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Mesures prises par la SEC en 2017

Auteurs : Jeffrey Nadler, Paul Watkins, Nir Servatka, Scott D. Fisher et Rachel Charney

Au cours des cent premiers jours qui ont suivi son entrée en fonction, le président Trump a réitéré sa volonté d’alléger la réglementation financière. En février 2017, il a apposé sa signature sur une résolution du Congrès abrogeant les règles de transparence concernant les paiements faits par les entreprises du secteur extractif qu’avait adoptées la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») en juin 2016. Ces règles auraient obligé tous les émetteurs assujettis inscrits auprès de la SEC, y compris les sociétés du Canada et d’autres pays, qui se livrent au développement commercial du pétrole, du gaz naturel ou de minéraux à déclarer les paiements faits au gouvernement fédéral des États-Unis ou à des gouvernements étrangers relativement au développement commercial de ces ressources. De plus, en février 2017, le président Trump a signé un décret présidentiel énonçant les principes fondamentaux qui allaient guider son administration en matière de réglementation du système financier des États-Unis et a ordonné au département du Trésor de dresser un rapport faisant état des lois et des règlements qui font obstacle à une réglementation du système financier américain conforme à ces principes. Le département du Trésor a formulé des recommandations visant à promouvoir l’accès au capital au moyen, notamment, d’une réduction des obligations réglementaires et de la modernisation du cadre réglementaire des marchés financiers américains et des formalités qui y sont associées.

Malgré ces recommandations, la SEC n’a pas été très active au chapitre de la réglementation en 2017. Les versions proposées et définitives des règles qu’elle a publiées en 2017 avaient principalement pour but d’améliorer la lisibilité, la facilité de consultation et l’exactitude des documents d’information.

On trouvera ci-après un aperçu des initiatives touchant la législation et la réglementation américaines en valeurs mobilières menées en 2017 :

  1. Modernisation et simplification du règlement S-K conformément à la loi FAST
  2. Les documents déposés auprès de la SEC doivent inclure des hyperliens vers les annexes et être soumis en format HTML
  3. Dépôt en format XBRL de données étiquetées
  4. Publication par la SEC de lignes directrices sur le ratio de la rémunération du chef de la direction
  5. La SEC approuve la modification de la règle de la NYSE interdisant la publication de nouvelles importantes après la clôture des marchés

Bien que certaines de ces règles ne s’appliquent qu’aux émetteurs américains, elles devraient néanmoins intéresser les participants au marché d’autres pays, y compris les émetteurs canadiens et leurs conseillers.

1. Modernisation et simplification du règlement S-K conformément à la loi FAST

Comme l’exige la loi intitulée Fixing America’s Surface Transportation Act, la SEC propose d’apporter au règlement S-K des modifications donnant suite aux recommandations formulées par le personnel de la SEC dans son rapport sur la modernisation et la simplification du règlement S-K, publié au cours du quatrième trimestre de 2016. Le règlement S-K prescrit le type de renseignements devant figurer dans les portions non financières de certains documents d’inscription, des rapports annuels et d’autres documents prévus par la législation américaine en valeurs mobilières. Les modifications proposées ont pour but de moderniser et de simplifier certaines obligations d’information énoncées dans le règlement S-K et dans les règles et les formulaires connexes, de réduire les frais et les charges imposés aux assujettis et d’améliorer la lisibilité et la facilité de consultation des documents d’information continue.

Pour en apprendre davantage sur la proposition de la SEC visant à simplifier le règlement S-K, cliquez ici.

2. Les documents déposés auprès de la SEC doivent inclure des hyperliens vers les annexes et être soumis en format HTML

Les nouvelles règles de la SEC selon lesquelles les documents déposés auprès de la SEC doivent inclure un hyperlien vers chacune des annexes sont entrées en vigueur le 1er septembre 2017. Ainsi, les émetteurs inscrits qui déposent une déclaration d’inscription ou un rapport courant assujetti aux obligations relatives aux annexes prévues à l’article 601 du règlement S-K ou qui déposent un formulaire F-10 ou un formulaire 20-F doivent y inclure des hyperliens vers chacune des annexes figurant dans la table des matières des annexes contenue dans le document déposé. Les règles, dans leur version définitive, n’imposent pas aux émetteurs canadiens l’obligation d’inclure des hyperliens vers les annexes dans les formulaires qu’ils déposent auprès de la SEC en vertu du régime d’information multinational ou dans un formulaire 6-K fourni à la SEC. Elles précisent cependant que tout document à déposer qui est assujetti aux règles doit être soumis en format HTML de manière à prendre en charge les hyperliens.

Pour en apprendre davantage sur la nouvelle règle relative aux hyperliens, cliquez ici.

3. Dépôt en format XBRL de données étiquetées

La SEC propose d’apporter des modifications qui contribueraient à améliorer la qualité et l’utilité des données interactives ou XBRL (sigle de eXtensible Business Reporting Language) et à diminuer les frais de dépôt du fait qu’elles entraîneraient progressivement une réduction des coûts de préparation liés au format XBRL. Selon ces modifications, les états financiers devraient être déposés en format XBRL, ce qui signifie, dans les faits, que les émetteurs devraient intégrer des données XBRL directement dans le document déposé sous le format HTML.

Pour en apprendre davantage sur le dépôt de documents en format XBRL, cliquez ici.

4. Publication par la SEC de lignes directrices sur le ratio de la rémunération du chef de la direction

Le 21 septembre 2017, la SEC a adopté un bulletin d’interprétation afin d’aider les sociétés qui sont des émetteurs assujettis aux États-Unis à se conformer à la règle du paragraphe 402 du règlement S-K pris en application de la Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, qui exige la divulgation du ratio de la rémunération du chef de la direction. Le même jour, le personnel de la SEC a fourni des directives distinctes sur le mode de calcul du ratio. Les sociétés qui sont des émetteurs assujettis aux États-Unis devront commencer à fournir des renseignements sur le ratio de la rémunération du chef de la direction au début de 2018 pour l’exercice commençant le 1er janvier 2017 ou après cette date.

Pour en apprendre davantage sur les lignes directrices de la SEC relatives au ratio de la rémunération du chef de la direction, cliquez ici.

5. La SEC approuve la modification de la règle de la NYSE interdisant la publication de nouvelles importantes après la clôture des marchés

Le 4 décembre 2017, la SEC a approuvé la modification de la règle 202.06 de la NYSE qui interdit aux sociétés cotées à la NYSE de publier des nouvelles importantes après l’heure de clôture officielle des opérations à la NYSE (l’ « heure de clôture de la NYSE ») jusqu’à la première des échéances suivantes : i) la publication du cours de clôture officiel de la société concernée à la NYSE et ii) la cinquième minute suivant l’heure de clôture de la NYSE. La modification, qui est entrée en vigueur le 7 décembre 2017, vise à réduire les écarts entre le cours de clôture officiel à la NYSE et le prix d’exécution sur d’autres bourses ou marchés hors cote.

Pour en apprendre davantage sur la modification de la règle 202.06 par la NYSE, cliquez ici.

Télécharger l’ensemble des articles susmentionnés (traduction en cours).

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