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Les personnes morales régies par les lois de l’Ontario devront bientôt tenir un nouveau registre

Auteurs : Anthony M.C. Alexander et Gabriella Lombardi

L’an dernier, l’Assemblée législative de l’Ontario a adopté la Loi de 2015 sur les biens sociaux confisqués et la Loi de 2015 sur les biens en déshérence, lesquelles doivent entrer en vigueur le 10 décembre 2016.

Même si elles visent un sujet quelque peu ésotérique, soit la modernisation des doctrines longtemps laissées pour compte des biens qui deviennent la propriété de la Couronne à titre de biens en déshérence ou de biens vacants (c’est-à-dire, des biens qui ont été confisqués en faveur de la Couronne en raison de la dissolution de la personne morale qui en était propriétaire), les nouveaux textes législatifs introduisent un régime qui aura pour effet d’imposer des obligations concrètes et potentiellement onéreuses à pratiquement toutes les personnes morales constituées ou maintenues sous le régime des lois de l’Ontario.

Nouvelles obligations légales pour les personnes morales régies par les lois de l’Ontario

La Loi de 2015 sur les biens sociaux confisqués impose de nouvelles obligations relatives à la tenue d’un registre aux personnes morales régies par les lois qu’elle modifie, soit a) la Loi sur les sociétés par actions (« LSAO »), b) la Loi sur les personnes morales, et c) dès qu’elle sera en vigueur, la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif..

En vertu de la LSAO, ces nouvelles obligations :

  • s’appliqueront à compter du 10 décembre 2016 (soit dès l’entrée en vigueur des modifications législatives) à toutes les personnes morales constituées ou maintenues sous le régime de la LSAO à cette date ou par la suite; et
  • s’appliqueront à compter du 10 décembre 2018 (soit à compter du deuxième anniversaire de l’entrée en vigueur des modifications législatives) à toutes les personnes morales constituées ou maintenues sous le régime de la LSAO avant le 10 décembre 2016.

Dans un cas comme dans l’autre, les personnes morales concernées devront tenir à leur siège social « un registre [des] droits de propriété [qu’elles détiennent] sur des biens-fonds en Ontario ». L’expression « droit de propriété » n’est pas définie, mais on peut penser qu’elle vise aussi bien le droit de propriété bénéficiaire que le droit de propriété en common law.

Les renseignements qui devront obligatoirement figurer dans le registre des
« droits de propriété »

Dès que les nouvelles dispositions législatives en vigueur s’appliqueront, les personnes morales concernées devront tenir (et continuellement mettre à jour) un registre qui :

  • identifie chaque bien en Ontario sur lequel elles possèdent un « droit de propriété »; et
  • indique la date à laquelle elles ont fait l’acquisition du bien et, le cas échéant, celle à laquelle elles en ont disposé.

Elles seront également tenues de conserver avec le registre « une copie de tout acte scellé, acte de cession ou document similaire » contenant au moins l’un des renseignements suivants à l’égard de chaque bien figurant dans le registre :

  • l’adresse municipale, le cas échéant;
  • la division d’enregistrement des actes ou d’enregistrement des droits immobiliers concernée et le numéro de cote foncière du bien;
  • la description légale; et
  • le numéro assigné au bien sur le rôle d’évaluation, le cas échéant.

A priori, elles ne seront toutefois pas tenues de se conformer à de telles obligations à l’égard des droits de propriété qu’elles détiennent sur des biens réels situés ailleurs qu’en Ontario. Au même titre, les personnes morales qui ne sont pas régies par les lois de l’Ontario n’auront pas à se soumettre à ces nouvelles exigences, même si elles détiennent des droits de propriété sur des biens réels situés en Ontario.

Autres modifications découlant du nouveau régime législatif

Outre les obligations relatives à la tenue d’un registre décrites ci-dessus, les nouvelles dispositions législatives s’accompagnent de diverses autres modifications qui ont une incidence sur la dissolution et/ou la reconstitution de personnes morales régies par les lois de l’Ontario, de même que sur la confiscation en faveur de la Couronne de biens réels et personnels leur appartenant.

Conclusion

Les dirigeants d’entreprise doivent savoir qu’à compter du 10 décembre 2018 les personnes morales régies par les lois de l’Ontario seront tenues de créer et de tenir à jour un registre de tous les droits de propriété qu’elles détiennent sur des biens-fonds en Ontario.

De façon plus urgente, ils doivent savoir que toutes les personnes morales qui seront constituées ou maintenues sous le régime des lois de l’Ontario le 10 décembre 2016 ou après cette date devront se conformer à ces obligations dès leur constitution ou leur maintien sous le régime de ces lois.

Les personnes morales concernées auraient intérêt à discuter de la teneur et des incidences exactes de ces nouvelles obligations relatives à la tenue d’un registre avec leurs conseilleurs juridiques externes. Compte tenu du caractère inédit de ce nouveau régime et de l’attention relativement modeste que les modifications législatives ont reçue jusqu’à présent, le gouvernement de l’Ontario pourrait émettre d’autres lignes directrices dans les premiers mois qui suivront l’entrée en vigueur du nouveau régime.

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