Obligation d’information de type « se conformer ou expliquer » pour la diversité homme-femme 

Le gouvernement fédéral a annoncé aujourd’hui dans le cadre de son budget 2015 que le Plan d’action économique 2015 comportera des modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) visant à promouvoir la diversité homme-femme au sein des sociétés ouvertes, au moyen du modèle d’information de type « se conformer ou expliquer » actuellement exigé par la plupart des organismes provinciaux de réglementation des valeurs mobilières pour les sociétés inscrites à la cote de la Bourse de Toronto. L’annonce budgétaire promet également de moderniser les processus d’élection des administrateurs et les communications avec les actionnaires.

Comme nous l’avons déjà indiqué en décembre 2013, Industrie Canada a lancé une consultation publique sur la LCSA au moyen de la publication d’un document d’information demandant des commentaires sur diverses questions touchant la gouvernance des entreprises. La consultation visait à assurer que le cadre de gouvernance des sociétés régies par la LCSA demeure efficace, favorise la compétitivité, appuie l’investissement et l’activité entrepreneuriale et suscite la confiance des investisseurs et des entreprises. L’annonce budgétaire d’aujourd’hui indique que le gouvernement modifiera la LCSA pour traiter de plusieurs questions de gouvernance soulevées lors de la consultation.

Hormis la promotion de la diversité homme-femme au sein du conseil d’administration et de la haute direction des sociétés constituées sous le régime de la LCSA, la consultation a également soulevé l’adoption potentielle d’une exigence de vote majoritaire pour l’élection des administrateurs des sociétés ouvertes constituées sous le régime de la LCSA ainsi que la facilitation de la méthode de « l’avis et l’accès » pour les communications aux actionnaires, méthode dont ne peuvent actuellement pas se prévaloir les sociétés constituées sous le régime de la LCSA. L’annonce budgétaire laisse entendre que le vote majoritaire ainsi que l’avis et l’accès pourraient être mis en œuvre au moyen de modifications prochaines à la LCSA.

L’annonce budgétaire laisse entendre que les modifications à la LCSA en vue de promouvoir la diversité homme-femme au sein des sociétés ouvertes imposera des conditions compatibles avec les modifications au modèle d’information de type se conformer ou expliquer prévu par le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance, récemment adoptées par les organismes de réglementation des valeurs mobilières de l’Ontario, du Québec, du Manitoba, du Nouveau-Brunswick, de Terre-Neuve-et-Labrador, des Territoires du Nord-Ouest, de la Nouvelle Écosse, du Nunavut et de la Saskatchewan. Les exigences accrues d’information prescrivent dorénavant la communication, notamment, du nombre et de la proportion des femmes au conseil et parmi les membres de la haute direction, l’examen par le conseil du niveau de représentation féminine dans la mise en candidature et la nomination des administrateurs et des membres de la haute direction ainsi que des politiques écrites sur la représentation des femmes au conseil. Ces exigences s’appliquent à tous les émetteurs inscrits à la cote de la Bourse de Toronto et aux autres émetteurs non émergents dont l’exercice prend fin le 31 décembre 2014 ou après, l’information pertinente devant figurer dans leurs circulaires annuelles de sollicitation de procurations ou dans leurs notices annuelles.

Il reste à voir si les modifications promises à la LCSA aujourd’hui amélioreront les exigences actuelles d’information ou ne feront qu’exiger une information comparable pour toutes les sociétés constituées sous le régime de la LCSA qui sont cotées à la bourse.