Franziska Ruf

Associée

Franziska Ruf

Franziska Ruf

Associée

Franziska met son esprit d’entreprise au service de ses clients qu’elle conseille dans leurs opérations canadiennes et transfrontalières les plus cruciales.

Depuis plus de 30 ans, des sociétés d’envergure mondiale misent sur l’expertise de Franziska pour leurs acquisitions, dessaisissements, émissions de titres, coentreprises et investissements au Canada comme à l’international. Elle conseille fréquemment des clients étrangers relativement à leurs investissements au Canada. Son dévouement et sa réactivité lui valent la confiance d’entreprises de toutes tailles, issues des secteurs public et privé, et d’une variété d’industries.

Réputée pour son expertise en gouvernance, Franziska conseille régulièrement des conseils d’administration, des comités spéciaux, des hauts dirigeants et des actionnaires sur une vaste gamme d’opérations, de même que sur différents aspects de la gouvernance et le respect des obligations d’information continue.

Franziska est membre du comité de direction du cabinet. Elle est l'ancienne présidente du sous-comité sur les fusions et acquisitions internationales de l’American Bar Association et membre du comité sur le droit des sociétés et des fusions et acquisitions de l’Association internationale du barreau.

Franziska Ruf

Associée

Franziska met son esprit d’entreprise au service de ses clients qu’elle conseille dans leurs opérations canadiennes et transfrontalières les plus cruciales.

Depuis plus de 30 ans, des sociétés d’envergure mondiale misent sur l’expertise de Franziska pour leurs acquisitions, dessaisissements, émissions de titres, coentreprises et investissements au Canada comme à l’international. Elle conseille fréquemment des clients étrangers relativement à leurs investissements au Canada. Son dévouement et sa réactivité lui valent la confiance d’entreprises de toutes tailles, issues des secteurs public et privé, et d’une variété d’industries.

Réputée pour son expertise en gouvernance, Franziska conseille régulièrement des conseils d’administration, des comités spéciaux, des hauts dirigeants et des actionnaires sur une vaste gamme d’opérations, de même que sur différents aspects de la gouvernance et le respect des obligations d’information continue.

Franziska est membre du comité de direction du cabinet. Elle est l'ancienne présidente du sous-comité sur les fusions et acquisitions internationales de l’American Bar Association et membre du comité sur le droit des sociétés et des fusions et acquisitions de l’Association internationale du barreau.

Groupe Michelin

Représentation du Groupe Michelin relativement à l'acquisition de Camso Inc., l'un des leaders mondiaux dans la conception, la fabrication et la distribution de pneus hors route, de roues, de chenilles et de convoyeurs à courroie, pour un prix d'achat de 1,7 milliard de dollars américains. Camso dispose d'établissements dans plus de 25 territoires à l'échelle mondiale.

Investissements PSP

Représentation d'Investissements PSP dans le cadre de ses initiatives stratégiques avec Pattern Energy Group Inc., dont i) l'acquisition d'une participation de 9,9 % dans Pattern Energy; ii) une coentreprise entre PSP et Pattern Energy pour cofinancer divers projets dans le domaine des énergies renouvelables; iii) l'acquisition conjointe avec Pattern Energy de participations respectives de 51 % et de 49 % dans le projet éolien de 179 MW de Meikle, en Colombie-Britannique, et le projet éolien de 143 MW de Mont Sainte-Marguerite, au Québec; et iv) l'acquisition de la participation de 49 % en titres de catégorie B détenue par Pattern dans le projet éolien de Panhandle 2, au Texas.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec relativement à l'investissement de 1,9 milliard de dollars dans Groupe SNC-Lavalin inc. aux fins de financer une partie de l'acquisition par celle-ci de WS Atkins plc. L'investissement de la Caisse est structuré sous la forme (i) d'un prêt de 1,5 milliard de dollars garanti par la valeur et les flux de trésorerie de la participation de SNC-Lavalin dans le projet de l'autoroute 407 ETR et (ii) d'une souscription de reçus de souscription pour approximativement 400 millions de dollars.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec, de l'Office d'investissement du Régime de pensions du Canada et du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario relativement à un placement privé de reçus de souscription dont le produit de 340 millions de dollars doit servir à financer en partie l'acquisition projetée, au coût de 1,7 milliard de dollars américains, de OneBeacon Insurance Group, Ltd. par Intact Corporation financière.

Nordion Inc.

Représentation du comité spécial du conseil d'administration de Nordion Inc., société ouverte d'Ottawa, au Canada, dans le cadre de l'acquisition de celle-ci par Sterigenics, grande société mondiale de services de stérilisation faisant partie du portefeuille de sociétés de GTCR LLC, importante entreprise de capital-investissement de Chicago, au prix de 826 millions de dollars américains. Nordion est l'un des principaux producteurs mondiaux d'isotopes médicaux et de technologies de stérilisation.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec relativement à l'investissement initial de 25 millions de dollars qu'elle a effectué dans LASIK MD, le plus important chef de file de la correction de la vue au Canada, en vue de contribuer au financement de l'acquisition d'une participation minoritaire dans Vision Group Holdings, un chef de file de la correction de la vue aux États-Unis, ainsi que relativement à l'engagement de celle-ci d'effectuer d'autres investissements devant servir à financer des acquisitions futures.

Peds Chaussettes & Cie.

Représentation de Peds Chaussettes & Cie relativement à l'acquisition de celle-ci par Les Vêtements de Sport Gildan Inc., moyennant un coût d'achat de 55 millions de dollars américains.

Vista Equity Partners III, LLC

Représentation des sociétés de portefeuille de Vista Equity Partners relativement à : (i) l'acquisition par Aptean, Inc., un important fournisseur de solutions logicielles pour entreprises et une société de portefeuille de Vista Equity, de la division des solutions de gestion pour les organismes gouvernementaux et les entreprises de StarDyne Technologies Inc., de même qu'à (ii) l'acquisition, par PowerSchool Group LLC, la plus importante plateforme technologique éducative utilisée par le programme d'éducation primaire et secondaire et une autre société de portefeuille de Vista Equity, de la division des solutions éducatives SRB Education Solutions de StarDyne Technologies Inc.

PPG Canada Inc.

Représentation de PPG Industries relativement à son accord de vendre les actifs de ses activités de fabrication de verre plat et de revêtement de verre à Vitro S.A.B. de C.V., un important producteur de produits de verre plat et de spécialité, en contrepartie d'un produit net d'environ 750 millions de dollars américains.

Novacap Industries III, S.E.C.

Représentation de Novacap Industries III, S.E.C. relativement à la vente à Arlon Capital Partners de son intérêt dans Idaho Pacific Holdings, Inc. et AgraWest Foods Ltd., fabricants de produits de pommes de terre déshydratés.

Énergir Inc..

Représentation d'Énergir Inc. relativement à l'émission, par voie de placement privé, i) de billets à ordre à court terme d'un capital de 800 millions de dollars à des investisseurs institutionnels canadiens dans le cadre de son programme de papier commercial; ii) d'obligations de première hypothèque série S d'un capital global de 100 millions de dollars portant intérêt à 1,52 % et échéant en 2020, à des investisseurs institutionnels canadiens; iii) d'obligations de première hypothèque série R d'un capital global de 100 millions de dollars portant intérêt à 3,30 % et échéant en 2045, à des investisseurs institutionnels canadiens; iv) de billets garantis de rang supérieur d'un capital global de 100 millions de dollars américains portant intérêt à 3,22 % et échéant en 2024, à des investisseurs institutionnels américains; v) d'obligations hypothécaires de premier rang de série T à 3,28 % échéant en 2046 d'un capital de 125 millions de dollars qu'elle a effectué au Canada; et vi) d'obligations hypothécaires de série U échéant en 2047 d'un capital de 200 millions de dollars.

TeleTech Holdings, Inc.

Représentation de TeleTech Holdings, Inc., fournisseur de solutions d'expérience, d'engagement et de croissance client de premier plan à l'échelle mondiale, relativement à l'acquisition, au coût de 59 millions de dollars, de l'entreprise québécoise Atelka Entreprise Inc., qui fournit des services de gestion de contacts clients à des entreprises canadiennes de premier plan des secteurs des télécommunications, de la logistique et du divertissement.

Le Groupe Aldo Inc.

Représentation du Groupe Aldo Inc. relativement à la vente de sa division Espace Little Burgundy à la filiale canadienne de Genesco Inc., une société publique américaine.

Investissements PSP

Représentation de l'Office d'investissement des régimes de pensions du secteur public (Investissements PSP) relativement à la vente, par des coentreprises formées de membres du même groupe qu'Investissements PSP et de membres du même groupe que Starlight Investments, d'un portefeuille d'actifs immobiliers à Northern Property Real Estate Investment Trust (NPR). Cette transaction a été réalisée dans le contexte de l'acquisition, par NPR, de True North Apartment Real Estate Investment Trust, au moyen d'un plan d'arrangement, en vue de créer Northview Apartment Real Estate Investment Trust, dont la valeur d'entreprise est de plus de trois milliards de dollars et qui constitue la troisième plus importante fiducie de placement immobilier cotée en bourse dont les actifs sont constitués principalement d'immeubles d'habitation au Canada.

Fruit de mer Royal Greenland

Représentation de Fruits de mer Royal Greenland relativement à son investissement dans le producteur de fruits de mer canadien Quin-Sea Fisheries Limited.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Conseillers juridiques de la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) relativement (i) à la vente d'actions de Knowlton Development Corporation à un groupe d'investisseurs, composé notamment de HarbourVest Partners, LLC et dirigé par Cornell Capital LLC; et (ii) au roulement d'actions de CDPQ et à un investissement supplémentaire dans celle-ci.

Vista Equity Partners III LLC

Représentation de Vista Equity Partners relativement à la vente du groupe d'applications d'entreprise verticales de son portefeuille Aptean à une filiale de ESW Capital, LLC.

Vista Equity Partners III, LLC

Représentation de Vista Equity Partners relativement à sa société de portefeuille, Aptean, Inc., qui s'est départie de son entreprise liée au secteur public et aux soins de santé dans le cadre d'une fusion de cette dernière avec Superion, LLC et TriTech Software Systems Inc. en vue de créer l'un des plus grands conglomérats s'adressant précisément aux gouvernements étatiques et locaux en Amérique du Nord.

Golden Gate Capital

Conseiller juridique canadien de Golden Gate Capital relativement à l'acquisition par celle-ci de Technologies 20-20 Inc.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») dans le cadre de la vente d'Atrium Innovations Inc. à Nestlé S.A. pour un montant de 2,3 milliards de dollars américains. Atrium Innovations Inc. était détenue par un groupe d'investisseurs incluant Permira Funds, la Caisse et le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.).

Cincinnati Bell Inc.

Représentation de Cincinnati Bell Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci d'OnX Enterprise Solutions, fournisseur de premier plan de solutions et de services technologiques aux entreprises.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec, du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (FTQ) et du Fonds de solidarité FTQ investissements croissance I, s.e.c. relativement à la vente de la totalité des actions détenues par les actionnaires de Distech Contrôles Inc. à Acuité Brands, Inc., fournisseur de premier plan de solutions d'éclairage intérieur et extérieur dont les titres sont inscrits à la cote de la NYSE, en contrepartie d'environ 318 millions de dollars.

Felda Global Ventures Holdings Sdn. Bhd.

Représentation de Felda Global Ventures Holdings Sdn. Bhd., société établie en Malaisie et l'un des plus importants exploitants de plantations de palmiers à huile au monde, dans le cadre de la vente par celle-ci à Viterra Inc. de la plus grande usine de transformation d'oléagineux de l'Est du Canada en contrepartie de 190 millions de dollars.

Groupe Zoom Média inc.

Représentation du Groupe Zoom Média inc. dans le cadre de la vente de son entreprise d'affichage intérieur non lié au conditionnement physique (comprenant des réseaux de campus et d'entreprises ouvrant dans le domaine médical ainsi que dans les domaines de la mode, des affaires et du golf) à Newad Media Inc., et de l'acquisition de l'entreprise d'affichage intérieur lié au conditionnement physique de Newad Media Inc.

Frutarom Industries Ltd.

Représentation de Frutarom Industries Ltd., une des 10 plus importantes sociétés au monde exerçant des activités dans les marchés mondiaux des arômes et des ingrédients raffinés, relativement à l'acquisition, au coût de 42 750 000 $, de la quasi-totalité des actions d'Investissements BSA Inc., développeur, fabricant et distributeur d'épices et de mélanges d'assaisonnement, principalement destinés à être utilisés dans les viandes transformées et les aliments prêt à servir.

Logibec Inc.

Représentation de l'équipe de direction de Logibec Inc. pour la vente des actions de Logibec Inc. à GI Partners, entreprise américaine de capital-investissement. Logibec est une société informatique canadienne de soins de santé de premier plan spécialisée dans le développement, la commercialisation, l'implantation et le support de systèmes d'information cliniques et administratifs pour les secteurs de la santé et des services sociaux.

Vision 7 International ULC

Représentation de Vision 7 International ULC, une agence intégrée de communication marketing, laquelle compte deux grandes marques, soit l'agence Cossette, chef de file canadien en communications marketing, et la firme internationale de relations publiques Citizen Relations, relativement à son acquisition par BlueFocus Communication Group Co., Ltd., le leader des agences intégrées de communication marketing en Chine.

Selex Sistemi Integrati S.P.A.

Représentation de Selex ES Ltd. dans le cadre de son acquisition de l'entreprise de TTI Tactical Technologies Inc., développeur et fournisseur de logiciels de simulation pour le marché mondial de la guerre électronique.

TransMontaigne Inc.

Conseillers juridiques canadiens de TransMontaigne Inc., société américaine d'oléoducs et de terminaux pétroliers, relativement à la vente de Canterm Terminaux Canadiens Inc., société propriétaire de deux terminaux de distribution servant à l'entreposage et à la manutention de produits raffinés à Montréal et à Québec, à Royal Vopak, plus grand service indépendant d'entreposage en gros de vrac liquide du monde sur le plan de la capacité d'entreposage.

Groupe WSP Global Inc.

Représentation du Groupe WSP Global Inc., société ouverte mondiale de services d'ingénierie professionnels établie à Montréal, au Québec, relativement à la conclusion d'une convention d'arrangement prévoyant l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Focus Group Holding Inc., société multidisciplinaire de génie et de consultation établie en Alberta et servant principalement les marchés du pétrole, du gaz et du génie civil de l'Ouest canadien, pour un prix d'achat total de 366 050 000 $.

Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) et Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) et de la Caisse de dépôt et placement du Québec relativement à l'acquisition par les fonds Permira des actions d'Atrium Innovations inc. pour environ 1,1 milliard de dollars par voie d'un plan d'arrangement.

Vista Equity Partners III

Conseillers juridiques canadiens de Vista Equity Partners relativement à l'acquisition par celle-ci de Omnitracs Inc., entreprise de transport et de logistique de Qualcomm Inc. en Amérique du Nord et en Amérique latine, pour un montant de 800 millions de dollars américains.

Actionnaires de MIP Inc. et de M.I.P. Global Inc.

Représentation des actionnaires de MIP Inc. relativement à la vente à Banyan Capital Partners d'une participation majoritaire dans MIP Inc., société de fabrication et de distribution de produits textiles et de produits connexes destinés au secteur des soins de santé en Amérique du Nord, en Europe, en Amérique du Sud, en Australie et en Asie. En plus des activités canadiennes de MIP, les entreprises de MIP qui furent acquises comprennent des filiales en Allemagne, au Royaume-Uni, en Chine et au Pérou.

Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) et autres

Représentation du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.), de la Caisse de dépôt et placement du Québec, de Enertech Capital Partners IV L.P., d'Exportation et Développement Canada, du Fonds de solidarité FTQ investissements croissance I s.e.c., de SVIC No. 25 New Technology Business Investment L.L.P. et de Investments W2 Inc. relativement à leur investissement dans le capital-actions de Distech Contrôles Inc., société fermée québécoise détenue par Étienne Veilleux et par Technovator International Limited.

PPG Industries

Conseillers juridiques canadiens de PPG Industries relativement à l'acquisition par celle-ci des activités nord-américaines de peintures décoratives de AkzoNobel N.V. en contrepartie de 1,05 milliard de dollars.

Veolia Transdev

Représentation de Veolia Transdev, la plus importante société fermée mondiale dans le secteur du transport durable, relativement à ses activités et à ses acquisitions au Canada.

Mill Road Capital, L.P.

Représentation de Mill Road Capital, L.P., société de capital-investissement américaine, relativement à son offre publique d'achat réussie à titre de « chevalier blanc » d'environ 134 millions de dollars ayant mené à l'acquisition de Cossette Inc.

Article

Chapitre sur le Canada, The International Comparative Legal Guide to Corporate Governance, coauteure

1 juil. 2019 - Global Legal Group, 12e éd.
Télécharger cet article (en anglais).

Guide

Rapport de Davies sur la gouvernance 2018

3 oct. 2018 - Le Rapport de Davies sur la gouvernance publié chaque année renferme une analyse des principales tendances et questions de gouvernance importantes pour les conseils d'administration, la haute direction, les conseillers juridiques internes et les observateurs de la gouvernance au Canada...

Conférences et exposés

Dell Women Entrepreneur Network, Sommet 2018, « Enjeux juridiques cruciaux pour les entrepreneures »; Toronto, ON

17 juil. 2018

Guide

Rapport de Davies sur la gouvernance 2017

2 oct. 2017 - Le Rapport de Davies sur la gouvernance 2017 analyse les principales tendances et questions liées à la gouvernance qui revêtent de l’importance pour les conseils d’administration, les hauts dirigeants et autres observateurs de ces enjeux au Canada.L’édition 2017 du rapport présente au...

Bulletin

Nouvelle combinaison pour le régime des offres publiques d’achat : 50-10-105

25 févr. 2016 - Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont annoncé aujourd’hui l’adoption de la version définitive des modifications proposées à l’égard du régime canadien des offres publiques d’achat. Les nouvelles règles visent à modifier l’équilibre des forces entre les conseils d’administration...

Guide

Rapport de Davies sur la représentation des femmes au conseil d’administration

22 sept. 2014 - Tant en Amérique du Nord qu’ailleurs dans le monde, les responsables de la gouvernance font l’objet de pressions de la part des autorités de réglementation et d’autres participants au marché qui veulent que soit améliorée la diversité hommes-femmes dans les sociétés ouvertes. Si le nombre de femmes...

Chambers Global : The World’s Leading Lawyers for Business — Droit des sociétés et fusions et acquisitions

Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business — Droit des sociétés et droit commercial : Québec (Band 1)

IFLR1000 : The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms — Marchés financiers : Titres d’emprunt; fusions et acquisitions; capital-investissement

The Legal 500 Canada — Marchés financiers (avocate de premier plan); droit des sociétés, et fusions et acquisitions (avocate de premier plan); énergie : électricité (recommandée)

The Lexpert/American Lawyer Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada — Droit des sociétés et droit commercial; financement des entreprises et droit des valeurs mobilières; droit des entreprises à moyenne capitalisation; fusions et acquisitions

Numéro spécial du Report on Business de Lexpert intitulé Canada’s Leading Corporate Lawyers

Lexpert Guide to US/Canada Cross-Border Lawyers in Canada — Enjeux commerciaux

Prix Zenith de Lexpert célébrant les femmes en droit (2017)

The Canadian Legal Lexpert Directory — Droit des entreprises à moyenne capitalisation (la plus fréquemment recommandée); droit des sociétés et droit commercial (la plus fréquemment recommandée); financement des entreprises et valeurs mobilières (la plus fréquemment recommandée); fusions et acquisitions (la plus fréquemment recommandée); capital-investissement (la plus fréquemment recommandée)

The Best Lawyers in Canada — Gouvernance (avocate de l’année 2018, Montréal); droit des sociétés (avocate de l’année 2017 et 2020, Montréal); droit en matière de rachat par emprunt avec effet de levier et droit en matière de capital-investissement (avocate de l’année 2019, Montréal); droit en matière de fusions et acquisitions (avocate de l’année 2018, Montréal); droit des valeurs mobilières (opérationnelles); droit en matière de capital de risque

Who’s Who Legal : Canada — Fusions et acquisitions; Who’s Who Legal : Corporate — fusions et acquisitions

Barreau

Québec, 1987

Formation

Université McGill, B.C.L., LL.B., 1986

Adhésions professionnelles

Association internationale du Barreau, comité sur le droit des sociétés et des fusions et acquisitions
American Bar Association, groupe de travail des femmes en fusions et acquisitions, ex-membre
American Bar Association, sous-comité sur les acquisitions de sociétés ouvertes, ex-membre
American Bar Association, sous-comité sur les fusions et acquisitions internationales, ex-présidente
Autorité des marchés financiers, comité consultatif juridique, ex-membre
Women Corporate Directors

Conseils et comités

La Fondation Le Chaînon, membre du conseil et secrétaire
Saputo Inc., membre du conseil d’administration et du comité de régie d’entreprise et des ressources humaines

Engagement communautaire

Université Concordia, comité de léthique en recherche sur les humains, ex-membre de la communauté

Charges d’enseignement

Franziska participe régulièrement à un tribunal-école sur la négociation dans le domaine des fusions et acquisitions de la Columbia Law University et de la Stanford Law University.

Franziska met son esprit d’entreprise au service de ses clients qu’elle conseille dans leurs opérations canadiennes et transfrontalières les plus cruciales.

Depuis plus de 30 ans, des sociétés d’envergure mondiale misent sur l’expertise de Franziska pour leurs acquisitions, dessaisissements, émissions de titres, coentreprises et investissements au Canada comme à l’international. Elle conseille fréquemment des clients étrangers relativement à leurs investissements au Canada. Son dévouement et sa réactivité lui valent la confiance d’entreprises de toutes tailles, issues des secteurs public et privé, et d’une variété d’industries.

Réputée pour son expertise en gouvernance, Franziska conseille régulièrement des conseils d’administration, des comités spéciaux, des hauts dirigeants et des actionnaires sur une vaste gamme d’opérations, de même que sur différents aspects de la gouvernance et le respect des obligations d’information continue.

Franziska est membre du comité de direction du cabinet. Elle est l'ancienne présidente du sous-comité sur les fusions et acquisitions internationales de l’American Bar Association et membre du comité sur le droit des sociétés et des fusions et acquisitions de l’Association internationale du barreau.

Groupe Michelin

Représentation du Groupe Michelin relativement à l'acquisition de Camso Inc., l'un des leaders mondiaux dans la conception, la fabrication et la distribution de pneus hors route, de roues, de chenilles et de convoyeurs à courroie, pour un prix d'achat de 1,7 milliard de dollars américains. Camso dispose d'établissements dans plus de 25 territoires à l'échelle mondiale.

Investissements PSP

Représentation d'Investissements PSP dans le cadre de ses initiatives stratégiques avec Pattern Energy Group Inc., dont i) l'acquisition d'une participation de 9,9 % dans Pattern Energy; ii) une coentreprise entre PSP et Pattern Energy pour cofinancer divers projets dans le domaine des énergies renouvelables; iii) l'acquisition conjointe avec Pattern Energy de participations respectives de 51 % et de 49 % dans le projet éolien de 179 MW de Meikle, en Colombie-Britannique, et le projet éolien de 143 MW de Mont Sainte-Marguerite, au Québec; et iv) l'acquisition de la participation de 49 % en titres de catégorie B détenue par Pattern dans le projet éolien de Panhandle 2, au Texas.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec relativement à l'investissement de 1,9 milliard de dollars dans Groupe SNC-Lavalin inc. aux fins de financer une partie de l'acquisition par celle-ci de WS Atkins plc. L'investissement de la Caisse est structuré sous la forme (i) d'un prêt de 1,5 milliard de dollars garanti par la valeur et les flux de trésorerie de la participation de SNC-Lavalin dans le projet de l'autoroute 407 ETR et (ii) d'une souscription de reçus de souscription pour approximativement 400 millions de dollars.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec, de l'Office d'investissement du Régime de pensions du Canada et du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario relativement à un placement privé de reçus de souscription dont le produit de 340 millions de dollars doit servir à financer en partie l'acquisition projetée, au coût de 1,7 milliard de dollars américains, de OneBeacon Insurance Group, Ltd. par Intact Corporation financière.

Nordion Inc.

Représentation du comité spécial du conseil d'administration de Nordion Inc., société ouverte d'Ottawa, au Canada, dans le cadre de l'acquisition de celle-ci par Sterigenics, grande société mondiale de services de stérilisation faisant partie du portefeuille de sociétés de GTCR LLC, importante entreprise de capital-investissement de Chicago, au prix de 826 millions de dollars américains. Nordion est l'un des principaux producteurs mondiaux d'isotopes médicaux et de technologies de stérilisation.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec relativement à l'investissement initial de 25 millions de dollars qu'elle a effectué dans LASIK MD, le plus important chef de file de la correction de la vue au Canada, en vue de contribuer au financement de l'acquisition d'une participation minoritaire dans Vision Group Holdings, un chef de file de la correction de la vue aux États-Unis, ainsi que relativement à l'engagement de celle-ci d'effectuer d'autres investissements devant servir à financer des acquisitions futures.

Peds Chaussettes & Cie.

Représentation de Peds Chaussettes & Cie relativement à l'acquisition de celle-ci par Les Vêtements de Sport Gildan Inc., moyennant un coût d'achat de 55 millions de dollars américains.

Vista Equity Partners III, LLC

Représentation des sociétés de portefeuille de Vista Equity Partners relativement à : (i) l'acquisition par Aptean, Inc., un important fournisseur de solutions logicielles pour entreprises et une société de portefeuille de Vista Equity, de la division des solutions de gestion pour les organismes gouvernementaux et les entreprises de StarDyne Technologies Inc., de même qu'à (ii) l'acquisition, par PowerSchool Group LLC, la plus importante plateforme technologique éducative utilisée par le programme d'éducation primaire et secondaire et une autre société de portefeuille de Vista Equity, de la division des solutions éducatives SRB Education Solutions de StarDyne Technologies Inc.

PPG Canada Inc.

Représentation de PPG Industries relativement à son accord de vendre les actifs de ses activités de fabrication de verre plat et de revêtement de verre à Vitro S.A.B. de C.V., un important producteur de produits de verre plat et de spécialité, en contrepartie d'un produit net d'environ 750 millions de dollars américains.

Novacap Industries III, S.E.C.

Représentation de Novacap Industries III, S.E.C. relativement à la vente à Arlon Capital Partners de son intérêt dans Idaho Pacific Holdings, Inc. et AgraWest Foods Ltd., fabricants de produits de pommes de terre déshydratés.

Énergir Inc..

Représentation d'Énergir Inc. relativement à l'émission, par voie de placement privé, i) de billets à ordre à court terme d'un capital de 800 millions de dollars à des investisseurs institutionnels canadiens dans le cadre de son programme de papier commercial; ii) d'obligations de première hypothèque série S d'un capital global de 100 millions de dollars portant intérêt à 1,52 % et échéant en 2020, à des investisseurs institutionnels canadiens; iii) d'obligations de première hypothèque série R d'un capital global de 100 millions de dollars portant intérêt à 3,30 % et échéant en 2045, à des investisseurs institutionnels canadiens; iv) de billets garantis de rang supérieur d'un capital global de 100 millions de dollars américains portant intérêt à 3,22 % et échéant en 2024, à des investisseurs institutionnels américains; v) d'obligations hypothécaires de premier rang de série T à 3,28 % échéant en 2046 d'un capital de 125 millions de dollars qu'elle a effectué au Canada; et vi) d'obligations hypothécaires de série U échéant en 2047 d'un capital de 200 millions de dollars.

TeleTech Holdings, Inc.

Représentation de TeleTech Holdings, Inc., fournisseur de solutions d'expérience, d'engagement et de croissance client de premier plan à l'échelle mondiale, relativement à l'acquisition, au coût de 59 millions de dollars, de l'entreprise québécoise Atelka Entreprise Inc., qui fournit des services de gestion de contacts clients à des entreprises canadiennes de premier plan des secteurs des télécommunications, de la logistique et du divertissement.

Le Groupe Aldo Inc.

Représentation du Groupe Aldo Inc. relativement à la vente de sa division Espace Little Burgundy à la filiale canadienne de Genesco Inc., une société publique américaine.

Investissements PSP

Représentation de l'Office d'investissement des régimes de pensions du secteur public (Investissements PSP) relativement à la vente, par des coentreprises formées de membres du même groupe qu'Investissements PSP et de membres du même groupe que Starlight Investments, d'un portefeuille d'actifs immobiliers à Northern Property Real Estate Investment Trust (NPR). Cette transaction a été réalisée dans le contexte de l'acquisition, par NPR, de True North Apartment Real Estate Investment Trust, au moyen d'un plan d'arrangement, en vue de créer Northview Apartment Real Estate Investment Trust, dont la valeur d'entreprise est de plus de trois milliards de dollars et qui constitue la troisième plus importante fiducie de placement immobilier cotée en bourse dont les actifs sont constitués principalement d'immeubles d'habitation au Canada.

Fruit de mer Royal Greenland

Représentation de Fruits de mer Royal Greenland relativement à son investissement dans le producteur de fruits de mer canadien Quin-Sea Fisheries Limited.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Conseillers juridiques de la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) relativement (i) à la vente d'actions de Knowlton Development Corporation à un groupe d'investisseurs, composé notamment de HarbourVest Partners, LLC et dirigé par Cornell Capital LLC; et (ii) au roulement d'actions de CDPQ et à un investissement supplémentaire dans celle-ci.

Vista Equity Partners III LLC

Représentation de Vista Equity Partners relativement à la vente du groupe d'applications d'entreprise verticales de son portefeuille Aptean à une filiale de ESW Capital, LLC.

Vista Equity Partners III, LLC

Représentation de Vista Equity Partners relativement à sa société de portefeuille, Aptean, Inc., qui s'est départie de son entreprise liée au secteur public et aux soins de santé dans le cadre d'une fusion de cette dernière avec Superion, LLC et TriTech Software Systems Inc. en vue de créer l'un des plus grands conglomérats s'adressant précisément aux gouvernements étatiques et locaux en Amérique du Nord.

Golden Gate Capital

Conseiller juridique canadien de Golden Gate Capital relativement à l'acquisition par celle-ci de Technologies 20-20 Inc.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») dans le cadre de la vente d'Atrium Innovations Inc. à Nestlé S.A. pour un montant de 2,3 milliards de dollars américains. Atrium Innovations Inc. était détenue par un groupe d'investisseurs incluant Permira Funds, la Caisse et le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.).

Cincinnati Bell Inc.

Représentation de Cincinnati Bell Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci d'OnX Enterprise Solutions, fournisseur de premier plan de solutions et de services technologiques aux entreprises.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec, du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (FTQ) et du Fonds de solidarité FTQ investissements croissance I, s.e.c. relativement à la vente de la totalité des actions détenues par les actionnaires de Distech Contrôles Inc. à Acuité Brands, Inc., fournisseur de premier plan de solutions d'éclairage intérieur et extérieur dont les titres sont inscrits à la cote de la NYSE, en contrepartie d'environ 318 millions de dollars.

Felda Global Ventures Holdings Sdn. Bhd.

Représentation de Felda Global Ventures Holdings Sdn. Bhd., société établie en Malaisie et l'un des plus importants exploitants de plantations de palmiers à huile au monde, dans le cadre de la vente par celle-ci à Viterra Inc. de la plus grande usine de transformation d'oléagineux de l'Est du Canada en contrepartie de 190 millions de dollars.

Groupe Zoom Média inc.

Représentation du Groupe Zoom Média inc. dans le cadre de la vente de son entreprise d'affichage intérieur non lié au conditionnement physique (comprenant des réseaux de campus et d'entreprises ouvrant dans le domaine médical ainsi que dans les domaines de la mode, des affaires et du golf) à Newad Media Inc., et de l'acquisition de l'entreprise d'affichage intérieur lié au conditionnement physique de Newad Media Inc.

Frutarom Industries Ltd.

Représentation de Frutarom Industries Ltd., une des 10 plus importantes sociétés au monde exerçant des activités dans les marchés mondiaux des arômes et des ingrédients raffinés, relativement à l'acquisition, au coût de 42 750 000 $, de la quasi-totalité des actions d'Investissements BSA Inc., développeur, fabricant et distributeur d'épices et de mélanges d'assaisonnement, principalement destinés à être utilisés dans les viandes transformées et les aliments prêt à servir.

Logibec Inc.

Représentation de l'équipe de direction de Logibec Inc. pour la vente des actions de Logibec Inc. à GI Partners, entreprise américaine de capital-investissement. Logibec est une société informatique canadienne de soins de santé de premier plan spécialisée dans le développement, la commercialisation, l'implantation et le support de systèmes d'information cliniques et administratifs pour les secteurs de la santé et des services sociaux.

Vision 7 International ULC

Représentation de Vision 7 International ULC, une agence intégrée de communication marketing, laquelle compte deux grandes marques, soit l'agence Cossette, chef de file canadien en communications marketing, et la firme internationale de relations publiques Citizen Relations, relativement à son acquisition par BlueFocus Communication Group Co., Ltd., le leader des agences intégrées de communication marketing en Chine.

Selex Sistemi Integrati S.P.A.

Représentation de Selex ES Ltd. dans le cadre de son acquisition de l'entreprise de TTI Tactical Technologies Inc., développeur et fournisseur de logiciels de simulation pour le marché mondial de la guerre électronique.

TransMontaigne Inc.

Conseillers juridiques canadiens de TransMontaigne Inc., société américaine d'oléoducs et de terminaux pétroliers, relativement à la vente de Canterm Terminaux Canadiens Inc., société propriétaire de deux terminaux de distribution servant à l'entreposage et à la manutention de produits raffinés à Montréal et à Québec, à Royal Vopak, plus grand service indépendant d'entreposage en gros de vrac liquide du monde sur le plan de la capacité d'entreposage.

Groupe WSP Global Inc.

Représentation du Groupe WSP Global Inc., société ouverte mondiale de services d'ingénierie professionnels établie à Montréal, au Québec, relativement à la conclusion d'une convention d'arrangement prévoyant l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Focus Group Holding Inc., société multidisciplinaire de génie et de consultation établie en Alberta et servant principalement les marchés du pétrole, du gaz et du génie civil de l'Ouest canadien, pour un prix d'achat total de 366 050 000 $.

Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) et Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) et de la Caisse de dépôt et placement du Québec relativement à l'acquisition par les fonds Permira des actions d'Atrium Innovations inc. pour environ 1,1 milliard de dollars par voie d'un plan d'arrangement.

Vista Equity Partners III

Conseillers juridiques canadiens de Vista Equity Partners relativement à l'acquisition par celle-ci de Omnitracs Inc., entreprise de transport et de logistique de Qualcomm Inc. en Amérique du Nord et en Amérique latine, pour un montant de 800 millions de dollars américains.

Actionnaires de MIP Inc. et de M.I.P. Global Inc.

Représentation des actionnaires de MIP Inc. relativement à la vente à Banyan Capital Partners d'une participation majoritaire dans MIP Inc., société de fabrication et de distribution de produits textiles et de produits connexes destinés au secteur des soins de santé en Amérique du Nord, en Europe, en Amérique du Sud, en Australie et en Asie. En plus des activités canadiennes de MIP, les entreprises de MIP qui furent acquises comprennent des filiales en Allemagne, au Royaume-Uni, en Chine et au Pérou.

Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) et autres

Représentation du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.), de la Caisse de dépôt et placement du Québec, de Enertech Capital Partners IV L.P., d'Exportation et Développement Canada, du Fonds de solidarité FTQ investissements croissance I s.e.c., de SVIC No. 25 New Technology Business Investment L.L.P. et de Investments W2 Inc. relativement à leur investissement dans le capital-actions de Distech Contrôles Inc., société fermée québécoise détenue par Étienne Veilleux et par Technovator International Limited.

PPG Industries

Conseillers juridiques canadiens de PPG Industries relativement à l'acquisition par celle-ci des activités nord-américaines de peintures décoratives de AkzoNobel N.V. en contrepartie de 1,05 milliard de dollars.

Veolia Transdev

Représentation de Veolia Transdev, la plus importante société fermée mondiale dans le secteur du transport durable, relativement à ses activités et à ses acquisitions au Canada.

Mill Road Capital, L.P.

Représentation de Mill Road Capital, L.P., société de capital-investissement américaine, relativement à son offre publique d'achat réussie à titre de « chevalier blanc » d'environ 134 millions de dollars ayant mené à l'acquisition de Cossette Inc.

Article

Chapitre sur le Canada, The International Comparative Legal Guide to Corporate Governance, coauteure

1 juil. 2019 - Global Legal Group, 12e éd.
Télécharger cet article (en anglais).

Guide

Rapport de Davies sur la gouvernance 2018

3 oct. 2018 - Le Rapport de Davies sur la gouvernance publié chaque année renferme une analyse des principales tendances et questions de gouvernance importantes pour les conseils d'administration, la haute direction, les conseillers juridiques internes et les observateurs de la gouvernance au Canada...

Conférences et exposés

Dell Women Entrepreneur Network, Sommet 2018, « Enjeux juridiques cruciaux pour les entrepreneures »; Toronto, ON

17 juil. 2018

Guide

Rapport de Davies sur la gouvernance 2017

2 oct. 2017 - Le Rapport de Davies sur la gouvernance 2017 analyse les principales tendances et questions liées à la gouvernance qui revêtent de l’importance pour les conseils d’administration, les hauts dirigeants et autres observateurs de ces enjeux au Canada.L’édition 2017 du rapport présente au...

Bulletin

Nouvelle combinaison pour le régime des offres publiques d’achat : 50-10-105

25 févr. 2016 - Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont annoncé aujourd’hui l’adoption de la version définitive des modifications proposées à l’égard du régime canadien des offres publiques d’achat. Les nouvelles règles visent à modifier l’équilibre des forces entre les conseils d’administration...

Guide

Rapport de Davies sur la représentation des femmes au conseil d’administration

22 sept. 2014 - Tant en Amérique du Nord qu’ailleurs dans le monde, les responsables de la gouvernance font l’objet de pressions de la part des autorités de réglementation et d’autres participants au marché qui veulent que soit améliorée la diversité hommes-femmes dans les sociétés ouvertes. Si le nombre de femmes...

Chambers Global : The World’s Leading Lawyers for Business — Droit des sociétés et fusions et acquisitions

Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business — Droit des sociétés et droit commercial : Québec (Band 1)

IFLR1000 : The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms — Marchés financiers : Titres d’emprunt; fusions et acquisitions; capital-investissement

The Legal 500 Canada — Marchés financiers (avocate de premier plan); droit des sociétés, et fusions et acquisitions (avocate de premier plan); énergie : électricité (recommandée)

The Lexpert/American Lawyer Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada — Droit des sociétés et droit commercial; financement des entreprises et droit des valeurs mobilières; droit des entreprises à moyenne capitalisation; fusions et acquisitions

Numéro spécial du Report on Business de Lexpert intitulé Canada’s Leading Corporate Lawyers

Lexpert Guide to US/Canada Cross-Border Lawyers in Canada — Enjeux commerciaux

Prix Zenith de Lexpert célébrant les femmes en droit (2017)

The Canadian Legal Lexpert Directory — Droit des entreprises à moyenne capitalisation (la plus fréquemment recommandée); droit des sociétés et droit commercial (la plus fréquemment recommandée); financement des entreprises et valeurs mobilières (la plus fréquemment recommandée); fusions et acquisitions (la plus fréquemment recommandée); capital-investissement (la plus fréquemment recommandée)

The Best Lawyers in Canada — Gouvernance (avocate de l’année 2018, Montréal); droit des sociétés (avocate de l’année 2017 et 2020, Montréal); droit en matière de rachat par emprunt avec effet de levier et droit en matière de capital-investissement (avocate de l’année 2019, Montréal); droit en matière de fusions et acquisitions (avocate de l’année 2018, Montréal); droit des valeurs mobilières (opérationnelles); droit en matière de capital de risque

Who’s Who Legal : Canada — Fusions et acquisitions; Who’s Who Legal : Corporate — fusions et acquisitions

Barreau

Québec, 1987

Formation

Université McGill, B.C.L., LL.B., 1986

Adhésions professionnelles

Association internationale du Barreau, comité sur le droit des sociétés et des fusions et acquisitions
American Bar Association, groupe de travail des femmes en fusions et acquisitions, ex-membre
American Bar Association, sous-comité sur les acquisitions de sociétés ouvertes, ex-membre
American Bar Association, sous-comité sur les fusions et acquisitions internationales, ex-présidente
Autorité des marchés financiers, comité consultatif juridique, ex-membre
Women Corporate Directors

Conseils et comités

La Fondation Le Chaînon, membre du conseil et secrétaire
Saputo Inc., membre du conseil d’administration et du comité de régie d’entreprise et des ressources humaines

Engagement communautaire

Université Concordia, comité de léthique en recherche sur les humains, ex-membre de la communauté

Charges d’enseignement

Franziska participe régulièrement à un tribunal-école sur la négociation dans le domaine des fusions et acquisitions de la Columbia Law University et de la Stanford Law University.