Dans un article (à la disposition des abonnés) publié le 27 avril dans le quotidien anglais The Globe and Mail, Patricia Olasker, associée chez Davies, présente ses observations sur les effets que la hausse des impôts sur les sociétés et sur les gains en capital proposée par l’administration Biden pourrait avoir sur les fusions et acquisitions transfrontalières.

Patricia y affirme qu’elle s’attend à ce que les entreprises essaient de boucler leurs opérations avant l’entrée en vigueur du nouveau régime fiscal américain au début de 2022.

« À mon avis, à court terme, la menace de ces changements attisera en quelque sorte l’ardeur dans le milieu déjà très chaud des fusions et acquisitions. Nous connaissons déjà une période d’activité incroyablement intense des deux côtés de la frontière. »

À long terme, Patricia s’attend à ce que les impôts américains plus élevés aient dans une certaine mesure un effet à la baisse sur le nombre des fusions et acquisitions, mais elle estime que d’autres facteurs pourraient en neutraliser les effets négatifs, dont le fait qu’il existe une demande refoulée d’acquisitions en raison de la pandémie et que les entreprises et fonds de capital-investissement disposent d’un vaste capital en réserve prêt à investir.

« Je crois que ces facteurs pourraient compenser l’effet contraignant des propositions fiscales de Biden. »

Patricia soutient que les entreprises familiales chercheraient à obtenir des évaluations plus élevées dans le cadre du régime fiscal de Biden afin de compenser l’impôt sur les gains en capital, tout en ajoutant « si les entreprises deviennent plus dispendieuses, on peut s’attendre à moins d’acquisitions ».

Elle a relevé qu’un taux d’imposition plus élevé aux États-Unis aurait créé des possibilités pour les acquisitions par inversion, mais qu’avec le régime fiscal de Biden, il serait plus difficile de tirer parti de telles opérations d’arbitrage.

À l’heure actuelle, si une société canadienne acquiert une société américaine et qu’au moins 80 % des actions de l’entité résultant de l’acquisition sont détenus par des actionnaires américains, la société sera assujettie aux règles fiscales américaines. Les propositions de Biden abaisseraient ce seuil à 50 %.

« Ce n’est pas un seuil inhabituel dans une fusion entre égaux », a déclaré Patricia. « Ce serait l’une des façons de rendre l’acquisition par inversion peu attrayante. »