Patricia L. Olasker

Associée

Patricia Olasker

Patricia L. Olasker

Associée

« Une avocate douée d’un talent remarquable et d’une compréhension fine des besoins commerciaux de ses clients. Sa maîtrise exceptionnelle des questions de réglementation et son incroyable aptitude à la résolution de problèmes s’ajoutent à sa singulière faculté d’anticiper et d’éviter les écueils potentiels. »
Client – Chambers Canada 2017

Patricia intervient dans bon nombre des fusions et acquisitions les plus complexes au Canada. Des acquéreurs, des sociétés cibles et des investisseurs canadiens et étrangers misent sur son expertise inégalée. Elle a été conseillère juridique principale de Burger King Worldwide Inc. lors de l’acquisition, par cette dernière, de Tim Hortons, au coût de 12,5 milliards de dollars américains, ainsi que de McKesson Corporation, dans le cadre de l’acquisition de Rexall, au coût de 3 milliards de dollars.

Des clients profitent de la vaste expérience de Patricia en matière d’activisme actionnarial, et ce, auprès de toutes les parties en cause. Des conseils d’administration, des comités spéciaux et des actionnaires activistes la consultent régulièrement sur des questions de gouvernance ou relatives à des opérations. Elle fut conseillère juridique principale de Pershing Square Capital Management à l’occasion de la campagne historique menée par celle-ci pour remplacer le conseil d’administration et la tête dirigeante de la société Chemin de fer Canadien Pacifique.

Réputée pour son talent à mettre au point des instruments de financement novateurs, Patricia conseille des clients à l’égard de produits dérivés négociés sur le marché public et de produits structurés fondés sur des titres d’emprunt et des titres de capitaux propres.

Professeure auxiliaire à la faculté de droit Osgoode Hall, Patricia y donne un cours avancé sur les fusions et acquisitions dans le cadre de l’atelier avancé en droit des affaires et le cours sur la réglementation de l’industrie du cannabis au Canada. Elle est la fondatrice de AIDSbeat, le plus important événement de financement de la communauté juridique torontoise.

Patricia L. Olasker

Associée

« Une avocate douée d’un talent remarquable et d’une compréhension fine des besoins commerciaux de ses clients. Sa maîtrise exceptionnelle des questions de réglementation et son incroyable aptitude à la résolution de problèmes s’ajoutent à sa singulière faculté d’anticiper et d’éviter les écueils potentiels. »
Client – Chambers Canada 2017

Patricia intervient dans bon nombre des fusions et acquisitions les plus complexes au Canada. Des acquéreurs, des sociétés cibles et des investisseurs canadiens et étrangers misent sur son expertise inégalée. Elle a été conseillère juridique principale de Burger King Worldwide Inc. lors de l’acquisition, par cette dernière, de Tim Hortons, au coût de 12,5 milliards de dollars américains, ainsi que de McKesson Corporation, dans le cadre de l’acquisition de Rexall, au coût de 3 milliards de dollars.

Des clients profitent de la vaste expérience de Patricia en matière d’activisme actionnarial, et ce, auprès de toutes les parties en cause. Des conseils d’administration, des comités spéciaux et des actionnaires activistes la consultent régulièrement sur des questions de gouvernance ou relatives à des opérations. Elle fut conseillère juridique principale de Pershing Square Capital Management à l’occasion de la campagne historique menée par celle-ci pour remplacer le conseil d’administration et la tête dirigeante de la société Chemin de fer Canadien Pacifique.

Réputée pour son talent à mettre au point des instruments de financement novateurs, Patricia conseille des clients à l’égard de produits dérivés négociés sur le marché public et de produits structurés fondés sur des titres d’emprunt et des titres de capitaux propres.

Professeure auxiliaire à la faculté de droit Osgoode Hall, Patricia y donne un cours avancé sur les fusions et acquisitions dans le cadre de l’atelier avancé en droit des affaires et le cours sur la réglementation de l’industrie du cannabis au Canada. Elle est la fondatrice de AIDSbeat, le plus important événement de financement de la communauté juridique torontoise.

TransAlta Corporation

Représentation de TransAlta Corporation relativement à un partenariat stratégique avec Brookfield Renewable Partners et ses partenaires institutionnels et à un placement connexe de 750 millions de dollars de Brookfield dans TransAlta visant à faire progresser la transition de TransAlta vers les énergies propres. Le placement sera réalisé en deux temps, soit (i) une tranche de 350 millions de dollars sous forme de débentures échangeables, lesquelles ont été émises au moment de la première clôture, en mai 2019; et (ii) une tranche de 400 millions de dollars sous forme d'actions privilégiées rachetables qui seront émises au moment de la seconde clôture qui devrait avoir lieu en octobre 2020.

TransAlta Corporation

Représentation de TransAlta Corporation relativement à la campagne activiste, à la menace de course aux procurations et à la contestation d'assemblée menée par Mangrove Partners et Bluescape Energy Partners en lien avec l'assemblée annuelle et extraordinaire 2019 de TransAlta.

M&G Investment Management Limited

Représentation de M&G Investment Management Limited, gestionnaire de placements du Royaume-Uni ayant 338 milliards de dollars américains d'actifs sous gestion, qui a mené une campagne de sollicitation de procurations à l'égard de Methanex Corporation lors de l'assemblée générale annuelle de 2019. La course aux procurations a été réglée avec succès et M&G a obtenu deux sièges au conseil de Methanex.

Marchés des capitaux CIBC et Eight Capital

Représentation de Marchés des capitaux CIBC et d'Eight Capital qui agissent à titre de coteneurs de livres dans le cadre du placement auprès du public d'actions à droit de vote subalterne d'une valeur d'environ 55 millions de dollars de Canopy Rivers Inc., plateforme d'investissement et d'exploitation structurée pour profiter des occasions de placement que présente le secteur émergent du cannabis à l'échelle mondiale, et du placement privé simultané, par voie de placement pour compte, d'actions à droit de vote subalterne d'une valeur de 30 millions de dollars de Canopy Rivers auprès de Canopy Growth Corporation.

Actionnaires de MedReleaf Corp.

Représentation des actionnaires de MedReleaf Corp. en vue de mener à terme la vente de MedReleaf à Aurora Cannabis Inc., opération d'environ 3,2 milliards de dollars intervenue entre deux des plus grandes sociétés du secteur du cannabis au Canada, dont la contrepartie a été acquittée entièrement en actions.

Morgan Stanley, J.P. Morgan and Deutsche Bank Securities Inc.

Conseiller juridique canadien d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par Morgan Stanley, J.P. Morgan et Deutsche Bank Securities, relativement à un placement d'actions ordinaires de The Stars Group Inc. de 950 millions de dollars américains au moyen d'un placement de nouvelles actions et d'un reclassement d'actions au Canada et aux États-Unis aux termes du régime d'information multinational. Le produit net du placement de nouvelles actions, ainsi qu'un financement par emprunt et des liquidités, a été utilisé pour financer l'acquisition de Sky Betting & Gaming.

Oaktree Capital Management, L.P.

Représentation de Oaktree Capital Management, L.P. relativement à son opposition à l'acquisition de Tembec Inc., société établie au Québec, par Rayonier Advanced Materials Inc., société établie en Floride, pour 475 millions de dollars.

Syndicat de preneurs fermes, dirigé par Marchés mondiaux CIBC et RBC Dominion valeurs mobilières

Conseillers juridiques canadiens d'un syndicat de preneurs fermes, dirigé par Marchés mondiaux CIBC inc., Jefferies Securities, Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Robert W. Baird & Co. Incorporated, relativement au premier appel public à l'épargne et placement sur le marché secondaire d'un total de 10 900 000 actions à droit de vote subalterne de catégorie A de Freshii Inc., une chaîne d'établissements à restauration rapide en franchise proposant un menu santé au Canada, pour un produit de 125 millions de dollars. Il s'agit du premier appel public à l'épargne d'une entreprise canadienne à la Bourse de Toronto en 2017.

McKesson Corporation

Représentation de McKesson Corporation, chef de file mondial en services de santé et technologies de l'information, relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 3 milliards de dollars, de Rexall et de Rexall Pharma Plus, qui exploitent environ 470 pharmacies au Canada, auprès de Groupe Katz, une des sociétés privées les plus importantes au Canada.

Luminus Management, LLC

Représentation de Luminus Management, LLC relativement à son investissement stratégique de 49 millions de dollars dans des actions ordinaires (qui lui a conféré une participation globale de 16,7 %) et des billets de premier rang garantis à haut rendement de 10 % de Delphi Energy Corp., et à la négociation d'une convention relative aux droits des investisseurs avec l'émetteur.

Burger King Worldwide, Inc.

Représentation de Burger King Worldwide, Inc. relativement à l'acquisition de Tim Hortons Inc., au prix d'environ 12,5 milliards de dollars, au financement connexe au moyen d'un investissement de Berkshire Hathaway Inc. dans des actions privilégiées d'une valeur de 3 milliards de dollars américains, d'une facilité de crédit garantie de 7,25 milliards de dollars américains et d'un placement privé de billets garantis de deuxième rang d'une valeur de 2,25 milliards de dollars américains, et à une offre publique d'achat corrélative visant les titres d'emprunt en circulation de Tim Horton d'une valeur de 1,2 milliard de dollars américains. L'acquisition a donné lieu à la création de la nouvelle société mondiale Restaurant Brands International, dont le siège est situé au Canada et qui, grâce à des ventes d'environ 23 milliards de dollars américains et à plus de 18 000 restaurants situés dans 100 pays, est la troisième société de restauration rapide en importance au monde. Cette transaction a été désignée l'« opération de fusion et acquisition mondiale de l'année au Canada » par The American Lawyer à l'occasion des Global Legal Awards de 2015.

Pershing Square Capital Management

Conseillers juridiques canadiens de Pershing Square Capital Management relativement au  placement secondaire par celle-ci de 1,4 milliard de dollars américains d'actions ordinaires de la Compagnie de chemin Canadien Pacifique réalisé simultanément au Canada et aux États-Unis. Les actions ont été vendues au public à différents prix dans le cadre d'une acquisition ferme conforme aux règles américaines.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci de concert avec Yamana Gold Inc. d'Osisko Mining Corporation pour une contrepartie de 3,9 milliards de dollars. Dans le cadre de l'opération, Agnico Eagle et Yamana ont créé une coentreprise à parts égales qui détiendra et exploitera la mine Canadian Malartic. L'opération a également donné lieu à la création, dans le cadre d'une scission partielle, d'une société inscrite à la cote de la TSX appelée Osisko Gold Royalties Ltd., qui continuera de détenir des droits de redevance de 5 % dans la propriété aurifère Canadian Malartic ainsi que des actifs d'exploration au Mexique.

Pershing Square Capital Management LP

Représentation de Pershing Square Capital Management LP relativement à son acquisition projetée d'Allergan Inc. en collaboration avec Valeant Pharmaceuticals International Inc.

Bank of America Merrill Lynch

Représentation de Bank of America Merrill Lynch, en sa qualité d'arrangeur, de prêteur et de conseiller financier, relativement au financement de 5,1 milliards de dollars accordé à Les Compagnies Loblaw Limitée dans le cadre de l'acquisition par celle-ci, au prix de 12,4 milliards de dollars, de Shoppers Drug Mart Corporation.

Sherritt International Corporation

Représentation du comité spécial de Sherritt International Corporation relativement à la course aux procurations lancée par Clarke Inc.

Pershing Square Capital Management, L.P.

Représentation de Pershing Square Capital Management, L.P. relativement à l'acquisition, au coût de 3,3 milliards de dollars, d'une participation de 4,9 % dans Valeant Pharmaceuticals International, Inc.

Bank of America Merrill Lynch, CIBC Marchés mondiaux et RBC Dominion valeurs mobilières

Conseillers juridiques canadiens de Bank of America Merrill Lynch, CIBC Marchés mondiaux et RBC Dominion valeurs mobilières, en qualité de preneurs fermes, dans le cadre du placement d'obligations feuille d'érable à 2,3 % d'un capital de 500 millions de dollars émises par Japan Bank for International Cooperation et garanties par le Japon.

MHR Fund Management LLC

Représentation de MHR Fund Management LLC relativement à l'offre d'achat hostile et la course aux procurations menées par Carl Icahn concernant Lions Gate Entertainment Corp.

Industrial and Commercial Bank of China Limited (ICBC)

Représentation de Industrial and Commercial Bank of China Limited, chef de file mondial dont le siège social est situé en Chine, dans le cadre de l'acquisition par celle-ci de The Bank of East Asia (Canada), une banque canadienne.

Redwood Holdings, LLC

Représentation de Redwood Holdings, LLC relativement à la vente d'une entreprise de produits de cannabidiol de luxe des États-Unis à un producteur de cannabis autorisé du Canada inscrit en bourse pour une contrepartie de 300 millions de dollars américains.

McKesson Canada et Rexall

Conseiller de McKesson Canada et de Rexall relativement à des questions d'ordre réglementaire et commercial concernant l'accès au marché aux termes de la Loi sur le cannabis et la distribution du cannabis thérapeutique au moyen de divers canaux de distribution.

Lazard ltée

Conseillers juridiques de Lazard ltée, en sa qualité de conseiller financier de Cronos Group, société du secteur du cannabis intégrée verticalement et diversifiée à l'échelle mondiale, dans le cadre de l'acquisition d'une participation de 45 % dans Cronos par Altria Group, Inc. pour une contrepartie de 2,4 milliards de dollars.

Banques d'investissement canadiennes et américaines de premier plan

Conseiller de banques d'investissement canadiennes et américaines de premier plan au sujet du secteur du cannabis canadien en général, notamment les risques qu'il comporte et les stratégies d'atténuation des risques, relativement à l'octroi de prêts commerciaux et aux services de banque d'investissement..

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci de tous les actifs d'exploration de Corporation Canadian Malartic, y compris les projets Kirkland Lake et Hammond Reef, pour une contrepartie totale de 325 millions de dollars américains.

Bank of America Merrill Lynch

Conseiller de Bank of America Merrill Lynch relativement à l'investissement de 245 millions de dollars effectué par Constellation Brands dans Canopy Growth, société diversifiée du secteur du cannabis, en échange d'une participation de 9,9 % dans celle-ci.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci du projet aurifère Santa Gertrudis, au Mexique, de GoGold Resources Inc. pour la somme de 80 millions de dollars américains. Dans le cadre de l'acquisition, Agnico Eagle a consenti à GoGold un prêt à terme de 7,5 millions de dollars américains garanti par une sûreté de second rang sur l'universalité des actifs de GoGold, qui sera déduit du prix d'achat au moment de la clôture de l'acquisition.

Mines Agnico Eagles Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagles Limitée relativement à la vente de 220 millions de dollars américains d'actions ordinaires de la société à un investisseur institutionnel américain par voie de placement direct soumis aux exigences d'inscription. Les actions ont été vendues aux termes d'un prospectus de base permettant de réaliser des placements transfrontaliers et d'un supplément de prospectus déposés par la société selon le régime d'information multinational.

SunOpta Inc.

Représentation du comité spécial du conseil d'administration de SunOpta Inc. relativement à son processus d'examen des solutions de rechange stratégiques qui a mené à un investissement en capitaux propres de 85 millions de dollars américains par Oaktree Capital Management, L.P. dans des actions privilégiées échangeables d'une filiale de SunOpta avec l'assentiment des actionnaires activistes, Engaged Capital et Tourbillon Capital.

Bank of America Merrill Lynch

Conseillers juridiques canadiens de Bank of America Merrill Lynch relativement à un financement transformateur réalisé par Cynapsus Therapeutics Inc. au moyen d'un placement d'actions ordinaires aux termes du Régime d'information multinational (RIM) et des règles de fixation du prix après le visa prévues au Règlement 44-103. Il s'agit du premier placement de titres de capitaux propres effectué uniquement au sud de la frontière par un émetteur canadien aux termes du RIM.

Bank of America Merrill Lynch

Représentation de Bank of America Merrill Lynch, conseiller financier de Lundin Mining Corporation, relativement à la convention d'achat conclue par celle-ci et visant une participation de 80 % dans les activités de la mine de cuivre de Candelaria/Ojos del Salado auprès de Freeport-McMoRan Inc. au prix au comptant de 1,8 milliard de dollars américains et à la vente connexe de droits d'achat visant 68 % de la production d'or et d'argent de la mine à Franco-Nevada Corporation en échange d'un paiement forfaitaire de 648 millions de dollars américains.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation des Mines Agnico Eagle Limitée relativement au projet d'acquisition de Cayden Resources Inc. au prix d'environ 205 millions de dollars dans le cadre d'un plan d'arrangement.

Pershing Square Capital Management

Conseillers juridiques de Pershing Square Capital Management relativement au placement secondaire par celle-ci de 835 millions de dollars américains d'actions ordinaires de Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée au moyen d'un prospectus transfrontalier déposé dans le cadre du Régime d'information multinational. L'opération a été réalisée au moyen d'une acquisition ferme conforme aux normes américaines et les actions ont été vendues dans le public à différents prix.

San Antonio Internacional S.A.

Conseillers juridiques canadiens de San Antonio Internacional S.A. relativement à la vente de la filiale colombienne de celle-ci, San Antonio Internacional Co. Inc., à Estrella International Energy Services Ltd. pour un montant d'environ 122 millions de dollars américains.

MHR Fund Management

Représentation de MHR Fund Management, important actionnaire de Lions Gate Entertainment Corp., relativement à l'offre publique d'achat non sollicitée de Carl Icahn visant Lions Gate. En outre, représentation en défense de MHR, laquelle a obtenu gain de cause, dans le cadre d'un recours en oppression institué en Colombie-Britannique par Carl Icahn à son encontre ainsi qu'à l'encontre de Lions Gate.

Pershing Square Capital Management LP

Représentation de Pershing Square Capital Management LP relativement à la vente de sa participation de 17,6 % dans Sears Canada Inc. à Sears Holdings Corp. en contrepartie de 559,8 millions de dollars.

J.P. Morgan Securities Inc.

Conseillers juridiques canadiens du syndicat de preneurs fermes dirigé par J.P. Morgan Securities Inc. relativement à un placement dans le public transfrontalier de SXC Health Solutions Corp. au moyen d'actions ordinaires totalisant 215 millions de dollars américains.

RBC Dominion valeurs mobilières Inc.

Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte codirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Marchés mondiaux CIBC Inc. dans le cadre du placement de billets à moyen terme à 4,896 % échéant en 2014 d'un capital de 1 milliard de dollars réalisé par la Société Financière Manuvie.

RBC Dominion Valeurs mobilières Inc. et Scotia Capitaux Inc.

Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte codirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Scotia Capitaux Inc. relativement à un placement de billets à moyen terme à 7,768 % échéant en 2019 d'un capital de 600 millions de dollars par la Financière Manuvie.

RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Marché mondiaux CIBC Inc.

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes codirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Marchés mondiaux CIBC Inc. relativement à un placement dans le public d'actions privilégiées à taux rajusté de la Société Financière Manuvie d'un capital de 450 millions de dollars, dans le cadre d'une prise ferme.

Merrill Lynch & Co.

Conseillers juridiques de Merrill Lynch and Co., Inc. au Canada dans le cadre de sa fusion avec Bank of America, aux termes d'une opération évaluée à 50 milliards de dollars américains.

Pershing Square Capital Management LP

Représentation de Pershing Square Capital Management LP et de certains autres investisseurs institutionnels détenant une participation dans Sears Canada Inc. relativement à leur contestation réussie de la tentative de Sears Holdings Corporation d'éviction des actionnaires minoritaires de Sears Canada, notamment dans le cadre de procédures engagées devant la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario et les tribunaux de l'Ontario.

Guide

Rapport de Davies sur la gouvernance 2019, collaboratrice

3 oct. 2019 - Le Rapport de Davies sur la gouvernance 2019 présente une analyse complète des principales tendances et questions liées à la gouvernance qui revêtent de l’importance pour les sociétés ouvertes au Canada. Le rapport, qui en est maintenant à sa neuvième édition, se veut un manuel de stratégie...

Bulletin

Litige fondé sur l’intérêt public : la CVMO renonce à exercer sa compétence

7 juin 2019 - Dans une affaire où elle a renoncé à exercer sa compétence à l’égard d’une procédure intentée par un actionnaire activiste, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a exposé son approche en ce qui concerne la réglementation à portée extraterritoriale. Les motifs qu’elle a...

Dans les médias

Patricia Olasker discute avec Lexpert de la croissance du secteur du cannabis

1 mai 2019 - Dans un article publié en anglais dans l’édition spéciale de Lexpert – Canada’s Leading Corporate Lawyers, Patricia Olasker donne son point de vue sur l’évolution qu’ont connue les fusions et acquisitions dans le secteur du cannabis au Canada et les perspectives d’avenir dans ce domaine.«...

Chambers Global : The World’s Leading Lawyers for Business — Droit des sociétés, et fusions et acquisitions (Band 1)

Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business — Droit des sociétés et droit commercial : Ontario (Band 1)

IFLR1000: The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms — Marchés financiers : capitaux propres; fusions et acquisitions

The Legal 500 Canada — Marchés financiers (avocate de premier plan); droit des sociétés, et fusions et acquisitions (avocate de premier plan); énergie : droit minier (recommandée)

WXN — Femmes les plus influentes au Canada : Prix des 100 meilleures (2009 et 2017)

Canadian Lawyer Magazine — 25 avocats les plus influents au Canada : droit des sociétés et droit commercial

The Lexpert/American Lawyer Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada — Financement des entreprises et droit des valeurs mobilières; droit des sociétés et droit commercial; fusions et acquisitions

Numéro spécial de Lexpert intitulé Leading Canadian Lawyers in Global Mining

Numéro spécial du Report on Business de Lexpert intitulé Canada’s Leading Corporate Lawyers

Lexpert Guide to US/Canada Cross-Border Lawyers in Canada — Fusions et acquisitions

Prix Zenith de Lexpert — Soulignant les femmes remarquables exerçant la profession juridique

The Canadian Legal Lexpert Directory — Financement des entreprises et valeurs mobilières (la plus fréquemment recommandée); droit des sociétés et droit commercial (la plus fréquemment recommandée); fusions et acquisitions (la plus fréquemment recommandée); droit minier

Lexpert Magazine — Parmi les 25 meilleures avocates au Canada

The Best Lawyers in Canada — Gouvernance; droit des sociétés; droit en matière de fusions et acquisitions (avocate de l’année 2020, Toronto); droit minier; droit des valeurs mobilières

Who’s Who Legal : Canada — Marchés financiers (le plus réputé parmi ses pairs); gouvernance; fusions et acquisitions (le plus réputé parmi ses pairs); droit minier; Who’s Who Legal : Corporate — Gouvernance; fusions et acquisitions; Who’s Who Legal : Capital Markets — Titres d’emprunt et titres de capitaux propres; Who’s Who Legal: Mining

Guide d’Expert intitulé Women in Business Law; Guides d’Expert — Marchés financiers; fusions et acquisitions

Barreau

Ontario, 1979

Formation

University of California, à Berkeley, LL.M., 1981
Osgoode Hall Law School, LL.B., 1977

Conseils et comités

Musée royal de l’Ontario, Conseil des gouverneurs
Fondation canadienne de recherche sur le SIDA, vice-présidente du conseil d’administration
Osgoode Hall Law School, conseil de l’association des anciens, vice-présidente

Engagement communautaire

AIDSbeat, fondatrice et présidente
Association du Barreau canadien, Section du droit des affaires, comité exécutif du sous-comité sur le droit des valeurs mobilières, ex-membre
Fondation canadienne de recherche sur le SIDA, comité exécutif
Corporation of Massey Hall and Roy Thomson Hall, ex-gouverneur
Commission des valeurs mobilières de lOntario, Comité consultatif sur les valeurs mobilières, ex-présidente

Charges d’enseignement

Patricia est, depuis 2002, professeure auxiliaire à la Osgoode Hall Law School, où elle enseigne un cours avancé sur les fusions et acquisitions dans le cadre de l’atelier avancé en droit des affaires et le cours sur la réglementation de l’industrie du cannabis au Canada.

« Une avocate douée d’un talent remarquable et d’une compréhension fine des besoins commerciaux de ses clients. Sa maîtrise exceptionnelle des questions de réglementation et son incroyable aptitude à la résolution de problèmes s’ajoutent à sa singulière faculté d’anticiper et d’éviter les écueils potentiels. »
Client – Chambers Canada 2017

Patricia intervient dans bon nombre des fusions et acquisitions les plus complexes au Canada. Des acquéreurs, des sociétés cibles et des investisseurs canadiens et étrangers misent sur son expertise inégalée. Elle a été conseillère juridique principale de Burger King Worldwide Inc. lors de l’acquisition, par cette dernière, de Tim Hortons, au coût de 12,5 milliards de dollars américains, ainsi que de McKesson Corporation, dans le cadre de l’acquisition de Rexall, au coût de 3 milliards de dollars.

Des clients profitent de la vaste expérience de Patricia en matière d’activisme actionnarial, et ce, auprès de toutes les parties en cause. Des conseils d’administration, des comités spéciaux et des actionnaires activistes la consultent régulièrement sur des questions de gouvernance ou relatives à des opérations. Elle fut conseillère juridique principale de Pershing Square Capital Management à l’occasion de la campagne historique menée par celle-ci pour remplacer le conseil d’administration et la tête dirigeante de la société Chemin de fer Canadien Pacifique.

Réputée pour son talent à mettre au point des instruments de financement novateurs, Patricia conseille des clients à l’égard de produits dérivés négociés sur le marché public et de produits structurés fondés sur des titres d’emprunt et des titres de capitaux propres.

Professeure auxiliaire à la faculté de droit Osgoode Hall, Patricia y donne un cours avancé sur les fusions et acquisitions dans le cadre de l’atelier avancé en droit des affaires et le cours sur la réglementation de l’industrie du cannabis au Canada. Elle est la fondatrice de AIDSbeat, le plus important événement de financement de la communauté juridique torontoise.

TransAlta Corporation

Représentation de TransAlta Corporation relativement à un partenariat stratégique avec Brookfield Renewable Partners et ses partenaires institutionnels et à un placement connexe de 750 millions de dollars de Brookfield dans TransAlta visant à faire progresser la transition de TransAlta vers les énergies propres. Le placement sera réalisé en deux temps, soit (i) une tranche de 350 millions de dollars sous forme de débentures échangeables, lesquelles ont été émises au moment de la première clôture, en mai 2019; et (ii) une tranche de 400 millions de dollars sous forme d'actions privilégiées rachetables qui seront émises au moment de la seconde clôture qui devrait avoir lieu en octobre 2020.

TransAlta Corporation

Représentation de TransAlta Corporation relativement à la campagne activiste, à la menace de course aux procurations et à la contestation d'assemblée menée par Mangrove Partners et Bluescape Energy Partners en lien avec l'assemblée annuelle et extraordinaire 2019 de TransAlta.

M&G Investment Management Limited

Représentation de M&G Investment Management Limited, gestionnaire de placements du Royaume-Uni ayant 338 milliards de dollars américains d'actifs sous gestion, qui a mené une campagne de sollicitation de procurations à l'égard de Methanex Corporation lors de l'assemblée générale annuelle de 2019. La course aux procurations a été réglée avec succès et M&G a obtenu deux sièges au conseil de Methanex.

Marchés des capitaux CIBC et Eight Capital

Représentation de Marchés des capitaux CIBC et d'Eight Capital qui agissent à titre de coteneurs de livres dans le cadre du placement auprès du public d'actions à droit de vote subalterne d'une valeur d'environ 55 millions de dollars de Canopy Rivers Inc., plateforme d'investissement et d'exploitation structurée pour profiter des occasions de placement que présente le secteur émergent du cannabis à l'échelle mondiale, et du placement privé simultané, par voie de placement pour compte, d'actions à droit de vote subalterne d'une valeur de 30 millions de dollars de Canopy Rivers auprès de Canopy Growth Corporation.

Actionnaires de MedReleaf Corp.

Représentation des actionnaires de MedReleaf Corp. en vue de mener à terme la vente de MedReleaf à Aurora Cannabis Inc., opération d'environ 3,2 milliards de dollars intervenue entre deux des plus grandes sociétés du secteur du cannabis au Canada, dont la contrepartie a été acquittée entièrement en actions.

Morgan Stanley, J.P. Morgan and Deutsche Bank Securities Inc.

Conseiller juridique canadien d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par Morgan Stanley, J.P. Morgan et Deutsche Bank Securities, relativement à un placement d'actions ordinaires de The Stars Group Inc. de 950 millions de dollars américains au moyen d'un placement de nouvelles actions et d'un reclassement d'actions au Canada et aux États-Unis aux termes du régime d'information multinational. Le produit net du placement de nouvelles actions, ainsi qu'un financement par emprunt et des liquidités, a été utilisé pour financer l'acquisition de Sky Betting & Gaming.

Oaktree Capital Management, L.P.

Représentation de Oaktree Capital Management, L.P. relativement à son opposition à l'acquisition de Tembec Inc., société établie au Québec, par Rayonier Advanced Materials Inc., société établie en Floride, pour 475 millions de dollars.

Syndicat de preneurs fermes, dirigé par Marchés mondiaux CIBC et RBC Dominion valeurs mobilières

Conseillers juridiques canadiens d'un syndicat de preneurs fermes, dirigé par Marchés mondiaux CIBC inc., Jefferies Securities, Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Robert W. Baird & Co. Incorporated, relativement au premier appel public à l'épargne et placement sur le marché secondaire d'un total de 10 900 000 actions à droit de vote subalterne de catégorie A de Freshii Inc., une chaîne d'établissements à restauration rapide en franchise proposant un menu santé au Canada, pour un produit de 125 millions de dollars. Il s'agit du premier appel public à l'épargne d'une entreprise canadienne à la Bourse de Toronto en 2017.

McKesson Corporation

Représentation de McKesson Corporation, chef de file mondial en services de santé et technologies de l'information, relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 3 milliards de dollars, de Rexall et de Rexall Pharma Plus, qui exploitent environ 470 pharmacies au Canada, auprès de Groupe Katz, une des sociétés privées les plus importantes au Canada.

Luminus Management, LLC

Représentation de Luminus Management, LLC relativement à son investissement stratégique de 49 millions de dollars dans des actions ordinaires (qui lui a conféré une participation globale de 16,7 %) et des billets de premier rang garantis à haut rendement de 10 % de Delphi Energy Corp., et à la négociation d'une convention relative aux droits des investisseurs avec l'émetteur.

Burger King Worldwide, Inc.

Représentation de Burger King Worldwide, Inc. relativement à l'acquisition de Tim Hortons Inc., au prix d'environ 12,5 milliards de dollars, au financement connexe au moyen d'un investissement de Berkshire Hathaway Inc. dans des actions privilégiées d'une valeur de 3 milliards de dollars américains, d'une facilité de crédit garantie de 7,25 milliards de dollars américains et d'un placement privé de billets garantis de deuxième rang d'une valeur de 2,25 milliards de dollars américains, et à une offre publique d'achat corrélative visant les titres d'emprunt en circulation de Tim Horton d'une valeur de 1,2 milliard de dollars américains. L'acquisition a donné lieu à la création de la nouvelle société mondiale Restaurant Brands International, dont le siège est situé au Canada et qui, grâce à des ventes d'environ 23 milliards de dollars américains et à plus de 18 000 restaurants situés dans 100 pays, est la troisième société de restauration rapide en importance au monde. Cette transaction a été désignée l'« opération de fusion et acquisition mondiale de l'année au Canada » par The American Lawyer à l'occasion des Global Legal Awards de 2015.

Pershing Square Capital Management

Conseillers juridiques canadiens de Pershing Square Capital Management relativement au  placement secondaire par celle-ci de 1,4 milliard de dollars américains d'actions ordinaires de la Compagnie de chemin Canadien Pacifique réalisé simultanément au Canada et aux États-Unis. Les actions ont été vendues au public à différents prix dans le cadre d'une acquisition ferme conforme aux règles américaines.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci de concert avec Yamana Gold Inc. d'Osisko Mining Corporation pour une contrepartie de 3,9 milliards de dollars. Dans le cadre de l'opération, Agnico Eagle et Yamana ont créé une coentreprise à parts égales qui détiendra et exploitera la mine Canadian Malartic. L'opération a également donné lieu à la création, dans le cadre d'une scission partielle, d'une société inscrite à la cote de la TSX appelée Osisko Gold Royalties Ltd., qui continuera de détenir des droits de redevance de 5 % dans la propriété aurifère Canadian Malartic ainsi que des actifs d'exploration au Mexique.

Pershing Square Capital Management LP

Représentation de Pershing Square Capital Management LP relativement à son acquisition projetée d'Allergan Inc. en collaboration avec Valeant Pharmaceuticals International Inc.

Bank of America Merrill Lynch

Représentation de Bank of America Merrill Lynch, en sa qualité d'arrangeur, de prêteur et de conseiller financier, relativement au financement de 5,1 milliards de dollars accordé à Les Compagnies Loblaw Limitée dans le cadre de l'acquisition par celle-ci, au prix de 12,4 milliards de dollars, de Shoppers Drug Mart Corporation.

Sherritt International Corporation

Représentation du comité spécial de Sherritt International Corporation relativement à la course aux procurations lancée par Clarke Inc.

Pershing Square Capital Management, L.P.

Représentation de Pershing Square Capital Management, L.P. relativement à l'acquisition, au coût de 3,3 milliards de dollars, d'une participation de 4,9 % dans Valeant Pharmaceuticals International, Inc.

Bank of America Merrill Lynch, CIBC Marchés mondiaux et RBC Dominion valeurs mobilières

Conseillers juridiques canadiens de Bank of America Merrill Lynch, CIBC Marchés mondiaux et RBC Dominion valeurs mobilières, en qualité de preneurs fermes, dans le cadre du placement d'obligations feuille d'érable à 2,3 % d'un capital de 500 millions de dollars émises par Japan Bank for International Cooperation et garanties par le Japon.

MHR Fund Management LLC

Représentation de MHR Fund Management LLC relativement à l'offre d'achat hostile et la course aux procurations menées par Carl Icahn concernant Lions Gate Entertainment Corp.

Industrial and Commercial Bank of China Limited (ICBC)

Représentation de Industrial and Commercial Bank of China Limited, chef de file mondial dont le siège social est situé en Chine, dans le cadre de l'acquisition par celle-ci de The Bank of East Asia (Canada), une banque canadienne.

Redwood Holdings, LLC

Représentation de Redwood Holdings, LLC relativement à la vente d'une entreprise de produits de cannabidiol de luxe des États-Unis à un producteur de cannabis autorisé du Canada inscrit en bourse pour une contrepartie de 300 millions de dollars américains.

McKesson Canada et Rexall

Conseiller de McKesson Canada et de Rexall relativement à des questions d'ordre réglementaire et commercial concernant l'accès au marché aux termes de la Loi sur le cannabis et la distribution du cannabis thérapeutique au moyen de divers canaux de distribution.

Lazard ltée

Conseillers juridiques de Lazard ltée, en sa qualité de conseiller financier de Cronos Group, société du secteur du cannabis intégrée verticalement et diversifiée à l'échelle mondiale, dans le cadre de l'acquisition d'une participation de 45 % dans Cronos par Altria Group, Inc. pour une contrepartie de 2,4 milliards de dollars.

Banques d'investissement canadiennes et américaines de premier plan

Conseiller de banques d'investissement canadiennes et américaines de premier plan au sujet du secteur du cannabis canadien en général, notamment les risques qu'il comporte et les stratégies d'atténuation des risques, relativement à l'octroi de prêts commerciaux et aux services de banque d'investissement..

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci de tous les actifs d'exploration de Corporation Canadian Malartic, y compris les projets Kirkland Lake et Hammond Reef, pour une contrepartie totale de 325 millions de dollars américains.

Bank of America Merrill Lynch

Conseiller de Bank of America Merrill Lynch relativement à l'investissement de 245 millions de dollars effectué par Constellation Brands dans Canopy Growth, société diversifiée du secteur du cannabis, en échange d'une participation de 9,9 % dans celle-ci.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci du projet aurifère Santa Gertrudis, au Mexique, de GoGold Resources Inc. pour la somme de 80 millions de dollars américains. Dans le cadre de l'acquisition, Agnico Eagle a consenti à GoGold un prêt à terme de 7,5 millions de dollars américains garanti par une sûreté de second rang sur l'universalité des actifs de GoGold, qui sera déduit du prix d'achat au moment de la clôture de l'acquisition.

Mines Agnico Eagles Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagles Limitée relativement à la vente de 220 millions de dollars américains d'actions ordinaires de la société à un investisseur institutionnel américain par voie de placement direct soumis aux exigences d'inscription. Les actions ont été vendues aux termes d'un prospectus de base permettant de réaliser des placements transfrontaliers et d'un supplément de prospectus déposés par la société selon le régime d'information multinational.

SunOpta Inc.

Représentation du comité spécial du conseil d'administration de SunOpta Inc. relativement à son processus d'examen des solutions de rechange stratégiques qui a mené à un investissement en capitaux propres de 85 millions de dollars américains par Oaktree Capital Management, L.P. dans des actions privilégiées échangeables d'une filiale de SunOpta avec l'assentiment des actionnaires activistes, Engaged Capital et Tourbillon Capital.

Bank of America Merrill Lynch

Conseillers juridiques canadiens de Bank of America Merrill Lynch relativement à un financement transformateur réalisé par Cynapsus Therapeutics Inc. au moyen d'un placement d'actions ordinaires aux termes du Régime d'information multinational (RIM) et des règles de fixation du prix après le visa prévues au Règlement 44-103. Il s'agit du premier placement de titres de capitaux propres effectué uniquement au sud de la frontière par un émetteur canadien aux termes du RIM.

Bank of America Merrill Lynch

Représentation de Bank of America Merrill Lynch, conseiller financier de Lundin Mining Corporation, relativement à la convention d'achat conclue par celle-ci et visant une participation de 80 % dans les activités de la mine de cuivre de Candelaria/Ojos del Salado auprès de Freeport-McMoRan Inc. au prix au comptant de 1,8 milliard de dollars américains et à la vente connexe de droits d'achat visant 68 % de la production d'or et d'argent de la mine à Franco-Nevada Corporation en échange d'un paiement forfaitaire de 648 millions de dollars américains.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation des Mines Agnico Eagle Limitée relativement au projet d'acquisition de Cayden Resources Inc. au prix d'environ 205 millions de dollars dans le cadre d'un plan d'arrangement.

Pershing Square Capital Management

Conseillers juridiques de Pershing Square Capital Management relativement au placement secondaire par celle-ci de 835 millions de dollars américains d'actions ordinaires de Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée au moyen d'un prospectus transfrontalier déposé dans le cadre du Régime d'information multinational. L'opération a été réalisée au moyen d'une acquisition ferme conforme aux normes américaines et les actions ont été vendues dans le public à différents prix.

San Antonio Internacional S.A.

Conseillers juridiques canadiens de San Antonio Internacional S.A. relativement à la vente de la filiale colombienne de celle-ci, San Antonio Internacional Co. Inc., à Estrella International Energy Services Ltd. pour un montant d'environ 122 millions de dollars américains.

MHR Fund Management

Représentation de MHR Fund Management, important actionnaire de Lions Gate Entertainment Corp., relativement à l'offre publique d'achat non sollicitée de Carl Icahn visant Lions Gate. En outre, représentation en défense de MHR, laquelle a obtenu gain de cause, dans le cadre d'un recours en oppression institué en Colombie-Britannique par Carl Icahn à son encontre ainsi qu'à l'encontre de Lions Gate.

Pershing Square Capital Management LP

Représentation de Pershing Square Capital Management LP relativement à la vente de sa participation de 17,6 % dans Sears Canada Inc. à Sears Holdings Corp. en contrepartie de 559,8 millions de dollars.

J.P. Morgan Securities Inc.

Conseillers juridiques canadiens du syndicat de preneurs fermes dirigé par J.P. Morgan Securities Inc. relativement à un placement dans le public transfrontalier de SXC Health Solutions Corp. au moyen d'actions ordinaires totalisant 215 millions de dollars américains.

RBC Dominion valeurs mobilières Inc.

Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte codirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Marchés mondiaux CIBC Inc. dans le cadre du placement de billets à moyen terme à 4,896 % échéant en 2014 d'un capital de 1 milliard de dollars réalisé par la Société Financière Manuvie.

RBC Dominion Valeurs mobilières Inc. et Scotia Capitaux Inc.

Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte codirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Scotia Capitaux Inc. relativement à un placement de billets à moyen terme à 7,768 % échéant en 2019 d'un capital de 600 millions de dollars par la Financière Manuvie.

RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Marché mondiaux CIBC Inc.

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes codirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Marchés mondiaux CIBC Inc. relativement à un placement dans le public d'actions privilégiées à taux rajusté de la Société Financière Manuvie d'un capital de 450 millions de dollars, dans le cadre d'une prise ferme.

Merrill Lynch & Co.

Conseillers juridiques de Merrill Lynch and Co., Inc. au Canada dans le cadre de sa fusion avec Bank of America, aux termes d'une opération évaluée à 50 milliards de dollars américains.

Pershing Square Capital Management LP

Représentation de Pershing Square Capital Management LP et de certains autres investisseurs institutionnels détenant une participation dans Sears Canada Inc. relativement à leur contestation réussie de la tentative de Sears Holdings Corporation d'éviction des actionnaires minoritaires de Sears Canada, notamment dans le cadre de procédures engagées devant la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario et les tribunaux de l'Ontario.

Guide

Rapport de Davies sur la gouvernance 2019, collaboratrice

3 oct. 2019 - Le Rapport de Davies sur la gouvernance 2019 présente une analyse complète des principales tendances et questions liées à la gouvernance qui revêtent de l’importance pour les sociétés ouvertes au Canada. Le rapport, qui en est maintenant à sa neuvième édition, se veut un manuel de stratégie...

Bulletin

Litige fondé sur l’intérêt public : la CVMO renonce à exercer sa compétence

7 juin 2019 - Dans une affaire où elle a renoncé à exercer sa compétence à l’égard d’une procédure intentée par un actionnaire activiste, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a exposé son approche en ce qui concerne la réglementation à portée extraterritoriale. Les motifs qu’elle a...

Dans les médias

Patricia Olasker discute avec Lexpert de la croissance du secteur du cannabis

1 mai 2019 - Dans un article publié en anglais dans l’édition spéciale de Lexpert – Canada’s Leading Corporate Lawyers, Patricia Olasker donne son point de vue sur l’évolution qu’ont connue les fusions et acquisitions dans le secteur du cannabis au Canada et les perspectives d’avenir dans ce domaine.«...

Chambers Global : The World’s Leading Lawyers for Business — Droit des sociétés, et fusions et acquisitions (Band 1)

Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business — Droit des sociétés et droit commercial : Ontario (Band 1)

IFLR1000: The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms — Marchés financiers : capitaux propres; fusions et acquisitions

The Legal 500 Canada — Marchés financiers (avocate de premier plan); droit des sociétés, et fusions et acquisitions (avocate de premier plan); énergie : droit minier (recommandée)

WXN — Femmes les plus influentes au Canada : Prix des 100 meilleures (2009 et 2017)

Canadian Lawyer Magazine — 25 avocats les plus influents au Canada : droit des sociétés et droit commercial

The Lexpert/American Lawyer Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada — Financement des entreprises et droit des valeurs mobilières; droit des sociétés et droit commercial; fusions et acquisitions

Numéro spécial de Lexpert intitulé Leading Canadian Lawyers in Global Mining

Numéro spécial du Report on Business de Lexpert intitulé Canada’s Leading Corporate Lawyers

Lexpert Guide to US/Canada Cross-Border Lawyers in Canada — Fusions et acquisitions

Prix Zenith de Lexpert — Soulignant les femmes remarquables exerçant la profession juridique

The Canadian Legal Lexpert Directory — Financement des entreprises et valeurs mobilières (la plus fréquemment recommandée); droit des sociétés et droit commercial (la plus fréquemment recommandée); fusions et acquisitions (la plus fréquemment recommandée); droit minier

Lexpert Magazine — Parmi les 25 meilleures avocates au Canada

The Best Lawyers in Canada — Gouvernance; droit des sociétés; droit en matière de fusions et acquisitions (avocate de l’année 2020, Toronto); droit minier; droit des valeurs mobilières

Who’s Who Legal : Canada — Marchés financiers (le plus réputé parmi ses pairs); gouvernance; fusions et acquisitions (le plus réputé parmi ses pairs); droit minier; Who’s Who Legal : Corporate — Gouvernance; fusions et acquisitions; Who’s Who Legal : Capital Markets — Titres d’emprunt et titres de capitaux propres; Who’s Who Legal: Mining

Guide d’Expert intitulé Women in Business Law; Guides d’Expert — Marchés financiers; fusions et acquisitions

Barreau

Ontario, 1979

Formation

University of California, à Berkeley, LL.M., 1981
Osgoode Hall Law School, LL.B., 1977

Conseils et comités

Musée royal de l’Ontario, Conseil des gouverneurs
Fondation canadienne de recherche sur le SIDA, vice-présidente du conseil d’administration
Osgoode Hall Law School, conseil de l’association des anciens, vice-présidente

Engagement communautaire

AIDSbeat, fondatrice et présidente
Association du Barreau canadien, Section du droit des affaires, comité exécutif du sous-comité sur le droit des valeurs mobilières, ex-membre
Fondation canadienne de recherche sur le SIDA, comité exécutif
Corporation of Massey Hall and Roy Thomson Hall, ex-gouverneur
Commission des valeurs mobilières de lOntario, Comité consultatif sur les valeurs mobilières, ex-présidente

Charges d’enseignement

Patricia est, depuis 2002, professeure auxiliaire à la Osgoode Hall Law School, où elle enseigne un cours avancé sur les fusions et acquisitions dans le cadre de l’atelier avancé en droit des affaires et le cours sur la réglementation de l’industrie du cannabis au Canada.