Zain Rizvi

Avocat

Zain Rizvi

Zain Rizvi

Avocat

Zain représente des clients dans le cadre d’opérations diverses, notamment des fusions et acquisitions de sociétés ouvertes et fermées ainsi que des appels publics à l’épargne et des placements privés de titres.

De plus, les clients peuvent compter sur ses conseils concernant leurs obligations d’information prévues par la législation en valeurs mobilières et la législation régissant les sociétés. Zain a également représenté des clients dans des dossiers ayant trait à la protection des renseignements personnels et aux technologies.

Zain Rizvi

Avocat

Zain représente des clients dans le cadre d’opérations diverses, notamment des fusions et acquisitions de sociétés ouvertes et fermées ainsi que des appels publics à l’épargne et des placements privés de titres.

De plus, les clients peuvent compter sur ses conseils concernant leurs obligations d’information prévues par la législation en valeurs mobilières et la législation régissant les sociétés. Zain a également représenté des clients dans des dossiers ayant trait à la protection des renseignements personnels et aux technologies.

J.P. Morgan, BofA Merrill Lynch, MUFG et RBC Marchés des Capitaux

Conseillers juridiques canadiens des souscripteurs initiaux, dirigés par J.P. Morgan, BofA Merrill Lynch, MUFG et RBC Marchés des Capitaux, relativement au placement privé de billets à rendement élevé d'une valeur de 550 millions de dollars américains réalisé par une filiale de Lions Gate Entertainment Corp.

Valeurs Mobilières TD Inc. et Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated

Conseillers juridiques canadiens des courtiers gérants, soit Valeurs Mobilières TD Inc. et Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, relativement à l'offre publique de rachat /offre publique d'achat importante pouvant atteindre 9 milliards de dollars américains et visant les actions ordinaires de Thomson Reuters, et au remboursement de capital subséquent de 2 milliards de dollars américains effectué par Thomson Reuters par voie de plan d'arrangement.

Equibit Group Ltd.

Représentation de Equibit Group Ltd., société du secteur de la chaîne de blocs misant sur l'établissement d'un réseau décentralisé pour les opérations sur titres en vue de faciliter l'émission et le transfert de titres sur la chaîne de blocs.

Epiq Systems, Inc.

Conseiller juridique canadien de Epiq Systems, Inc., leader mondial dans le secteur des services juridiques, relativement à l'acquisition par celle-ci de Garden City Group auprès de Crawford & Company.

Blue Wolf Capital Partners LLC

Conseillers juridiques canadiens de Blue Wolf Capital Partners LLC relativement à l'acquisition et au financement connexe d'une participation majoritaire dans The State Group Inc., entrepreneur multi-métiers de services industriels et spécialisés de premier plan en Amérique du Nord.

Merrill Lynch Canada Inc., Valeurs Mobilières HSBC (Canada) Inc. et Valeurs mobilières TD Inc.

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes comprenant Merrill Lynch Canada Inc., Valeurs Mobilières HSBC (Canada) Inc. et Valeurs mobilières TD Inc. dans le cadre d'un placement de billets à 2,125 % échéant en 2024 d'un capital de 750 millions de dollars réalisé par United Parcel Services, Inc.

Espial Group Inc.

Représentation du comité spécial de Espial Group Inc. qui s'est défendu avec succès contre la course aux procurations lancée par Vantage Asset Management Inc.

TIO Networks Corp.

Représentation du comité spécial du conseil d'administration de TIO Networks Corp. relativement à l'acquisition de cette société par PayPal Holdings, Inc., au coût de 304 millions de dollars. Tio exploite une plateforme infonuagique de paiement de factures et de gestion de comptes clients par voies multiples.

Advance, produits d'ingénierie

Représentation de Advance, produits d'ingénierie relativement à la vente de Westech Vac Systems Ltd. à FST Canada Inc., filiale de Federal Signal Corporation.

WIND Mobile Corp. et ses actionnaires

Représentation de WIND Mobile Corp. (WIND) et de ses actionnaires, dont West Face Capital, relativement à la vente de WIND à Shaw Communications Inc. en contrepartie d'environ 1,6 milliard de dollars.

Ironbridge Equity Partners

Représentation de Ironbridge Equity Partners (Ironbridge) relativement à l'acquisition de l'entreprise de services et de fabrication de citernes de Advance Engineered Products Ltd. dans le cadre d'une vente réalisée en vertu de la <em>Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies</em>. Dans le cadre de cette opération, Ironbridge a également acquis l'entreprise de systèmes d'aspiration mobiles exploitée sous la dénomination Westech Vac Systems Ltd. et l'entreprise d'usinage et de transformation des métaux exploitée sous la dénomination Dumur Industries.

Kraft Canada Inc.

Conseillers juridiques de The Kraft Heinz Company dans le cadre d'un placement privé, au Canada, de billets de premier rang émis pas sa filiale, Kraft Canada Inc., et garantis par The Kraft Heinz Company et Kraft Heinz Foods Company, d'une valeur de un milliard de dollars canadiens. Ce placement privé faisait partie d'une série d'opérations de financement en territoires étrangers réalisées dans le cadre de la fusion de H.J. Heinz Company et de Kraft Foods Group Inc., d'une valeur de 54 milliards de dollars américains.

Restaurant Brands International Inc.

Conseillers juridiques canadiens de Restaurant Brands International Inc. dans le cadre d'un placement privé de billets garantis de premier rang échéant en 2022 émis par deux de ses filiales d'une valeur de 1,25 milliard de dollars américains.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners relativement à son investissement dans Sigma Systems, entreprise de logiciels de communications établie à Toronto.

West Face Capital Inc.

Représentation de West Face Capital Inc. dans le cadre de l'acquisition par celle-ci, de concert avec un syndicat d'investisseurs comprenant Globalive Capital, Tennenbaum Capital Partners et LG Capital Investors, des participations de VimpelCom Ltd. dans Globalive Wireless Management Corp. (nom commercial : WIND Mobilité).

Burger King Worldwide, Inc.

Représentation de Burger King Worldwide, Inc. relativement à l'acquisition de Tim Hortons Inc., au prix d'environ 12,5 milliards de dollars, au financement connexe au moyen d'un investissement de Berkshire Hathaway Inc. dans des actions privilégiées d'une valeur de 3 milliards de dollars américains, d'une facilité de crédit garantie de 7,25 milliards de dollars américains et d'un placement privé de billets garantis de deuxième rang d'une valeur de 2,25 milliards de dollars américains, et à une offre publique d'achat corrélative visant les titres d'emprunt en circulation de Tim Horton d'une valeur de 1,2 milliard de dollars américains. L'acquisition a donné lieu à la création de la nouvelle société mondiale Restaurant Brands International, dont le siège est situé au Canada et qui, grâce à des ventes d'environ 23 milliards de dollars américains et à plus de 18 000 restaurants situés dans 100 pays, est la troisième société de restauration rapide en importance au monde. Cette transaction a été désignée l'« opération de fusion et acquisition mondiale de l'année au Canada » par The American Lawyer à l'occasion des Global Legal Awards de 2015.

Deutsche Bank AG

Représentation de Deutsche Bank AG dans le cadre de l'établissement de facilités de crédit devant servir à financer la construction du projet d'énergie solaire William Rutley, soit une installation d'énergie solaire au sol de 10 MW située à Ingleside, en Ontario, relativement auquel un contrat d'achat d'électricité de 20 ans a été accordé aux termes du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Bureau Veritas SA

Représentation de Bureau Veritas SA relativement à l'acquisition par celle-ci de Maxxam Analytics International Corporation pour un montant de 650 millions de dollars.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners relativement à la vente de Carmanah Design and Manufacturing Inc. à Kadant Inc.

Marchés mondiaux CIBC et RBC Dominion valeurs mobilières

Représentation, au Canada et aux États-Unis, d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par Marchés mondiaux CIBC et RBC Dominion valeurs mobilières relativement au premier appel public à l'épargne de 114 millions de dollars de WPT Industrial REIT, seul FPI canadien axé exclusivement sur le secteur immobilier industriel des États-Unis.

TELUS Corp.

Conseillers de TELUS Corp. relativement à des questions concernant le vote sans risque financier (« vote vide ») dans le cadre de la contestation, par Mason Capital Management, de l'opération de regroupement des catégories d'actions que proposait de réaliser TELUS.

Shaw Communications Inc.

Représentation de Shaw Communications Inc. dans le cadre de la vente par celle-ci de Mountain Cablevision, son réseau de câblodistribution de Hamilton en Ontario, à Rogers Communications Inc., de l'octroi à Rogers d'une option d'achat des licences d'utilisation du spectre de Shaw pour un service sans fil de pointe, et de l'achat par Shaw auprès de Rogers d'une participation d'un tiers dans la chaîne de télévision spécialisée TVtropolis.

JANA Partners LLC

Représentation de JANA Partners LLC relativement à sa campagne de sollicitation de procurations à l'occasion de l'assemblée générale annuelle de 2013 de Agrium Inc.

Bulletin

À qui la responsabilité? Le CRTC publie des lignes directrices concernant la responsabilité associée au fait d’aider ou d’encourager des actes de non-conformité à la LCAP

12 nov. 2018 - L’un des éléments les plus controversés de la Loi canadienne anti-pourriel (la « LCAP »)1 réside probablement dans son application tous azimuts de la responsabilité à divers acteurs et intermédiaires prenant part à des communications électroniques. Comme nous l’avons expliqué dans une communication...

Bulletin

On vous a à l’œil : la CVMO lance un avertissement aux plateformes de négociation extraterritoriales non inscrites qui offrent des titres aux investisseurs de l’Ontario

15 oct. 2018 - La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a récemment approuvé un accord de règlement avec eToro (Europe) Limited (« eToro »), firme de courtage chypriote exploitant une plateforme en ligne d’opérations sur titres et sur cryptomonnaies, à laquelle ont été imposées des sanctions...

Bulletin

La CVMO invite TokenFunder à venir jouer dans le bac à sable des ACVM

26 oct. 2017 - Plus tôt au cours du mois, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a rendu une décision aux termes de laquelle elle accordait à Token Funder Inc. (« TokenFunder ») une dispense des exigences canadiennes applicables en matière d’inscription à l’égard de sa première émission de...

Bulletin

La SEC publie un rapport remarqué sur la mobilisation de fonds au moyen de la technologie de la chaîne de blocs : les offres initiales de jetons « pourraient être » des placements de valeurs mobilières

28 juil. 2017 - Cette semaine, la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis a publié un rapport d’enquête1 (disponible en anglais seulement) confirmant ce à quoi s’attendaient de nombreux intervenants du secteur des chaînes de blocs (blockchain) : selon les faits, l’offre et la vente...

Barreau

Ontario, 2013

Formation

Osgoode Hall Law School, J.D., 2012
York University, B.A. (avec spécialisation en droit et société), 2009

Charges d’enseignement

Professeur auxiliaire à la faculté de droit de l’université de Toronto, Zain y coanime le cours « The Legal Challenges of Digital Environments », qui fait partie du nouveau programme de maîtrise en droit à l’intention des professionnels, concentration Innovation, droit et technologie.

Zain représente des clients dans le cadre d’opérations diverses, notamment des fusions et acquisitions de sociétés ouvertes et fermées ainsi que des appels publics à l’épargne et des placements privés de titres.

De plus, les clients peuvent compter sur ses conseils concernant leurs obligations d’information prévues par la législation en valeurs mobilières et la législation régissant les sociétés. Zain a également représenté des clients dans des dossiers ayant trait à la protection des renseignements personnels et aux technologies.

J.P. Morgan, BofA Merrill Lynch, MUFG et RBC Marchés des Capitaux

Conseillers juridiques canadiens des souscripteurs initiaux, dirigés par J.P. Morgan, BofA Merrill Lynch, MUFG et RBC Marchés des Capitaux, relativement au placement privé de billets à rendement élevé d'une valeur de 550 millions de dollars américains réalisé par une filiale de Lions Gate Entertainment Corp.

Valeurs Mobilières TD Inc. et Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated

Conseillers juridiques canadiens des courtiers gérants, soit Valeurs Mobilières TD Inc. et Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, relativement à l'offre publique de rachat /offre publique d'achat importante pouvant atteindre 9 milliards de dollars américains et visant les actions ordinaires de Thomson Reuters, et au remboursement de capital subséquent de 2 milliards de dollars américains effectué par Thomson Reuters par voie de plan d'arrangement.

Equibit Group Ltd.

Représentation de Equibit Group Ltd., société du secteur de la chaîne de blocs misant sur l'établissement d'un réseau décentralisé pour les opérations sur titres en vue de faciliter l'émission et le transfert de titres sur la chaîne de blocs.

Epiq Systems, Inc.

Conseiller juridique canadien de Epiq Systems, Inc., leader mondial dans le secteur des services juridiques, relativement à l'acquisition par celle-ci de Garden City Group auprès de Crawford & Company.

Blue Wolf Capital Partners LLC

Conseillers juridiques canadiens de Blue Wolf Capital Partners LLC relativement à l'acquisition et au financement connexe d'une participation majoritaire dans The State Group Inc., entrepreneur multi-métiers de services industriels et spécialisés de premier plan en Amérique du Nord.

Merrill Lynch Canada Inc., Valeurs Mobilières HSBC (Canada) Inc. et Valeurs mobilières TD Inc.

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes comprenant Merrill Lynch Canada Inc., Valeurs Mobilières HSBC (Canada) Inc. et Valeurs mobilières TD Inc. dans le cadre d'un placement de billets à 2,125 % échéant en 2024 d'un capital de 750 millions de dollars réalisé par United Parcel Services, Inc.

Espial Group Inc.

Représentation du comité spécial de Espial Group Inc. qui s'est défendu avec succès contre la course aux procurations lancée par Vantage Asset Management Inc.

TIO Networks Corp.

Représentation du comité spécial du conseil d'administration de TIO Networks Corp. relativement à l'acquisition de cette société par PayPal Holdings, Inc., au coût de 304 millions de dollars. Tio exploite une plateforme infonuagique de paiement de factures et de gestion de comptes clients par voies multiples.

Advance, produits d'ingénierie

Représentation de Advance, produits d'ingénierie relativement à la vente de Westech Vac Systems Ltd. à FST Canada Inc., filiale de Federal Signal Corporation.

WIND Mobile Corp. et ses actionnaires

Représentation de WIND Mobile Corp. (WIND) et de ses actionnaires, dont West Face Capital, relativement à la vente de WIND à Shaw Communications Inc. en contrepartie d'environ 1,6 milliard de dollars.

Ironbridge Equity Partners

Représentation de Ironbridge Equity Partners (Ironbridge) relativement à l'acquisition de l'entreprise de services et de fabrication de citernes de Advance Engineered Products Ltd. dans le cadre d'une vente réalisée en vertu de la <em>Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies</em>. Dans le cadre de cette opération, Ironbridge a également acquis l'entreprise de systèmes d'aspiration mobiles exploitée sous la dénomination Westech Vac Systems Ltd. et l'entreprise d'usinage et de transformation des métaux exploitée sous la dénomination Dumur Industries.

Kraft Canada Inc.

Conseillers juridiques de The Kraft Heinz Company dans le cadre d'un placement privé, au Canada, de billets de premier rang émis pas sa filiale, Kraft Canada Inc., et garantis par The Kraft Heinz Company et Kraft Heinz Foods Company, d'une valeur de un milliard de dollars canadiens. Ce placement privé faisait partie d'une série d'opérations de financement en territoires étrangers réalisées dans le cadre de la fusion de H.J. Heinz Company et de Kraft Foods Group Inc., d'une valeur de 54 milliards de dollars américains.

Restaurant Brands International Inc.

Conseillers juridiques canadiens de Restaurant Brands International Inc. dans le cadre d'un placement privé de billets garantis de premier rang échéant en 2022 émis par deux de ses filiales d'une valeur de 1,25 milliard de dollars américains.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners relativement à son investissement dans Sigma Systems, entreprise de logiciels de communications établie à Toronto.

West Face Capital Inc.

Représentation de West Face Capital Inc. dans le cadre de l'acquisition par celle-ci, de concert avec un syndicat d'investisseurs comprenant Globalive Capital, Tennenbaum Capital Partners et LG Capital Investors, des participations de VimpelCom Ltd. dans Globalive Wireless Management Corp. (nom commercial : WIND Mobilité).

Burger King Worldwide, Inc.

Représentation de Burger King Worldwide, Inc. relativement à l'acquisition de Tim Hortons Inc., au prix d'environ 12,5 milliards de dollars, au financement connexe au moyen d'un investissement de Berkshire Hathaway Inc. dans des actions privilégiées d'une valeur de 3 milliards de dollars américains, d'une facilité de crédit garantie de 7,25 milliards de dollars américains et d'un placement privé de billets garantis de deuxième rang d'une valeur de 2,25 milliards de dollars américains, et à une offre publique d'achat corrélative visant les titres d'emprunt en circulation de Tim Horton d'une valeur de 1,2 milliard de dollars américains. L'acquisition a donné lieu à la création de la nouvelle société mondiale Restaurant Brands International, dont le siège est situé au Canada et qui, grâce à des ventes d'environ 23 milliards de dollars américains et à plus de 18 000 restaurants situés dans 100 pays, est la troisième société de restauration rapide en importance au monde. Cette transaction a été désignée l'« opération de fusion et acquisition mondiale de l'année au Canada » par The American Lawyer à l'occasion des Global Legal Awards de 2015.

Deutsche Bank AG

Représentation de Deutsche Bank AG dans le cadre de l'établissement de facilités de crédit devant servir à financer la construction du projet d'énergie solaire William Rutley, soit une installation d'énergie solaire au sol de 10 MW située à Ingleside, en Ontario, relativement auquel un contrat d'achat d'électricité de 20 ans a été accordé aux termes du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Bureau Veritas SA

Représentation de Bureau Veritas SA relativement à l'acquisition par celle-ci de Maxxam Analytics International Corporation pour un montant de 650 millions de dollars.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners relativement à la vente de Carmanah Design and Manufacturing Inc. à Kadant Inc.

Marchés mondiaux CIBC et RBC Dominion valeurs mobilières

Représentation, au Canada et aux États-Unis, d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par Marchés mondiaux CIBC et RBC Dominion valeurs mobilières relativement au premier appel public à l'épargne de 114 millions de dollars de WPT Industrial REIT, seul FPI canadien axé exclusivement sur le secteur immobilier industriel des États-Unis.

TELUS Corp.

Conseillers de TELUS Corp. relativement à des questions concernant le vote sans risque financier (« vote vide ») dans le cadre de la contestation, par Mason Capital Management, de l'opération de regroupement des catégories d'actions que proposait de réaliser TELUS.

Shaw Communications Inc.

Représentation de Shaw Communications Inc. dans le cadre de la vente par celle-ci de Mountain Cablevision, son réseau de câblodistribution de Hamilton en Ontario, à Rogers Communications Inc., de l'octroi à Rogers d'une option d'achat des licences d'utilisation du spectre de Shaw pour un service sans fil de pointe, et de l'achat par Shaw auprès de Rogers d'une participation d'un tiers dans la chaîne de télévision spécialisée TVtropolis.

JANA Partners LLC

Représentation de JANA Partners LLC relativement à sa campagne de sollicitation de procurations à l'occasion de l'assemblée générale annuelle de 2013 de Agrium Inc.

Bulletin

À qui la responsabilité? Le CRTC publie des lignes directrices concernant la responsabilité associée au fait d’aider ou d’encourager des actes de non-conformité à la LCAP

12 nov. 2018 - L’un des éléments les plus controversés de la Loi canadienne anti-pourriel (la « LCAP »)1 réside probablement dans son application tous azimuts de la responsabilité à divers acteurs et intermédiaires prenant part à des communications électroniques. Comme nous l’avons expliqué dans une communication...

Bulletin

On vous a à l’œil : la CVMO lance un avertissement aux plateformes de négociation extraterritoriales non inscrites qui offrent des titres aux investisseurs de l’Ontario

15 oct. 2018 - La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a récemment approuvé un accord de règlement avec eToro (Europe) Limited (« eToro »), firme de courtage chypriote exploitant une plateforme en ligne d’opérations sur titres et sur cryptomonnaies, à laquelle ont été imposées des sanctions...

Bulletin

La CVMO invite TokenFunder à venir jouer dans le bac à sable des ACVM

26 oct. 2017 - Plus tôt au cours du mois, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a rendu une décision aux termes de laquelle elle accordait à Token Funder Inc. (« TokenFunder ») une dispense des exigences canadiennes applicables en matière d’inscription à l’égard de sa première émission de...

Bulletin

La SEC publie un rapport remarqué sur la mobilisation de fonds au moyen de la technologie de la chaîne de blocs : les offres initiales de jetons « pourraient être » des placements de valeurs mobilières

28 juil. 2017 - Cette semaine, la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis a publié un rapport d’enquête1 (disponible en anglais seulement) confirmant ce à quoi s’attendaient de nombreux intervenants du secteur des chaînes de blocs (blockchain) : selon les faits, l’offre et la vente...

Barreau

Ontario, 2013

Formation

Osgoode Hall Law School, J.D., 2012
York University, B.A. (avec spécialisation en droit et société), 2009

Charges d’enseignement

Professeur auxiliaire à la faculté de droit de l’université de Toronto, Zain y coanime le cours « The Legal Challenges of Digital Environments », qui fait partie du nouveau programme de maîtrise en droit à l’intention des professionnels, concentration Innovation, droit et technologie.