Sébastien Thériault

Associé

Sébastien Thériault

Sébastien Thériault

Associé

Sébastien travaille en étroite collaboration avec des clients canadiens et étrangers en quête de solutions créatives et commercialement solides pour leurs dossiers de fusions et acquisitions, de financement et de capital-investissement.

Il met son expertise au service d’opérations complexes de premier plan : fusions et acquisitions transfrontalières et canadiennes, coentreprises, investissements et financements pour un large éventail de clients, dont des sociétés ouvertes et fermées, et des fonds de capital-investissement et de capital de risque. Des clients issus de divers horizons industriels, notamment en commerce de détail, fabrication, énergie et technologies propres, misent sur ses recommandations pragmatiques.

Sébastien conseille régulièrement des clients sur la constitution de fonds et sur des opérations d’investissement au moyen de capitaux privés, tant au Canada qu’à l’étranger. Des investisseurs stratégiques et institutionnels trouvent auprès de Sébastien une mine de connaissances et apprécient à sa juste valeur son flair à l’égard des tendances du marché.

Sébastien a également développé un savoir-faire particulier en immobilier; il accompagne des clients à cet égard, depuis la négociation jusqu’au financement. Il est d’ailleurs conseiller juridique principal dans le cadre de nombreuses grandes opérations de financement de tous types : financements d’acquisitions ou fondés sur l’actif, financements mezzanine, de financements de projets ou immobiliers, ainsi que de facilités de crédit syndiquées transfrontalières. Il s’est avéré un précieux conseiller dans plusieurs opérations de fonds de placement immobilier transformatrices.

Sébastien Thériault

Associé

Sébastien travaille en étroite collaboration avec des clients canadiens et étrangers en quête de solutions créatives et commercialement solides pour leurs dossiers de fusions et acquisitions, de financement et de capital-investissement.

Il met son expertise au service d’opérations complexes de premier plan : fusions et acquisitions transfrontalières et canadiennes, coentreprises, investissements et financements pour un large éventail de clients, dont des sociétés ouvertes et fermées, et des fonds de capital-investissement et de capital de risque. Des clients issus de divers horizons industriels, notamment en commerce de détail, fabrication, énergie et technologies propres, misent sur ses recommandations pragmatiques.

Sébastien conseille régulièrement des clients sur la constitution de fonds et sur des opérations d’investissement au moyen de capitaux privés, tant au Canada qu’à l’étranger. Des investisseurs stratégiques et institutionnels trouvent auprès de Sébastien une mine de connaissances et apprécient à sa juste valeur son flair à l’égard des tendances du marché.

Sébastien a également développé un savoir-faire particulier en immobilier; il accompagne des clients à cet égard, depuis la négociation jusqu’au financement. Il est d’ailleurs conseiller juridique principal dans le cadre de nombreuses grandes opérations de financement de tous types : financements d’acquisitions ou fondés sur l’actif, financements mezzanine, de financements de projets ou immobiliers, ainsi que de facilités de crédit syndiquées transfrontalières. Il s’est avéré un précieux conseiller dans plusieurs opérations de fonds de placement immobilier transformatrices.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. (ACT) relativement à son investissement stratégique dans Fire & Flower Holdings Corp., détaillant indépendant de cannabis de premier plan établi à Edmonton, en Alberta, lui permettant (i) d'acquérir des débentures convertibles non garanties d'un capital de 25 989 985,42 $ et (ii) de se faire émettre trois séries de bons de souscription d'actions qui, s'ils sont exercés en entier, feraient passer la participation d'ACT à 50,1 %, après dilution.

Cycle Capital Management (CCM) Inc.

Représentation de Cycle Capital Management (CCM) Inc. relativement à la constitution d'un fonds de 300 millions de dollars qui investira dans les sociétés axées sur les technologies propres au stade de la commercialisation.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation de MC Cannabis Inc., membre du groupe d'Alimentation Couche-Tard Inc., relativement à des conventions intervenues avec l'un des gagnants de la loterie des déclarations d'intérêts organisée par la Commission des alcools et des jeux de l'Ontario qui a eu lieu le 11 janvier 2019, lequel gagnant exploitera un magasin de vente au détail sous la bannière Tweed dans la ville de London, en Ontario.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation de MC Cannabis Inc., membre du groupe d'Alimentation Couche-Tard Inc., relativement à la négociation et à la structuration d'une convention à long terme conclue avec Tweed Franchise Inc., membre du groupe de Canopy Growth Corporation, visant le lancement de magasins de vente au détail de cannabis sous la marque Tweed en Ontario.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec relativement à son placement dans Fonds de Croissance iNovia, s.e.c., un nouveau fonds de placement axé sur les occasions de croissance dans le secteur des technologies de l'information et des communications.

Investissements Novacap Inc

Représentation d'Investissements Novacap Inc. relativement à la constitution et à la capitalisation de son plus récent fonds, Novacap Industries V, S.E.C., fonds de capital-investissement axé sur le secteur industriel et le secteur de la fabrication, ainsi que sur les plateformes de prestation de services, de distribution et de vente au détail.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à la vente de 13 stations-service et établissements de vente au détail à Irving Oil Limited au Nouveau-Brunswick, à Terre-Neuve-et-Labrador, en Nouvelle-Écosse et à l'Île-du-Prince-Édouard.

Client confidentiel

Représentation d'une caisse de retraite d'un État des États-Unis dans le cadre d'une coentreprise établie avec une société de développement immobilier en vue de l'acquisition de propriétés industrielles situées en Ontario.

Fonds de placement immobilier Cominar

Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar relativement à la vente par celui-ci d'actifs situés hors de ses marchés principaux à Slate Acquisitions Inc. pour une contrepartie de 1,14 milliard de dollars.

Cycle Capital Management Inc.

Représentation de Cycle Capital Management Inc. relativement à l'établissement du Quingdao Haisi Cycle Investment Fund, fonds de capital de risque du secteur des technologies ayant un actif 125 millions de dollars.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à un placement privé de billets de premier rang non garantis d'un capital de 900 millions de dollars américains réalisé aux États-Unis.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à une nouvelle facilité de crédit de 4,3 milliards de dollars américains d'une durée de trois ans qui lui est consentie pour financer l'acquisition, par voie de fusion, de CST Brands, Inc., chaîne de stations-services et de dépanneurs établie au Texas.

BMO Nesbitt Burns inc.

Représentation de la Banque de Montréal, de la Banque Canadienne Impériale de Commerce et de la Banque Nationale du Canada, qui se sont ensemble engagées à fournir des facilités bancaires de 3,4 milliards de dollars en vue de financer le volet en espèces de la contrepartie de 4,5 milliards de dollars devant être versée par Metro Inc. dans le cadre de son acquisition de Le Groupe Jean Coutu inc.

Novacap Management Inc.

Représentation de Novacap Management Inc. relativement à la création et au financement de Novacap TMT V, S.E.C. et de Novacap International TMT V, S.E.C., fonds de capital-investissement de 840 millions de dollars dans les domaines des technologies, des médias et des télécommunications au Canada.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à son placement privé (i) de billets de premier rang non garantis d'un capital de 2,5 milliards de dollars américains aux États-Unis; et (ii) de billets de premier rang non garantis d'un capital de 700 millions de dollars canadiens au Canada.

Phoenix Partners Management Inc.

Représentation de Phoenix Partners Management Inc. relativement (i) à la création de Fonds Phoenix Partners I, s.e.c., premier fonds de capital-investissement de Phoenix Partners; (ii) à l'acquisition de Les Industries Bernard & Fils Ltée, société acéricole du Québec, par 9356-0126 Québec inc., filiale de Fonds Phoenix Partners I, s.e.c.; (iii) au coinvestissement réalisé par le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) dans le cadre de l'acquisition; et (iv) au financement partiel de l'acquisition par la Banque nationale du Canada.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec relativement à l'investissement de 1,9 milliard de dollars dans Groupe SNC-Lavalin inc. aux fins de financer une partie de l'acquisition par celle-ci de WS Atkins plc. L'investissement de la Caisse est structuré sous la forme (i) d'un prêt de 1,5 milliard de dollars garanti par la valeur et les flux de trésorerie de la participation de SNC-Lavalin dans le projet de l'autoroute 407 ETR et (ii) d'une souscription de reçus de souscription pour approximativement 400 millions de dollars.

DAK Americas LLC

Représentation de DAK Americas LLC, un producteur de résines de polyéthylène téréphthalate, relativement à l'acquisition par celle-ci d'une participation conférant le contrôle dans Selenis Canada Inc. auprès du Groupe IMG. Selenis Canada Inc. exploite une usine de polyéthylène téréphthalate à Montréal.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à 1) l'acquisition, par celle-ci, de la chaîne texane de postes d'essence et de dépanneurs CST Brands, Inc. par voie de fusion d'une valeur d'environ 4,4 milliards de dollars américains; et 2) la vente subséquente, par celle-ci, d'une partie des actifs canadiens de CST Brands, Inc. à Parkland Fuel Corporation au coût d'environ 750 millions de dollars américains, sous réserve de certains ajustements.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc., chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation, relativement à l'acquisition de 279 magasins d'accommodation offrant du carburant sous la marque Esso pour un prix de 1,68 milliard de dollars. De ces sites, 229 sont situés en Ontario et 50 au Québec. L'entente inclut également des lots vacants et des sites d'exploitants indépendants ainsi qu'une entente d'approvisionnement à long terme pour du carburant avec Imperial Oil.

Revera Inc.

Représentation de Revera Inc. et Welltower Inc. relativement à l'acquisition de Regal Lifestyle Communities Inc.

Grafton-Fraser Inc.

Représentation de Grafton-Fraser Inc., le propriétaire de Tip Top Tailors, en relation avec l'acquisition, par l'entremise d'une filiale, des actifs canadiens liés au commerce au détail de Jones Apparel (Canada) Ltd., un détaillant des vêtements pour femmes dont la marque Jones New York fait partie.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à un placement de billets de premier rang non garantis de série 5 à 3,60 % échéant en 2025 d'un capital de 700 millions de dollars, par voie de placement privé au Canada.

Alimentation Couche-Tard inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci de la société américaine The Pantry, Inc. en contrepartie d'environ 1,7 milliard de dollars américains en tenant compte de la dette assumée et à son financement connexe.

Novacap Industries IV, L.P.

Représentation de Novacap Industries IV, L.P. relativement à son investissement de 165 millions de dollars dans Knowlton Development Corporation. L'investissement a été fait conjointement avec la Caisse de dépôt et placement du Québec, le Fonds de solidarité FTQ, Investissement-Québec, Exportation et développement Canada (EDC) et Fondaction CSN.

Novacap Management Inc.

Représentation de Novacap Management Inc. relativement à la formation et la levée de fonds de Novacap Industries IV, S.E.C. et Novacap International Industries IV, S.E.C., un fonds d'investissement privé de 425 millions de dollars ciblant les secteurs industriel et manufacturier ainsi que les secteurs des services, de la distribution et des plateformes de vente au détail. Le fonds a tenu une première clôture de 300 millions de dollars.

Novacap Management Inc.

Représentation de Novacap Management Inc. relativement à la formation et la levée de fonds de Novacap TMT IV, S.E.C. et Novacap International TMT IV, S.E.C., un fonds d'investissement privé de 375 millions de dollars dans le secteur des technologies, des médias et des télécommunications (TMT) au Canada.

Ministère des Finances du Canada

Représentation du ministère des Finances fédéral relativement au Plan d'action pour le capital de risque du Canada, stratégie détaillée visant à injecter 400 millions de dollars de nouveaux capitaux au cours des 7 à 10 prochaines années, notamment pour la mise sur pied de quatre fonds de fonds du secteur privé regroupant des investisseurs privés. Au moment de leurs premières clôtures en 2014/2015, Northleaf Venture Catalyst Fund a réuni 233 millions de dollars, Teralys Capital Fonds d'innovation a réuni 279 millions de dollars, Kensington Venture Fund a réuni 160 millions de dollars et HarbourVest Canada Growth Fund a réuni 218 millions de dollars.

Fonds de placement immobilier Cominar

Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar dans le cadre de l'acquisition du Centre Rockland auprès d'Ivanhoé Cambridge pour un prix d'achat de 271 685 000 $. Davies a également représenté Cominar dans le cadre du financement de cette acquisition au moyen d'une facilité de crédit-relais non garantie d'un maximum de 275 millions de dollars.

Fonds de placement immobilier Cominar

Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar relativement à l'obtention d'une facilité de crédit non garantie de premier rang d'une durée de trois ans et d'une valeur de 350 millions de dollars auprès de la Banque Nationale du Canada, qui agit comme principal arrangeur et agent administratif, et d'un syndicat de prêteurs.

Fonds de placement immobilier Cominar

Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar relativement à l'acquisition pour 1,527 milliard de dollars d'un portefeuille constitué de 11 centres commerciaux, de 3 immeubles de bureaux et d'un immeuble industriel d'Ivanhoé Cambridge, filiale immobilière de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Le cabinet représente également Cominar dans les opérations de financement liées à l'acquisition, soit un placement privé de parts de fiducie par Ivanhoé Cambridge pour un produit brut d'environ 250 millions de dollars, par l'acquisition ferme de parts de fiducie pour un produits brut d'environ 250  millions de dollars, et par la mise en place d'un crédit-relais non garanti de 850 millions de dollars, d'une facilité de crédit non garantie de 100 millions de dollars, ainsi que de financements hypothécaires de 250 millions de dollars.

Fonds de placement immobilier Cominar

Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar relativement à l'acquisition par celui-ci, au coût de 100,7 millions de dollars, auprès de Niagara Acquisition LP, d'un portefeuille de 14 immeubles principalement industriels et polyvalents situés dans la région du Grand Toronto.

Fonds de placement immobilier Cominar

Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar relativement à l'acquisition par celui-ci pour 228 millions de dollars d'un portefeuille de 11 immeubles de bureaux dans le Grand Toronto et à Montréal auprès du Fonds immobilier Redbourne.

Revera Inc.

Représentation de Revera Inc. relativement à une coentreprise entre Revera Inc. et Réseau Sélection qui regroupe sept résidences pour personnes retraitées de Revera au Québec à onze résidences détenues et gérées par Réseau Sélection avec la résidence « Le Cambridge » qui était déjà détenue en coentreprise entre Revera et Réseau Sélection.

Alimentation Couche-Tard inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard inc. relativement à un placement de billets de premier rang non garantis de série 4 à 4,214 % échéant en 2020 d'un capital de 300 millions de dollars.

Acquéreurs de billets garantis émis par Cogeco Câble inc.

Représentation des acquéreurs de billets garantis de premier rang d'un montant de 215 millions de dollars américains échéant le 16 juin 2025 émis par Cogeco Câble inc. à des investisseurs qualifiés institutionnels américains par voie de placement privé.

Cycle Capital Management Inc.

Représentation de Cycle Capital Management Inc. relativement à la formation de Fonds Cycle Capital III, S.E.C., un fonds de capital de risque en technologies propres de 108 millions de dollars.

Marchés mondiaux CIBC inc.

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes mené par Marchés mondiaux CIBC inc. relativement à l'émission obligataire par Cogeco Câble inc., sous forme de prise ferme, de débentures garanties de premier rang échéant en 2023 d'un montant de 300 million de dollars.

Fonds de placement immobilier Cominar

Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar relativement à son acquisition d'un portefeuille de 18 immeubles industriels situés principalement sur la Rive-Sud de Montréal et d'un immeuble de bureaux situé à Montréal d'une valeur totale de 149,8 millions de dollars.

Cycle-C3E, s.e.c.

Représentation de Cycle-C3E, s.e.c., un Fonds d'amorçage en technologies propres, relativement à la création de celle-ci avec une capitalisation initiale de 41,5 millions de dollars provenant d'Investissement Québec, du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (FTQ), de FIER Partenaires, Société en Commandite, de Cycle Capital II, s.e.c. et d'importants partenaires industriels.

Bell Canada

Représentation de Bell Canada relativement à l'acquisition de la division d'hébergement de données de 6126472 Canada Inc. (faisant affaire sous le nom de Hypertec Availability Systems), principal fournisseur d'hébergement de données au Québec.

Yoplait France SAS

Représentation de Yoplait France SAS, deuxième marque mondiale de produits laitiers frais, dans le cadre de l'acquisition par celle-ci de la société québécoise Les produits de marque Liberté auprès de ses dirigeants et de sociétés de placement, à savoir Swander Pace Capital LLC et Capital Roynat Inc.

J.P. Morgan et Valeurs Mobilières TD

Représentation des acquéreurs initiaux, dirigés par J.P. Morgan et Valeurs Mobilières TD, dans le cadre du placement privé d'Air Canada visant des billets garantis et totalisant 1,1 milliard de dollars américains. Le placement consistait en des billets garantis prioritaires de premier rang d'un capital de 600 millions de dollars américains, des billets garantis prioritaires de premier rang libellés en dollars canadiens d'un capital de 300 millions de dollars canadiens et des billets garantis prioritaires de deuxième rang d'un capital de 200 millions de dollars américains.

Laura Secord et Gordon Brothers Merchant Partners, LLC

Représentation de Laura Secord et de Gordon Brothers Merchant Partners, LLC relativement à la vente de Laura Secord à un membre du même groupe qu'Aliments NutriArt Inc.

Le Groupe Aldo Inc.

Représentation du Groupe Aldo Inc. relativement à ses facilités de crédit.

Caisse de dépôt et placement du Québec, Fonds de solidarité FTQ et Investissement Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec, du Fonds de solidarité FTQ et d'Investissement Québec, les commanditaires initiaux, relativement à la formation de Teralys Capital Fonds de Fonds, S.E.C., un Fonds de Fonds de capital de risque québécois d'une valeur de 700 millions de dollars, et à des placements dans celle-ci.

Mill Road Capital, L.P.

Représentation de Mill Road Capital, L.P., société de capital-investissement américaine, relativement à son offre publique d'achat réussie à titre de « chevalier blanc » d'environ 134 millions de dollars ayant mené à l'acquisition de Cossette Inc.

GeCycle Capital Management Inc.

Représentation de Cycle Capital Management Inc. lors de la création de son premier fonds d'investissements, Le Fonds Cycle Capital I, s.e.c., d'une valeur de 80 millions de dollars dédié aux secteurs de la technologie propre et de l'énergie renouvelable.

3Ci Inc.

Représentation de 3Ci Inc. relativement au développement et à la vente d'un projet éolien de 156 MW appelé Parc Des Moulins situé dans la région de Thetford Mines. Le développement du projet a commencé en 2008 et a duré jusqu'à la vente du projet.

IFLR1000 : The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms — Droit bancaire; marchés financiers : titres d’emprunt; fonds d’investissement

The Legal 500 Canada — Droit bancaire et services financiers (recommandé)

Numéro spécial du Report on Business de Lexpert intitule Canada’s Leading Energy Lawyers

The Canadian Legal Lexpert Directory — Droit des sociétés et droit commercial

The Best Lawyers in Canada — Droit de l’énergie (avocat de l’année 2018, Montréal); droit en matière de fonds d’investissement privés (avocat de l’année 2020, Montréal); droit immobilier

Who’s Who Legal : Canada — Fonds d’investissement privés; Who's Who Legal : Private Funds — Règlementation

Barreau

Québec, 1997

Formation

Université de Montréal, LL.B., 1996

Conseils et comités

Écotech Québec, membre du conseil et secrétaire

Sébastien travaille en étroite collaboration avec des clients canadiens et étrangers en quête de solutions créatives et commercialement solides pour leurs dossiers de fusions et acquisitions, de financement et de capital-investissement.

Il met son expertise au service d’opérations complexes de premier plan : fusions et acquisitions transfrontalières et canadiennes, coentreprises, investissements et financements pour un large éventail de clients, dont des sociétés ouvertes et fermées, et des fonds de capital-investissement et de capital de risque. Des clients issus de divers horizons industriels, notamment en commerce de détail, fabrication, énergie et technologies propres, misent sur ses recommandations pragmatiques.

Sébastien conseille régulièrement des clients sur la constitution de fonds et sur des opérations d’investissement au moyen de capitaux privés, tant au Canada qu’à l’étranger. Des investisseurs stratégiques et institutionnels trouvent auprès de Sébastien une mine de connaissances et apprécient à sa juste valeur son flair à l’égard des tendances du marché.

Sébastien a également développé un savoir-faire particulier en immobilier; il accompagne des clients à cet égard, depuis la négociation jusqu’au financement. Il est d’ailleurs conseiller juridique principal dans le cadre de nombreuses grandes opérations de financement de tous types : financements d’acquisitions ou fondés sur l’actif, financements mezzanine, de financements de projets ou immobiliers, ainsi que de facilités de crédit syndiquées transfrontalières. Il s’est avéré un précieux conseiller dans plusieurs opérations de fonds de placement immobilier transformatrices.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. (ACT) relativement à son investissement stratégique dans Fire & Flower Holdings Corp., détaillant indépendant de cannabis de premier plan établi à Edmonton, en Alberta, lui permettant (i) d'acquérir des débentures convertibles non garanties d'un capital de 25 989 985,42 $ et (ii) de se faire émettre trois séries de bons de souscription d'actions qui, s'ils sont exercés en entier, feraient passer la participation d'ACT à 50,1 %, après dilution.

Cycle Capital Management (CCM) Inc.

Représentation de Cycle Capital Management (CCM) Inc. relativement à la constitution d'un fonds de 300 millions de dollars qui investira dans les sociétés axées sur les technologies propres au stade de la commercialisation.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation de MC Cannabis Inc., membre du groupe d'Alimentation Couche-Tard Inc., relativement à des conventions intervenues avec l'un des gagnants de la loterie des déclarations d'intérêts organisée par la Commission des alcools et des jeux de l'Ontario qui a eu lieu le 11 janvier 2019, lequel gagnant exploitera un magasin de vente au détail sous la bannière Tweed dans la ville de London, en Ontario.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation de MC Cannabis Inc., membre du groupe d'Alimentation Couche-Tard Inc., relativement à la négociation et à la structuration d'une convention à long terme conclue avec Tweed Franchise Inc., membre du groupe de Canopy Growth Corporation, visant le lancement de magasins de vente au détail de cannabis sous la marque Tweed en Ontario.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec relativement à son placement dans Fonds de Croissance iNovia, s.e.c., un nouveau fonds de placement axé sur les occasions de croissance dans le secteur des technologies de l'information et des communications.

Investissements Novacap Inc

Représentation d'Investissements Novacap Inc. relativement à la constitution et à la capitalisation de son plus récent fonds, Novacap Industries V, S.E.C., fonds de capital-investissement axé sur le secteur industriel et le secteur de la fabrication, ainsi que sur les plateformes de prestation de services, de distribution et de vente au détail.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à la vente de 13 stations-service et établissements de vente au détail à Irving Oil Limited au Nouveau-Brunswick, à Terre-Neuve-et-Labrador, en Nouvelle-Écosse et à l'Île-du-Prince-Édouard.

Client confidentiel

Représentation d'une caisse de retraite d'un État des États-Unis dans le cadre d'une coentreprise établie avec une société de développement immobilier en vue de l'acquisition de propriétés industrielles situées en Ontario.

Fonds de placement immobilier Cominar

Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar relativement à la vente par celui-ci d'actifs situés hors de ses marchés principaux à Slate Acquisitions Inc. pour une contrepartie de 1,14 milliard de dollars.

Cycle Capital Management Inc.

Représentation de Cycle Capital Management Inc. relativement à l'établissement du Quingdao Haisi Cycle Investment Fund, fonds de capital de risque du secteur des technologies ayant un actif 125 millions de dollars.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à un placement privé de billets de premier rang non garantis d'un capital de 900 millions de dollars américains réalisé aux États-Unis.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à une nouvelle facilité de crédit de 4,3 milliards de dollars américains d'une durée de trois ans qui lui est consentie pour financer l'acquisition, par voie de fusion, de CST Brands, Inc., chaîne de stations-services et de dépanneurs établie au Texas.

BMO Nesbitt Burns inc.

Représentation de la Banque de Montréal, de la Banque Canadienne Impériale de Commerce et de la Banque Nationale du Canada, qui se sont ensemble engagées à fournir des facilités bancaires de 3,4 milliards de dollars en vue de financer le volet en espèces de la contrepartie de 4,5 milliards de dollars devant être versée par Metro Inc. dans le cadre de son acquisition de Le Groupe Jean Coutu inc.

Novacap Management Inc.

Représentation de Novacap Management Inc. relativement à la création et au financement de Novacap TMT V, S.E.C. et de Novacap International TMT V, S.E.C., fonds de capital-investissement de 840 millions de dollars dans les domaines des technologies, des médias et des télécommunications au Canada.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à son placement privé (i) de billets de premier rang non garantis d'un capital de 2,5 milliards de dollars américains aux États-Unis; et (ii) de billets de premier rang non garantis d'un capital de 700 millions de dollars canadiens au Canada.

Phoenix Partners Management Inc.

Représentation de Phoenix Partners Management Inc. relativement (i) à la création de Fonds Phoenix Partners I, s.e.c., premier fonds de capital-investissement de Phoenix Partners; (ii) à l'acquisition de Les Industries Bernard & Fils Ltée, société acéricole du Québec, par 9356-0126 Québec inc., filiale de Fonds Phoenix Partners I, s.e.c.; (iii) au coinvestissement réalisé par le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) dans le cadre de l'acquisition; et (iv) au financement partiel de l'acquisition par la Banque nationale du Canada.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec relativement à l'investissement de 1,9 milliard de dollars dans Groupe SNC-Lavalin inc. aux fins de financer une partie de l'acquisition par celle-ci de WS Atkins plc. L'investissement de la Caisse est structuré sous la forme (i) d'un prêt de 1,5 milliard de dollars garanti par la valeur et les flux de trésorerie de la participation de SNC-Lavalin dans le projet de l'autoroute 407 ETR et (ii) d'une souscription de reçus de souscription pour approximativement 400 millions de dollars.

DAK Americas LLC

Représentation de DAK Americas LLC, un producteur de résines de polyéthylène téréphthalate, relativement à l'acquisition par celle-ci d'une participation conférant le contrôle dans Selenis Canada Inc. auprès du Groupe IMG. Selenis Canada Inc. exploite une usine de polyéthylène téréphthalate à Montréal.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à 1) l'acquisition, par celle-ci, de la chaîne texane de postes d'essence et de dépanneurs CST Brands, Inc. par voie de fusion d'une valeur d'environ 4,4 milliards de dollars américains; et 2) la vente subséquente, par celle-ci, d'une partie des actifs canadiens de CST Brands, Inc. à Parkland Fuel Corporation au coût d'environ 750 millions de dollars américains, sous réserve de certains ajustements.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc., chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation, relativement à l'acquisition de 279 magasins d'accommodation offrant du carburant sous la marque Esso pour un prix de 1,68 milliard de dollars. De ces sites, 229 sont situés en Ontario et 50 au Québec. L'entente inclut également des lots vacants et des sites d'exploitants indépendants ainsi qu'une entente d'approvisionnement à long terme pour du carburant avec Imperial Oil.

Revera Inc.

Représentation de Revera Inc. et Welltower Inc. relativement à l'acquisition de Regal Lifestyle Communities Inc.

Grafton-Fraser Inc.

Représentation de Grafton-Fraser Inc., le propriétaire de Tip Top Tailors, en relation avec l'acquisition, par l'entremise d'une filiale, des actifs canadiens liés au commerce au détail de Jones Apparel (Canada) Ltd., un détaillant des vêtements pour femmes dont la marque Jones New York fait partie.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à un placement de billets de premier rang non garantis de série 5 à 3,60 % échéant en 2025 d'un capital de 700 millions de dollars, par voie de placement privé au Canada.

Alimentation Couche-Tard inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci de la société américaine The Pantry, Inc. en contrepartie d'environ 1,7 milliard de dollars américains en tenant compte de la dette assumée et à son financement connexe.

Novacap Industries IV, L.P.

Représentation de Novacap Industries IV, L.P. relativement à son investissement de 165 millions de dollars dans Knowlton Development Corporation. L'investissement a été fait conjointement avec la Caisse de dépôt et placement du Québec, le Fonds de solidarité FTQ, Investissement-Québec, Exportation et développement Canada (EDC) et Fondaction CSN.

Novacap Management Inc.

Représentation de Novacap Management Inc. relativement à la formation et la levée de fonds de Novacap Industries IV, S.E.C. et Novacap International Industries IV, S.E.C., un fonds d'investissement privé de 425 millions de dollars ciblant les secteurs industriel et manufacturier ainsi que les secteurs des services, de la distribution et des plateformes de vente au détail. Le fonds a tenu une première clôture de 300 millions de dollars.

Novacap Management Inc.

Représentation de Novacap Management Inc. relativement à la formation et la levée de fonds de Novacap TMT IV, S.E.C. et Novacap International TMT IV, S.E.C., un fonds d'investissement privé de 375 millions de dollars dans le secteur des technologies, des médias et des télécommunications (TMT) au Canada.

Ministère des Finances du Canada

Représentation du ministère des Finances fédéral relativement au Plan d'action pour le capital de risque du Canada, stratégie détaillée visant à injecter 400 millions de dollars de nouveaux capitaux au cours des 7 à 10 prochaines années, notamment pour la mise sur pied de quatre fonds de fonds du secteur privé regroupant des investisseurs privés. Au moment de leurs premières clôtures en 2014/2015, Northleaf Venture Catalyst Fund a réuni 233 millions de dollars, Teralys Capital Fonds d'innovation a réuni 279 millions de dollars, Kensington Venture Fund a réuni 160 millions de dollars et HarbourVest Canada Growth Fund a réuni 218 millions de dollars.

Fonds de placement immobilier Cominar

Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar dans le cadre de l'acquisition du Centre Rockland auprès d'Ivanhoé Cambridge pour un prix d'achat de 271 685 000 $. Davies a également représenté Cominar dans le cadre du financement de cette acquisition au moyen d'une facilité de crédit-relais non garantie d'un maximum de 275 millions de dollars.

Fonds de placement immobilier Cominar

Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar relativement à l'obtention d'une facilité de crédit non garantie de premier rang d'une durée de trois ans et d'une valeur de 350 millions de dollars auprès de la Banque Nationale du Canada, qui agit comme principal arrangeur et agent administratif, et d'un syndicat de prêteurs.

Fonds de placement immobilier Cominar

Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar relativement à l'acquisition pour 1,527 milliard de dollars d'un portefeuille constitué de 11 centres commerciaux, de 3 immeubles de bureaux et d'un immeuble industriel d'Ivanhoé Cambridge, filiale immobilière de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Le cabinet représente également Cominar dans les opérations de financement liées à l'acquisition, soit un placement privé de parts de fiducie par Ivanhoé Cambridge pour un produit brut d'environ 250 millions de dollars, par l'acquisition ferme de parts de fiducie pour un produits brut d'environ 250  millions de dollars, et par la mise en place d'un crédit-relais non garanti de 850 millions de dollars, d'une facilité de crédit non garantie de 100 millions de dollars, ainsi que de financements hypothécaires de 250 millions de dollars.

Fonds de placement immobilier Cominar

Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar relativement à l'acquisition par celui-ci, au coût de 100,7 millions de dollars, auprès de Niagara Acquisition LP, d'un portefeuille de 14 immeubles principalement industriels et polyvalents situés dans la région du Grand Toronto.

Fonds de placement immobilier Cominar

Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar relativement à l'acquisition par celui-ci pour 228 millions de dollars d'un portefeuille de 11 immeubles de bureaux dans le Grand Toronto et à Montréal auprès du Fonds immobilier Redbourne.

Revera Inc.

Représentation de Revera Inc. relativement à une coentreprise entre Revera Inc. et Réseau Sélection qui regroupe sept résidences pour personnes retraitées de Revera au Québec à onze résidences détenues et gérées par Réseau Sélection avec la résidence « Le Cambridge » qui était déjà détenue en coentreprise entre Revera et Réseau Sélection.

Alimentation Couche-Tard inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard inc. relativement à un placement de billets de premier rang non garantis de série 4 à 4,214 % échéant en 2020 d'un capital de 300 millions de dollars.

Acquéreurs de billets garantis émis par Cogeco Câble inc.

Représentation des acquéreurs de billets garantis de premier rang d'un montant de 215 millions de dollars américains échéant le 16 juin 2025 émis par Cogeco Câble inc. à des investisseurs qualifiés institutionnels américains par voie de placement privé.

Cycle Capital Management Inc.

Représentation de Cycle Capital Management Inc. relativement à la formation de Fonds Cycle Capital III, S.E.C., un fonds de capital de risque en technologies propres de 108 millions de dollars.

Marchés mondiaux CIBC inc.

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes mené par Marchés mondiaux CIBC inc. relativement à l'émission obligataire par Cogeco Câble inc., sous forme de prise ferme, de débentures garanties de premier rang échéant en 2023 d'un montant de 300 million de dollars.

Fonds de placement immobilier Cominar

Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar relativement à son acquisition d'un portefeuille de 18 immeubles industriels situés principalement sur la Rive-Sud de Montréal et d'un immeuble de bureaux situé à Montréal d'une valeur totale de 149,8 millions de dollars.

Cycle-C3E, s.e.c.

Représentation de Cycle-C3E, s.e.c., un Fonds d'amorçage en technologies propres, relativement à la création de celle-ci avec une capitalisation initiale de 41,5 millions de dollars provenant d'Investissement Québec, du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (FTQ), de FIER Partenaires, Société en Commandite, de Cycle Capital II, s.e.c. et d'importants partenaires industriels.

Bell Canada

Représentation de Bell Canada relativement à l'acquisition de la division d'hébergement de données de 6126472 Canada Inc. (faisant affaire sous le nom de Hypertec Availability Systems), principal fournisseur d'hébergement de données au Québec.

Yoplait France SAS

Représentation de Yoplait France SAS, deuxième marque mondiale de produits laitiers frais, dans le cadre de l'acquisition par celle-ci de la société québécoise Les produits de marque Liberté auprès de ses dirigeants et de sociétés de placement, à savoir Swander Pace Capital LLC et Capital Roynat Inc.

J.P. Morgan et Valeurs Mobilières TD

Représentation des acquéreurs initiaux, dirigés par J.P. Morgan et Valeurs Mobilières TD, dans le cadre du placement privé d'Air Canada visant des billets garantis et totalisant 1,1 milliard de dollars américains. Le placement consistait en des billets garantis prioritaires de premier rang d'un capital de 600 millions de dollars américains, des billets garantis prioritaires de premier rang libellés en dollars canadiens d'un capital de 300 millions de dollars canadiens et des billets garantis prioritaires de deuxième rang d'un capital de 200 millions de dollars américains.

Laura Secord et Gordon Brothers Merchant Partners, LLC

Représentation de Laura Secord et de Gordon Brothers Merchant Partners, LLC relativement à la vente de Laura Secord à un membre du même groupe qu'Aliments NutriArt Inc.

Le Groupe Aldo Inc.

Représentation du Groupe Aldo Inc. relativement à ses facilités de crédit.

Caisse de dépôt et placement du Québec, Fonds de solidarité FTQ et Investissement Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec, du Fonds de solidarité FTQ et d'Investissement Québec, les commanditaires initiaux, relativement à la formation de Teralys Capital Fonds de Fonds, S.E.C., un Fonds de Fonds de capital de risque québécois d'une valeur de 700 millions de dollars, et à des placements dans celle-ci.

Mill Road Capital, L.P.

Représentation de Mill Road Capital, L.P., société de capital-investissement américaine, relativement à son offre publique d'achat réussie à titre de « chevalier blanc » d'environ 134 millions de dollars ayant mené à l'acquisition de Cossette Inc.

GeCycle Capital Management Inc.

Représentation de Cycle Capital Management Inc. lors de la création de son premier fonds d'investissements, Le Fonds Cycle Capital I, s.e.c., d'une valeur de 80 millions de dollars dédié aux secteurs de la technologie propre et de l'énergie renouvelable.

3Ci Inc.

Représentation de 3Ci Inc. relativement au développement et à la vente d'un projet éolien de 156 MW appelé Parc Des Moulins situé dans la région de Thetford Mines. Le développement du projet a commencé en 2008 et a duré jusqu'à la vente du projet.

IFLR1000 : The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms — Droit bancaire; marchés financiers : titres d’emprunt; fonds d’investissement

The Legal 500 Canada — Droit bancaire et services financiers (recommandé)

Numéro spécial du Report on Business de Lexpert intitule Canada’s Leading Energy Lawyers

The Canadian Legal Lexpert Directory — Droit des sociétés et droit commercial

The Best Lawyers in Canada — Droit de l’énergie (avocat de l’année 2018, Montréal); droit en matière de fonds d’investissement privés (avocat de l’année 2020, Montréal); droit immobilier

Who’s Who Legal : Canada — Fonds d’investissement privés; Who's Who Legal : Private Funds — Règlementation

Barreau

Québec, 1997

Formation

Université de Montréal, LL.B., 1996

Conseils et comités

Écotech Québec, membre du conseil et secrétaire