Richard Cherney

Associé

Richard Cherney

Richard Cherney

Associé

Richard excelle à saisir l’ensemble d’une situation sans jamais en perdre de vue les détails. C’est pourquoi des clients comme Alimentation Couche-Tard et le Fonds de placement immobilier Cominar lui confient régulièrement leurs opérations les plus importantes.

Depuis plus de trois décennies, d’éminentes sociétés ouvertes ou fermées et institutions financières du Canada trouvent en Richard un partenaire juridique indispensable qui les conseille, notamment en matière d’acquisition, de dessaisissement, d’investissement, d’appel public à l’épargne et de placements privés. De plus, Richard agit comme administrateur de plusieurs sociétés ouvertes. Des conseils d’administration sollicitent fréquemment son avis concernant des décisions stratégiques.

Sa créativité dans le secteur des sciences de la vie lui a également valu le titre d’avocat de l’année en biotechnologies par Best Lawyers.

Richard a été associé directeur du cabinet de 2000 à 2015 et a été membre de notre comité de direction jusqu’en 2019. Il est vice-président du conseil d’administration de la Fondation de l’Hôpital général de Montréal ainsi qu’administrateur et conseiller juridique du Groupe Vision New Look inc.

Richard Cherney

Associé

Richard excelle à saisir l’ensemble d’une situation sans jamais en perdre de vue les détails. C’est pourquoi des clients comme Alimentation Couche-Tard et le Fonds de placement immobilier Cominar lui confient régulièrement leurs opérations les plus importantes.

Depuis plus de trois décennies, d’éminentes sociétés ouvertes ou fermées et institutions financières du Canada trouvent en Richard un partenaire juridique indispensable qui les conseille, notamment en matière d’acquisition, de dessaisissement, d’investissement, d’appel public à l’épargne et de placements privés. De plus, Richard agit comme administrateur de plusieurs sociétés ouvertes. Des conseils d’administration sollicitent fréquemment son avis concernant des décisions stratégiques.

Sa créativité dans le secteur des sciences de la vie lui a également valu le titre d’avocat de l’année en biotechnologies par Best Lawyers.

Richard a été associé directeur du cabinet de 2000 à 2015 et a été membre de notre comité de direction jusqu’en 2019. Il est vice-président du conseil d’administration de la Fondation de l’Hôpital général de Montréal ainsi qu’administrateur et conseiller juridique du Groupe Vision New Look inc.

GMP Valeurs mobilières S.E.C

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes, dirigé par GMP Valeurs mobilières S.E.C. et comprenant Valeurs mobilières Desjardins Inc., Financière Banque Nationale Inc., Acumen Capital Finance Partners Limited, Scotia Capitaux Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Raymond James Ltée, Corporation Canaccord Genuity et PI Financial Corp., dans le cadre du placement, par voie d'acquisition ferme, de 7 142 857 actions ordinaires de Goodfood Market Corp., pour un produit brut revenant à la société d'environ 25 millions de dollars.

Airbus SE

Co-conseiller d'Airbus SE, fournisseur européen de premier plan d'avions-citernes, d'avions de combat et d'avions de ligne, ainsi que chef de file mondial dans la prestation de services aéronautiques, aérospatiaux et connexes, relativement à la vente de Vector Aerospace Holding SAS à StandardAero Aviation Holdings, Inc.

Groupe Vision New Look Inc.

Représentation de Groupe Vision New Look Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci, au moyen d'un plan d'arrangement et pour une contrepartie de 120 millions de dollars, de Iris, le groupe visuel (1990) Inc., dont le réseau compte 147 établissements au Québec, en Colombie-Britannique, en Alberta, en Ontario et au Nouveau-Brunswick. L'acquisition a été financée de diverses façons, notamment au moyen de l'augmentation de la facilité de crédit à terme garantie de premier rang accordée à New Look par un syndicat d'institutions financières, d'une nouvelle facilité de crédit non garantie subordonnée et d'un placement privé de capitaux propres.

eStruxture Holdings Inc.

Représentation de Gestion eStruxture inc., nouvelle entreprise d'exploitation de solutions réseau et de centres de données infonuagiques neutres établie à Montréal, relativement à la création de sa nouvelle plateforme et à son financement initial de 80 millions de dollars dirigé par Canderel et la Caisse de dépôt et placement du Québec.

Groupe d'institutions financières de premier plan

Représentation d'un groupe d'institutions financières de premier plan relativement au refinancement de 1,25 milliard de dollars d'Air Canada. Le groupe incluait Valeurs Mobilières TD Inc., en sa qualité de représentant des souscripteurs initiaux des billets garantis prioritaires de premier rang à 4,75 % échéant en 2023 d'un capital de 200 millions de dollars d'Air Canada, et JPMorgan Chase Bank, N.A., en sa qualité d'agent administratif et de prêteur aux termes d'une nouvelle facilité de crédit garanti de premier rang de 1,1 milliard de dollars américains.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à 1) l'acquisition, par celle-ci, de la chaîne texane de postes d'essence et de dépanneurs CST Brands, Inc. par voie de fusion d'une valeur d'environ 4,4 milliards de dollars américains; et 2) la vente subséquente, par celle-ci, d'une partie des actifs canadiens de CST Brands, Inc. à Parkland Fuel Corporation au coût d'environ 750 millions de dollars américains, sous réserve de certains ajustements.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc., chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation, relativement à l'acquisition de 279 magasins d'accommodation offrant du carburant sous la marque Esso pour un prix de 1,68 milliard de dollars. De ces sites, 229 sont situés en Ontario et 50 au Québec. L'entente inclut également des lots vacants et des sites d'exploitants indépendants ainsi qu'une entente d'approvisionnement à long terme pour du carburant avec Imperial Oil.

Thrasos Innovation Inc.

Représentation de Thrasos Innovation Inc. relativement à la clôture de la première tranche d'un financement de 21 millions de dollars américains réalisé au moyen de l'émission d'actions convertibles à des investisseurs canadiens et américains.

Alimentation Couche-Tard inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci de la société américaine The Pantry, Inc. en contrepartie d'environ 1,7 milliard de dollars américains en tenant compte de la dette assumée et à son financement connexe.

Fonds de placement immobilier Cominar

Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar relativement à l'acquisition pour 1,527 milliard de dollars d'un portefeuille constitué de 11 centres commerciaux, de 3 immeubles de bureaux et d'un immeuble industriel d'Ivanhoé Cambridge, filiale immobilière de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Le cabinet représente également Cominar dans les opérations de financement liées à l'acquisition, soit un placement privé de parts de fiducie par Ivanhoé Cambridge pour un produit brut d'environ 250 millions de dollars, par l'acquisition ferme de parts de fiducie pour un produits brut d'environ 250  millions de dollars, et par la mise en place d'un crédit-relais non garanti de 850 millions de dollars, d'une facilité de crédit non garantie de 100 millions de dollars, ainsi que de financements hypothécaires de 250 millions de dollars.

Lunetterie New Look Inc.

Représentation de Groupe Vision New Look Inc. relativement à l'acquisition de la quasi-totalité des biens de Optic Direct Inc., opérant sous la bannière Greiche & Scaff au Québec, pour un prix d'achat de 17,75 millions de dollars, et la conclusion de diverses ententes afin de financer cette acquisition, incluant une augmentation de 10 millions dollars de crédit à terme de premier rang, lequel est maintenant à 53 millions de dollars, et un placement privé par acquisition ferme pour l'émission de 500 000 reçus de souscription au montant de 20,00 $ par reçu auprès d'un syndicat de sociétés d'investissement canadiennes dirigé par GMP Valeurs Mobilières S.E.C.

J.P. Morgan Securities Inc.

Représentation de J.P. Morgan Securities Inc. en sa qualité de co-teneur de livres et de représentant des acquéreurs initiaux relativement au placement de billets non garantis d'un capital de 400 millions de dollars américains d'Air Canada.

Thrasos Innovation Inc.

Représentation de Thrasos Innovation Inc. relativement à un prêt-relais de plusieurs millions de dollars effectué par l'émission de billets promissoires convertibles garantis.

Joddes Limitée et membres de la famille Goodman

Représentation de Joddes Limitée et de membres de la famille Goodman, plus importants actionnaires de Laboratoires Paladin Inc., relativement à l'acquisition de Laboratoires Paladin Inc. par Endo Health Solutions Inc. dans le cadre d'une opération réglée en actions et en espèces d'une valeur d'environ 3 milliards de dollars.

Lunetterie New Look Inc.

Représentation de Groupe Vision New Look inc. relativement à son acquisition des actifs et de l'entreprise de Vogue Optical Inc. New Look a financé l'acquisition au moyen de nouvelles facilités de crédit et du placement privé de reçus de souscription.

Citibank Canada

Représentation des acquéreurs initiaux et des prêteurs relativement à l'opération de refinancement de 1,4 milliard de dollars d'Air Canada, soit des placements privés de nouveaux billets garantis de premier rang et une nouvelle facilité de crédit garantie de premier rang.

Pharmascience Inc.

Représentation de Pharmascience Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci de la division Rivex Pharma de Helix Biopharma Corp.

La famille Greenberg

Représentation de certains membres de la famille Greenberg, actionnaire principal d'Astral Media Inc., relativement à l'acquisition d'Astral Media par BCE Inc. en contrepartie de 3,38 milliards de dollars.

J.P. Morgan et Valeurs Mobilières TD

Représentation des acquéreurs initiaux, dirigés par J.P. Morgan et Valeurs Mobilières TD, dans le cadre du placement privé d'Air Canada visant des billets garantis et totalisant 1,1 milliard de dollars américains. Le placement consistait en des billets garantis prioritaires de premier rang d'un capital de 600 millions de dollars américains, des billets garantis prioritaires de premier rang libellés en dollars canadiens d'un capital de 300 millions de dollars canadiens et des billets garantis prioritaires de deuxième rang d'un capital de 200 millions de dollars américains.

Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business — Droit des sociétés et droit commercial : Québec

The Legal 500 Canada — Droit des sociétés, et fusions et acquisitions (recommandé)

Lexpert Guide to the Leading US/Canada Cross-Border Corporate Lawyers in Canada — Financement des entreprises et droit des valeurs mobilières

Numéro spécial du Report on Business de Lexpert intitulé Canada’s Leading Corporate Lawyers

The Canadian Legal Lexpert Directory — Biotechnologies; droit des sociétés et droit commercial; financement des entreprises et valeurs mobilières; droit des entreprises à moyenne capitalisation; fusions et acquisitions

The Best Lawyers in Canada — Droit en matière de biotechnologie (avocat de l’année 2018, Montréal); droit des sociétés; droit en matière de fusions et acquisitions; droit des valeurs mobilières; droit des technologies

Who’s Who Legal : Canada — Marchés financiers

Barreau

Québec, 1985

Formation

Université McGill, LL.B., 1984
Université Concordia, B.A., 1979

Adhésions professionnelles

Association internationale du Barreau

Conseils et comités

Groupe Vision New Look Inc., administrateur et secrétaire
La Fondation de l’Hôpital général de Montréal, vice-président

Richard excelle à saisir l’ensemble d’une situation sans jamais en perdre de vue les détails. C’est pourquoi des clients comme Alimentation Couche-Tard et le Fonds de placement immobilier Cominar lui confient régulièrement leurs opérations les plus importantes.

Depuis plus de trois décennies, d’éminentes sociétés ouvertes ou fermées et institutions financières du Canada trouvent en Richard un partenaire juridique indispensable qui les conseille, notamment en matière d’acquisition, de dessaisissement, d’investissement, d’appel public à l’épargne et de placements privés. De plus, Richard agit comme administrateur de plusieurs sociétés ouvertes. Des conseils d’administration sollicitent fréquemment son avis concernant des décisions stratégiques.

Sa créativité dans le secteur des sciences de la vie lui a également valu le titre d’avocat de l’année en biotechnologies par Best Lawyers.

Richard a été associé directeur du cabinet de 2000 à 2015 et a été membre de notre comité de direction jusqu’en 2019. Il est vice-président du conseil d’administration de la Fondation de l’Hôpital général de Montréal ainsi qu’administrateur et conseiller juridique du Groupe Vision New Look inc.

GMP Valeurs mobilières S.E.C

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes, dirigé par GMP Valeurs mobilières S.E.C. et comprenant Valeurs mobilières Desjardins Inc., Financière Banque Nationale Inc., Acumen Capital Finance Partners Limited, Scotia Capitaux Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Raymond James Ltée, Corporation Canaccord Genuity et PI Financial Corp., dans le cadre du placement, par voie d'acquisition ferme, de 7 142 857 actions ordinaires de Goodfood Market Corp., pour un produit brut revenant à la société d'environ 25 millions de dollars.

Airbus SE

Co-conseiller d'Airbus SE, fournisseur européen de premier plan d'avions-citernes, d'avions de combat et d'avions de ligne, ainsi que chef de file mondial dans la prestation de services aéronautiques, aérospatiaux et connexes, relativement à la vente de Vector Aerospace Holding SAS à StandardAero Aviation Holdings, Inc.

Groupe Vision New Look Inc.

Représentation de Groupe Vision New Look Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci, au moyen d'un plan d'arrangement et pour une contrepartie de 120 millions de dollars, de Iris, le groupe visuel (1990) Inc., dont le réseau compte 147 établissements au Québec, en Colombie-Britannique, en Alberta, en Ontario et au Nouveau-Brunswick. L'acquisition a été financée de diverses façons, notamment au moyen de l'augmentation de la facilité de crédit à terme garantie de premier rang accordée à New Look par un syndicat d'institutions financières, d'une nouvelle facilité de crédit non garantie subordonnée et d'un placement privé de capitaux propres.

eStruxture Holdings Inc.

Représentation de Gestion eStruxture inc., nouvelle entreprise d'exploitation de solutions réseau et de centres de données infonuagiques neutres établie à Montréal, relativement à la création de sa nouvelle plateforme et à son financement initial de 80 millions de dollars dirigé par Canderel et la Caisse de dépôt et placement du Québec.

Groupe d'institutions financières de premier plan

Représentation d'un groupe d'institutions financières de premier plan relativement au refinancement de 1,25 milliard de dollars d'Air Canada. Le groupe incluait Valeurs Mobilières TD Inc., en sa qualité de représentant des souscripteurs initiaux des billets garantis prioritaires de premier rang à 4,75 % échéant en 2023 d'un capital de 200 millions de dollars d'Air Canada, et JPMorgan Chase Bank, N.A., en sa qualité d'agent administratif et de prêteur aux termes d'une nouvelle facilité de crédit garanti de premier rang de 1,1 milliard de dollars américains.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à 1) l'acquisition, par celle-ci, de la chaîne texane de postes d'essence et de dépanneurs CST Brands, Inc. par voie de fusion d'une valeur d'environ 4,4 milliards de dollars américains; et 2) la vente subséquente, par celle-ci, d'une partie des actifs canadiens de CST Brands, Inc. à Parkland Fuel Corporation au coût d'environ 750 millions de dollars américains, sous réserve de certains ajustements.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc., chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation, relativement à l'acquisition de 279 magasins d'accommodation offrant du carburant sous la marque Esso pour un prix de 1,68 milliard de dollars. De ces sites, 229 sont situés en Ontario et 50 au Québec. L'entente inclut également des lots vacants et des sites d'exploitants indépendants ainsi qu'une entente d'approvisionnement à long terme pour du carburant avec Imperial Oil.

Thrasos Innovation Inc.

Représentation de Thrasos Innovation Inc. relativement à la clôture de la première tranche d'un financement de 21 millions de dollars américains réalisé au moyen de l'émission d'actions convertibles à des investisseurs canadiens et américains.

Alimentation Couche-Tard inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci de la société américaine The Pantry, Inc. en contrepartie d'environ 1,7 milliard de dollars américains en tenant compte de la dette assumée et à son financement connexe.

Fonds de placement immobilier Cominar

Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar relativement à l'acquisition pour 1,527 milliard de dollars d'un portefeuille constitué de 11 centres commerciaux, de 3 immeubles de bureaux et d'un immeuble industriel d'Ivanhoé Cambridge, filiale immobilière de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Le cabinet représente également Cominar dans les opérations de financement liées à l'acquisition, soit un placement privé de parts de fiducie par Ivanhoé Cambridge pour un produit brut d'environ 250 millions de dollars, par l'acquisition ferme de parts de fiducie pour un produits brut d'environ 250  millions de dollars, et par la mise en place d'un crédit-relais non garanti de 850 millions de dollars, d'une facilité de crédit non garantie de 100 millions de dollars, ainsi que de financements hypothécaires de 250 millions de dollars.

Lunetterie New Look Inc.

Représentation de Groupe Vision New Look Inc. relativement à l'acquisition de la quasi-totalité des biens de Optic Direct Inc., opérant sous la bannière Greiche & Scaff au Québec, pour un prix d'achat de 17,75 millions de dollars, et la conclusion de diverses ententes afin de financer cette acquisition, incluant une augmentation de 10 millions dollars de crédit à terme de premier rang, lequel est maintenant à 53 millions de dollars, et un placement privé par acquisition ferme pour l'émission de 500 000 reçus de souscription au montant de 20,00 $ par reçu auprès d'un syndicat de sociétés d'investissement canadiennes dirigé par GMP Valeurs Mobilières S.E.C.

J.P. Morgan Securities Inc.

Représentation de J.P. Morgan Securities Inc. en sa qualité de co-teneur de livres et de représentant des acquéreurs initiaux relativement au placement de billets non garantis d'un capital de 400 millions de dollars américains d'Air Canada.

Thrasos Innovation Inc.

Représentation de Thrasos Innovation Inc. relativement à un prêt-relais de plusieurs millions de dollars effectué par l'émission de billets promissoires convertibles garantis.

Joddes Limitée et membres de la famille Goodman

Représentation de Joddes Limitée et de membres de la famille Goodman, plus importants actionnaires de Laboratoires Paladin Inc., relativement à l'acquisition de Laboratoires Paladin Inc. par Endo Health Solutions Inc. dans le cadre d'une opération réglée en actions et en espèces d'une valeur d'environ 3 milliards de dollars.

Lunetterie New Look Inc.

Représentation de Groupe Vision New Look inc. relativement à son acquisition des actifs et de l'entreprise de Vogue Optical Inc. New Look a financé l'acquisition au moyen de nouvelles facilités de crédit et du placement privé de reçus de souscription.

Citibank Canada

Représentation des acquéreurs initiaux et des prêteurs relativement à l'opération de refinancement de 1,4 milliard de dollars d'Air Canada, soit des placements privés de nouveaux billets garantis de premier rang et une nouvelle facilité de crédit garantie de premier rang.

Pharmascience Inc.

Représentation de Pharmascience Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci de la division Rivex Pharma de Helix Biopharma Corp.

La famille Greenberg

Représentation de certains membres de la famille Greenberg, actionnaire principal d'Astral Media Inc., relativement à l'acquisition d'Astral Media par BCE Inc. en contrepartie de 3,38 milliards de dollars.

J.P. Morgan et Valeurs Mobilières TD

Représentation des acquéreurs initiaux, dirigés par J.P. Morgan et Valeurs Mobilières TD, dans le cadre du placement privé d'Air Canada visant des billets garantis et totalisant 1,1 milliard de dollars américains. Le placement consistait en des billets garantis prioritaires de premier rang d'un capital de 600 millions de dollars américains, des billets garantis prioritaires de premier rang libellés en dollars canadiens d'un capital de 300 millions de dollars canadiens et des billets garantis prioritaires de deuxième rang d'un capital de 200 millions de dollars américains.

Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business — Droit des sociétés et droit commercial : Québec

The Legal 500 Canada — Droit des sociétés, et fusions et acquisitions (recommandé)

Lexpert Guide to the Leading US/Canada Cross-Border Corporate Lawyers in Canada — Financement des entreprises et droit des valeurs mobilières

Numéro spécial du Report on Business de Lexpert intitulé Canada’s Leading Corporate Lawyers

The Canadian Legal Lexpert Directory — Biotechnologies; droit des sociétés et droit commercial; financement des entreprises et valeurs mobilières; droit des entreprises à moyenne capitalisation; fusions et acquisitions

The Best Lawyers in Canada — Droit en matière de biotechnologie (avocat de l’année 2018, Montréal); droit des sociétés; droit en matière de fusions et acquisitions; droit des valeurs mobilières; droit des technologies

Who’s Who Legal : Canada — Marchés financiers

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Québec, 1985

Formation

Université McGill, LL.B., 1984
Université Concordia, B.A., 1979

Adhésions professionnelles

Association internationale du Barreau

Conseils et comités

Groupe Vision New Look Inc., administrateur et secrétaire
La Fondation de l’Hôpital général de Montréal, vice-président