Marie-Emmanuelle Vaillancourt

Associée

Marie-Emmanuelle Vaillancourt

Marie-Emmanuelle Vaillancourt

Associée

Barreau
  • Québec, 1999

Marie-Emmanuelle travaille en étroite collaboration avec des clients principalement canadiens et américains sur tous les aspects de leur planification fiscale nationale et internationale. Elle fournit des conseils clairs et judicieux en matière de fiscalité et des solutions résolument axées sur les affaires.

Marie-Emmanuelle conseille les clients sur les enjeux fiscaux liés à un large éventail d’activités commerciales d’importance, notamment des opérations de réorganisation d’entreprise, de fusions et acquisitions, de financement et de restructuration, et des opérations immobilières. Ses clients, notamment des sociétés ouvertes ou fermées et leurs actionnaires, des régimes de retraite et des fonds d’investissement, peuvent compter sur sa vision globale des dossiers et son talent à faciliter les opérations qui comportent des enjeux fiscaux complexes.

Des particuliers fortunés consultent Marie-Emmanuelle pour obtenir des conseils en matière de fiducies et de planification fiscale successorale, domaines dans lesquels elle possède une solide expertise.

Marie-Emmanuelle est membre du comité d’évaluation des étudiants et stagiaires de Montréal et coordonnatrice du groupe de pratique Fiscalité du bureau de Montréal.

Marie-Emmanuelle Vaillancourt

Associée

Marie-Emmanuelle travaille en étroite collaboration avec des clients principalement canadiens et américains sur tous les aspects de leur planification fiscale nationale et internationale. Elle fournit des conseils clairs et judicieux en matière de fiscalité et des solutions résolument axées sur les affaires.

Marie-Emmanuelle conseille les clients sur les enjeux fiscaux liés à un large éventail d’activités commerciales d’importance, notamment des opérations de réorganisation d’entreprise, de fusions et acquisitions, de financement et de restructuration, et des opérations immobilières. Ses clients, notamment des sociétés ouvertes ou fermées et leurs actionnaires, des régimes de retraite et des fonds d’investissement, peuvent compter sur sa vision globale des dossiers et son talent à faciliter les opérations qui comportent des enjeux fiscaux complexes.

Des particuliers fortunés consultent Marie-Emmanuelle pour obtenir des conseils en matière de fiducies et de planification fiscale successorale, domaines dans lesquels elle possède une solide expertise.

Marie-Emmanuelle est membre du comité d’évaluation des étudiants et stagiaires de Montréal et coordonnatrice du groupe de pratique Fiscalité du bureau de Montréal.

Ivanhoé Cambridge Inc. et Office d'investissement du régime de pensions du Canada

Représentation d'Ivanhoé Cambridge Inc. et de l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada relativement à la vente du Carrefour de l'Estrie, l'un des plus grands centres commerciaux au Québec, à une filiale de Groupe Mach.

Les actionnaires de Bennington Financial Services Corp.

Conseillers juridiques des actionnaires de Bennington Financial Services Corp. relativement à la vente de leurs actions à Banque Équitable.

Groupe Aldo Inc.

Représentation du Groupe Aldo Inc. relativement à la vente, à Sotramont Inc., de sa participation dans un site industriel situé sur la rue Hodge, à Ville Saint-Laurent, au Québec, et au réaménagement d'un projet à usage mixte commercial et résidentiel important sur le site en question dans le cadre d'une coentreprise.

Investissements Novacap Inc

Représentation d'Investissements Novacap Inc. relativement à la constitution et à la capitalisation de son plus récent fonds, Novacap Industries V, S.E.C., fonds de capital-investissement axé sur le secteur industriel et le secteur de la fabrication, ainsi que sur les plateformes de prestation de services, de distribution et de vente au détail.

Foundation Building Materials, LLC

Conseillers juridiques canadiens de Foundation Building Materials, LLC relativement à la vente de son unité d'isolement mécanique à Dunes Point Capital.

IDEXX Laboratories, Inc.

Représentation d'IDEXX Laboratories, Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci de Veterinarium Corporation, fournisseur de logiciels infonuagiques destinés aux vétérinaires.

Hypixel Studios Inc.

Représentation de la société québécoise Hypixel Studios Inc. relativement à son financement au moyen de titres de série A auprès de Riot Games, à titre d'investisseur principal, et d'autres investisseurs de premier plan du secteur des jeux vidéo.

RELX Group plc

Conseillers juridiques d'une société liée à Elsevier, société affiliée à RELX Group, fournisseur mondial de services d'information et d'analyse destinés aux professionnels et aux entreprises de divers secteurs, relativement à l'acquisition par celle-ci de Science-Metrix Inc., qui se spécialise dans l'évaluation de la recherche et dans l'analyse bibliométrique.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Conseillers juridiques de la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) relativement (i) à la vente d'actions de Knowlton Development Corporation à un groupe d'investisseurs, composé notamment de HarbourVest Partners, LLC et dirigé par Cornell Capital LLC; et (ii) au roulement d'actions de CDPQ et à un investissement supplémentaire dans celle-ci.

Plusgrade S.E.C.

Représentation de Plusgrade S.E.C. et de ses associés relativement à l'investissement en actions de 200 millions de dollars de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Plusgrade est un fournisseur de premier plan de solutions génératrices de revenu pour l'industrie du voyage, notamment le surclassement de sièges et d'autres services à supplément, au moyen de sa plateforme logicielle exclusive.

Explorance Inc.

Représentation d'Explorance relativement à l'acquisition et au financement de l'acquisition de Metrics That Matter, important fournisseur de solutions d'analyse de programmes de formation et de perfectionnement, auprès de Gartner, Inc.

Ivanhoé Cambridge Inc.

Représentation d'Ivanhoé Cambridge Inc., filiale de la Caisse de dépôt et placement du Québec, relativement à l'acquisition entièrement au comptant de Pure Industrial Real Estate Trust (PIRET) en contrepartie de 8,10 $ par part, dans le cadre d'une opération évaluée à 3,8 milliards de dollars, y compris la dette. Des sociétés membres du groupe de Blackstone Property Partners et de Ivanhoé Cambridge Inc. ont acquis des participations respectives de 62 % et de 38 % dans PIRET. Ce dernier possède et exploite un portefeuille diversifié d'immeubles à revenu dans des marchés de pointe au Canada et dans des marchés clés des États-Unis sur le plan de la distribution et de la logistique.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec relativement à la vente de sa participation restante de 1,69 milliard de dollars dans Québeor Média Inc. à Québecor Média et à Québecor Inc.

Groupe Stingray Inc.

Représentation de Groupe Stingray Inc. relativement à l'acquisition de Newfoundland Capital Corporation Limited, l'un des plus importants radiodiffuseurs canadiens, qui détient 101 licences (82 sur la bande FM et 19 sur la bande AM) partout au Canada, ainsi qu'au financement de la transaction par la mise en place de nouvelles facilités de crédit totalisant 450 millions de dollars et à des placements de titres de capitaux propres totalisant 138 millions de dollars, qui comprenaient un placement public par acquisition ferme de reçus de souscription de 83 millions de dollars, un placement privé de reçus de souscription de 40 millions de dollars auprès de la Caisse de dépôt et placement du Québec et l'exercice de droits de souscription par le Groupe Boyko de 15 millions de dollars.

Sally Beauty Holdings, Inc.

Représentation de Sally Beauty Holdings, Inc., premier distributeur et détaillant mondial de produits de beauté professionnels, dans le cadre de l'acquisition, par celle-ci, de la société québécoise de soins capillaires H. Chalut Ltée.

Cycle Capital Management Inc.

Représentation de Cycle Capital Management Inc. relativement à l'établissement du Quingdao Haisi Cycle Investment Fund, fonds de capital de risque du secteur des technologies ayant un actif 125 millions de dollars.

Resolute Forest Products Inc.

Représentation de Resolute Forest Products Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci de la participation de 49 % détenue par la New York Times Company dans Donohue Malbaie Inc. pour un prix d'achat en espèces de 20 millions de dollars. Resolute était déjà détentrice de 51 % des actions de Donohue Malbaie.

Joseph Ribkoff Inc.

Représentation d'un actionnaire principal dans le cadre de la vente de Joseph Ribkoff Inc. à un groupe d'investisseurs mené par Novacap Industries et le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.).

Neovia Probiotics Inc.

Représentation de Neovia Probiotics Inc., filiale indirecte d'une coopérative agricole française de premier plan, relativement à l'acquisition par celle-ci (par voie de plan d'arrangement) d'Epicore BioNetworks Inc., société inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX qui se spécialise dans la vente de produits environnementaux, dont des produits biologiques et des aliments spécialisés pour animaux.

Groupe Stingray Inc.

Représentation de Groupe Stingray Inc. relativement à son placement par prise ferme de titres de capitaux propres d'un montant de 45 millions de dollars.

Cincinnati Bell Inc.

Représentation de Cincinnati Bell Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci d'OnX Enterprise Solutions, fournisseur de premier plan de solutions et de services technologiques aux entreprises.

Mario Montminy et al.

Représentation de Mario Montminy et al. devant la Cour d'appel fédérale dans un litige concernant une déduction pour des options sur actions les opposant à l'Agence du revenu du Canada. Le tribunal a tranché en faveur des contribuables en ce qui concerne l'admissibilité de ces déductions.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à son placement privé (i) de billets de premier rang non garantis d'un capital de 2,5 milliards de dollars américains aux États-Unis; et (ii) de billets de premier rang non garantis d'un capital de 700 millions de dollars canadiens au Canada.

Investissements PSP

Représentation d'Investissements PSP dans le cadre de ses initiatives stratégiques avec Pattern Energy Group Inc., dont i) l'acquisition d'une participation de 9,9 % dans Pattern Energy; ii) une coentreprise entre PSP et Pattern Energy pour cofinancer divers projets dans le domaine des énergies renouvelables; iii) l'acquisition conjointe avec Pattern Energy de participations respectives de 51 % et de 49 % dans le projet éolien de 179 MW de Meikle, en Colombie-Britannique, et le projet éolien de 143 MW de Mont Sainte-Marguerite, au Québec; et iv) l'acquisition de la participation de 49 % en titres de catégorie B détenue par Pattern dans le projet éolien de Panhandle 2, au Texas.

Gestion Sweet Park inc.

Représentation de La fondation de la famille Bensadoun, actionnaire principal d'Aritzia Inc., dans le cadre du reclassement par cette dernière de 20 100 000 actions à droit de vote subalterne vendues au prix de 17,45 $ l'action, pour un produit brut total de 350 745 000 $, au moyen d'un instrument de placement géré par Berkshire Partners LLC.

Potash Corporation of Saskatchewan Inc.

Représentation de Potash Corporation of Saskatchewan Inc. relativement à des conseils en matière fiscale concernant un placement de 500 millions de dollars américains d'obligations.

TeleTech Holdings, Inc.

Représentation de TeleTech Holdings, Inc., fournisseur de solutions d'expérience, d'engagement et de croissance client de premier plan à l'échelle mondiale, relativement à l'acquisition, au coût de 59 millions de dollars, de l'entreprise québécoise Atelka Entreprise Inc., qui fournit des services de gestion de contacts clients à des entreprises canadiennes de premier plan des secteurs des télécommunications, de la logistique et du divertissement.

MacKinnon, Bennett & Company Inc.

Représentation de MKB Partners Fund relativement à l'investissement de celui-ci et d'Automobiles Peugeot dans Communauto inc., l'un des plus importants fournisseurs de services d'autopartage au monde.

Vista Equity Partners III, LLC

Représentation des sociétés de portefeuille de Vista Equity Partners relativement à : (i) l'acquisition par Aptean, Inc., un important fournisseur de solutions logicielles pour entreprises et une société de portefeuille de Vista Equity, de la division des solutions de gestion pour les organismes gouvernementaux et les entreprises de StarDyne Technologies Inc., de même qu'à (ii) l'acquisition, par PowerSchool Group LLC, la plus importante plateforme technologique éducative utilisée par le programme d'éducation primaire et secondaire et une autre société de portefeuille de Vista Equity, de la division des solutions éducatives SRB Education Solutions de StarDyne Technologies Inc.

PPG Canada Inc.

Représentation de PPG Industries relativement à son accord de vendre les actifs de ses activités de fabrication de verre plat et de revêtement de verre à Vitro S.A.B. de C.V., un important producteur de produits de verre plat et de spécialité, en contrepartie d'un produit net d'environ 750 millions de dollars américains.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec relativement à l'investissement initial de 25 millions de dollars qu'elle a effectué dans LASIK MD, le plus important chef de file de la correction de la vue au Canada, en vue de contribuer au financement de l'acquisition d'une participation minoritaire dans Vision Group Holdings, un chef de file de la correction de la vue aux États-Unis, ainsi que relativement à l'engagement de celle-ci d'effectuer d'autres investissements devant servir à financer des acquisitions futures.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à 1) l'acquisition, par celle-ci, de la chaîne texane de postes d'essence et de dépanneurs CST Brands, Inc. par voie de fusion d'une valeur d'environ 4,4 milliards de dollars américains; et 2) la vente subséquente, par celle-ci, d'une partie des actifs canadiens de CST Brands, Inc. à Parkland Fuel Corporation au coût d'environ 750 millions de dollars américains, sous réserve de certains ajustements.

Novacap Industries III, S.E.C.

Représentation de Novacap Industries III, S.E.C. relativement à la vente à Arlon Capital Partners de son intérêt dans Idaho Pacific Holdings, Inc. et AgraWest Foods Ltd., fabricants de produits de pommes de terre déshydratés.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc., chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation, relativement à l'acquisition de 279 magasins d'accommodation offrant du carburant sous la marque Esso pour un prix de 1,68 milliard de dollars. De ces sites, 229 sont situés en Ontario et 50 au Québec. L'entente inclut également des lots vacants et des sites d'exploitants indépendants ainsi qu'une entente d'approvisionnement à long terme pour du carburant avec Imperial Oil.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec, du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (FTQ) et du Fonds de solidarité FTQ investissements croissance I, s.e.c. relativement à la vente de la totalité des actions détenues par les actionnaires de Distech Contrôles Inc. à Acuité Brands, Inc., fournisseur de premier plan de solutions d'éclairage intérieur et extérieur dont les titres sont inscrits à la cote de la NYSE, en contrepartie d'environ 318 millions de dollars.

Felda Global Ventures Holdings Sdn. Bhd.

Représentation de Felda Global Ventures Holdings Sdn. Bhd., société établie en Malaisie et l'un des plus importants exploitants de plantations de palmiers à huile au monde, dans le cadre de la vente par celle-ci à Viterra Inc. de la plus grande usine de transformation d'oléagineux de l'Est du Canada en contrepartie de 190 millions de dollars.

Plusgrade S.E.C.

Représentation de Plusgrade S.E.C. et de ses associés dans le cadre d'un investissement réalisé par la société de capital-investissement TA Associates, établie à Boston, et du financement connexe. Plusgrade est un important fournisseur de solutions génératrices de revenus à l'intention de l'industrie du voyage, comme les surclassements et autres services à tarif majoré, au moyen de sa plateforme logicielle exclusive.

Investissements PSP

Représentation de l'Office d'investissement des régimes de pensions du secteur public (Investissements PSP) relativement à la vente, par des coentreprises formées de membres du même groupe qu'Investissements PSP et de membres du même groupe que Starlight Investments, d'un portefeuille d'actifs immobiliers à Northern Property Real Estate Investment Trust (NPR). Cette transaction a été réalisée dans le contexte de l'acquisition, par NPR, de True North Apartment Real Estate Investment Trust, au moyen d'un plan d'arrangement, en vue de créer Northview Apartment Real Estate Investment Trust, dont la valeur d'entreprise est de plus de trois milliards de dollars et qui constitue la troisième plus importante fiducie de placement immobilier cotée en bourse dont les actifs sont constitués principalement d'immeubles d'habitation au Canada.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à un placement de billets de premier rang non garantis de série 5 à 3,60 % échéant en 2025 d'un capital de 700 millions de dollars, par voie de placement privé au Canada.

Groupe Stingray Inc.

Représentation de Groupe Stingray Inc. relativement à son premier appel public à l'épargne sur la Bourse de Toronto visant un total de 25 760 000 actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote subalterne variable au prix de 6,25 $ par action, pour un produit brut total de 161 millions de dollars (incluant l'exercice intégral de l'option de surallocation attribuée aux preneurs fermes).

Logibec Inc.

Représentation de l'équipe de direction de Logibec Inc. pour la vente des actions de Logibec Inc. à GI Partners, entreprise américaine de capital-investissement. Logibec est une société informatique canadienne de soins de santé de premier plan spécialisée dans le développement, la commercialisation, l'implantation et le support de systèmes d'information cliniques et administratifs pour les secteurs de la santé et des services sociaux.

Fonds de placement immobilier Cominar

Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar relativement à l'acquisition pour 1,527 milliard de dollars d'un portefeuille constitué de 11 centres commerciaux, de 3 immeubles de bureaux et d'un immeuble industriel d'Ivanhoé Cambridge, filiale immobilière de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Le cabinet représente également Cominar dans les opérations de financement liées à l'acquisition, soit un placement privé de parts de fiducie par Ivanhoé Cambridge pour un produit brut d'environ 250 millions de dollars, par l'acquisition ferme de parts de fiducie pour un produits brut d'environ 250  millions de dollars, et par la mise en place d'un crédit-relais non garanti de 850 millions de dollars, d'une facilité de crédit non garantie de 100 millions de dollars, ainsi que de financements hypothécaires de 250 millions de dollars.

TransMontaigne Inc.

Conseillers juridiques canadiens de TransMontaigne Inc., société américaine d'oléoducs et de terminaux pétroliers, relativement à la vente de Canterm Terminaux Canadiens Inc., société propriétaire de deux terminaux de distribution servant à l'entreposage et à la manutention de produits raffinés à Montréal et à Québec, à Royal Vopak, plus grand service indépendant d'entreposage en gros de vrac liquide du monde sur le plan de la capacité d'entreposage.

Thérapeutique Knight inc.

Représentation de Thérapeutique Knight inc. relativement à son placement privé par acquisition ferme de bons de souscription spéciaux de 75 millions de dollars.

Laboratoires Paladin Inc.

Représentation de Laboratoires Paladin Inc. relativement à son acquisition par Endo Health Solutions Inc. dans le cadre d'une opération réglée en actions et en espèces d'une valeur d'environ 3 milliards de dollars.

Solutions d'apprentissages Prospero Inc.

Représentation de Solutions d'apprentissages Prospero Inc. relativement à la vente par Lorne Novolker et Alan Ray de leur participation directe et indirecte dans celle-ci à GP Strategies Corporation, société mondiale fournissant des services d'amélioration du rendement, des solutions de formation et d'apprentissage en ligne ainsi que des services de consultation en gestion et en génie.

Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) et Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) et de la Caisse de dépôt et placement du Québec relativement à l'acquisition par les fonds Permira des actions d'Atrium Innovations inc. pour environ 1,1 milliard de dollars par voie d'un plan d'arrangement.

Alimentation Couche-Tard inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard inc. relativement à un placement de billets de premier rang non garantis de série 4 à 4,214 % échéant en 2020 d'un capital de 300 millions de dollars.

Le Groupe Prével

Représentation de Placements Cambridge Inc., une coentreprise entre le Fonds immobilier de solidarité FTQ et le Groupe Prével, relativement à la vente de la prestigieuse résidence pour personnes âgées « Le Cambridge » située à Pointe-Claire, au Québec, à Gestion Réseau Sélection Inc. en partenariat avec Revera Inc.

Cycle Capital Management Inc.

Représentation de Cycle Capital Management Inc. relativement à la formation de Fonds Cycle Capital III, S.E.C., un fonds de capital de risque en technologies propres de 108 millions de dollars.

Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) et autres

Représentation du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.), de la Caisse de dépôt et placement du Québec, de Enertech Capital Partners IV L.P., d'Exportation et Développement Canada, du Fonds de solidarité FTQ investissements croissance I s.e.c., de SVIC No. 25 New Technology Business Investment L.L.P. et de Investments W2 Inc. relativement à leur investissement dans le capital-actions de Distech Contrôles Inc., société fermée québécoise détenue par Étienne Veilleux et par Technovator International Limited.

Coinamatic Canada Inc.

Représentation des actionnaires de Coinamatic Canada Inc. relativement à la vente de la société à Wash Multifamily Laundry Systems, société de portefeuille de CHS Capital située à Chicago.

Groupe Saputo Inc.

Représentation de Fiducie FMIB et de Fiducie FMB-IB et ses fiduciaires contre Revenu Québec relativement à leur contestation de cotisations d'impôt du Québec rétroactives.

Abitibi-Consolidated Inc.

Représentation d'Abitibi-Consolidated Inc. (maintenant connue sous le nom de Produits forestiers Résolu) relativement à sa fusion d'égaux avec Bowater Incorporated en vue de créer une société ayant une valeur d'entreprise combinée de 8 milliards de dollars américains.

Bulletin

Federal Court of Appeal Says Funding Services Not Subject to GST/HST

4 oct. 2019 - Traduction en cours. In SLFI Group v Canada (2019 FCA 217), the Federal Court of Appeal (FCA) overturned a Tax Court of Canada (TCC) decision and ruled that a group of Canadian mutual funds (Funds) was not required to self-assess GST/HST on funding services provided by a U.S. entity,...

Bulletin

Draft Legislation on the Taxation of Stock Options

19 juin 2019 - Traduction en cours. The federal government has released much anticipated draft legislation proposing changes to the rules relating to the taxation of stock options. The legislative proposals are expected to come into force on January 1, 2020, and to apply to option agreements entered into after...

Bulletin

Budget fédéral de 2019 : principales mesures fiscales

19 mars 2019 - Le budget de 2019 est le dernier budget fédéral du gouvernement libéral actuel avant les prochaines élections fédérales d'octobre 2019. Les mesures fiscales qui y sont proposées visent la réalisation de la priorité que s’est fixée le gouvernement : créer un régime fiscal équitable. Les...

Conférences et exposés

Association de planification fiscale et financière, Réorganisations d’entreprises et transactions commerciales colloque, « Transactions Majeures Récentes »; Montréal, QC

14 mars 2019

Conférences et exposés

Association canadienne des gestionnaires de caisses de retraite, Forum fiscal de 2018, « Dealing with Sections 100 and 149 (10) in a Transactional Context »; Toronto, ON

13 nov. 2018

Bulletin

Budget fédéral de 2018 : faits saillants

27 févr. 2018 - Comme prévu, le budget fédéral d’aujourd’hui (le « budget de 2018 ») met l’accent sur quelques mesures ciblées, notamment l’imposition des placements passifs effectués par les sociétés privées, et ne renferme aucune mesure en réponse à l’adoption de la réforme fiscale aux États-Unis ou concernant...

The Legal 500 Canada — Fiscalité (avocate de la génération montante)

The Lexpert/American Lawyer Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada — Fiscalité des entreprises

Numéro spécial du Report on Business de Lexpert intitulé Canada’s Leading Corporate Lawyers

Lexpert Guide to US/Canada Cross-Border Lawyers in Canada — Fiscalité

The Canadian Legal Lexpert Directory — Fiscalité des entreprises (la plus fréquemment recommandée)

The Best Lawyers in Canada — Droit fiscal

Barreau

Québec, 1999

Formation

Institut Canadien des Comptables agréés, Cours fondamental d’impôt, niveaux I et II, et Cours avancé de fiscalité internationale
Université de Sherbrooke, M.A. (fiscalité), 1998
Université Laval, LL.B. (Prix Carswell), 1996

Adhésions professionnelles

Association fiscale internationale
Association de planification fiscale et financière
Fondation canadienne de fiscalité

Charges d’enseignement

Marie-Emmanuelle a été chargée de cours adjoint à la faculté de droit de l’Université McGill et chargée de cours invitée à l’École de gestion John-Molson (Université Concordia) où elle a enseigné la fiscalité internationale à des étudiants du M.B.A.

Marie-Emmanuelle travaille en étroite collaboration avec des clients principalement canadiens et américains sur tous les aspects de leur planification fiscale nationale et internationale. Elle fournit des conseils clairs et judicieux en matière de fiscalité et des solutions résolument axées sur les affaires.

Marie-Emmanuelle conseille les clients sur les enjeux fiscaux liés à un large éventail d’activités commerciales d’importance, notamment des opérations de réorganisation d’entreprise, de fusions et acquisitions, de financement et de restructuration, et des opérations immobilières. Ses clients, notamment des sociétés ouvertes ou fermées et leurs actionnaires, des régimes de retraite et des fonds d’investissement, peuvent compter sur sa vision globale des dossiers et son talent à faciliter les opérations qui comportent des enjeux fiscaux complexes.

Des particuliers fortunés consultent Marie-Emmanuelle pour obtenir des conseils en matière de fiducies et de planification fiscale successorale, domaines dans lesquels elle possède une solide expertise.

Marie-Emmanuelle est membre du comité d’évaluation des étudiants et stagiaires de Montréal et coordonnatrice du groupe de pratique Fiscalité du bureau de Montréal.

Ivanhoé Cambridge Inc. et Office d'investissement du régime de pensions du Canada

Représentation d'Ivanhoé Cambridge Inc. et de l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada relativement à la vente du Carrefour de l'Estrie, l'un des plus grands centres commerciaux au Québec, à une filiale de Groupe Mach.

Les actionnaires de Bennington Financial Services Corp.

Conseillers juridiques des actionnaires de Bennington Financial Services Corp. relativement à la vente de leurs actions à Banque Équitable.

Groupe Aldo Inc.

Représentation du Groupe Aldo Inc. relativement à la vente, à Sotramont Inc., de sa participation dans un site industriel situé sur la rue Hodge, à Ville Saint-Laurent, au Québec, et au réaménagement d'un projet à usage mixte commercial et résidentiel important sur le site en question dans le cadre d'une coentreprise.

Investissements Novacap Inc

Représentation d'Investissements Novacap Inc. relativement à la constitution et à la capitalisation de son plus récent fonds, Novacap Industries V, S.E.C., fonds de capital-investissement axé sur le secteur industriel et le secteur de la fabrication, ainsi que sur les plateformes de prestation de services, de distribution et de vente au détail.

Foundation Building Materials, LLC

Conseillers juridiques canadiens de Foundation Building Materials, LLC relativement à la vente de son unité d'isolement mécanique à Dunes Point Capital.

IDEXX Laboratories, Inc.

Représentation d'IDEXX Laboratories, Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci de Veterinarium Corporation, fournisseur de logiciels infonuagiques destinés aux vétérinaires.

Hypixel Studios Inc.

Représentation de la société québécoise Hypixel Studios Inc. relativement à son financement au moyen de titres de série A auprès de Riot Games, à titre d'investisseur principal, et d'autres investisseurs de premier plan du secteur des jeux vidéo.

RELX Group plc

Conseillers juridiques d'une société liée à Elsevier, société affiliée à RELX Group, fournisseur mondial de services d'information et d'analyse destinés aux professionnels et aux entreprises de divers secteurs, relativement à l'acquisition par celle-ci de Science-Metrix Inc., qui se spécialise dans l'évaluation de la recherche et dans l'analyse bibliométrique.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Conseillers juridiques de la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) relativement (i) à la vente d'actions de Knowlton Development Corporation à un groupe d'investisseurs, composé notamment de HarbourVest Partners, LLC et dirigé par Cornell Capital LLC; et (ii) au roulement d'actions de CDPQ et à un investissement supplémentaire dans celle-ci.

Plusgrade S.E.C.

Représentation de Plusgrade S.E.C. et de ses associés relativement à l'investissement en actions de 200 millions de dollars de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Plusgrade est un fournisseur de premier plan de solutions génératrices de revenu pour l'industrie du voyage, notamment le surclassement de sièges et d'autres services à supplément, au moyen de sa plateforme logicielle exclusive.

Explorance Inc.

Représentation d'Explorance relativement à l'acquisition et au financement de l'acquisition de Metrics That Matter, important fournisseur de solutions d'analyse de programmes de formation et de perfectionnement, auprès de Gartner, Inc.

Ivanhoé Cambridge Inc.

Représentation d'Ivanhoé Cambridge Inc., filiale de la Caisse de dépôt et placement du Québec, relativement à l'acquisition entièrement au comptant de Pure Industrial Real Estate Trust (PIRET) en contrepartie de 8,10 $ par part, dans le cadre d'une opération évaluée à 3,8 milliards de dollars, y compris la dette. Des sociétés membres du groupe de Blackstone Property Partners et de Ivanhoé Cambridge Inc. ont acquis des participations respectives de 62 % et de 38 % dans PIRET. Ce dernier possède et exploite un portefeuille diversifié d'immeubles à revenu dans des marchés de pointe au Canada et dans des marchés clés des États-Unis sur le plan de la distribution et de la logistique.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec relativement à la vente de sa participation restante de 1,69 milliard de dollars dans Québeor Média Inc. à Québecor Média et à Québecor Inc.

Groupe Stingray Inc.

Représentation de Groupe Stingray Inc. relativement à l'acquisition de Newfoundland Capital Corporation Limited, l'un des plus importants radiodiffuseurs canadiens, qui détient 101 licences (82 sur la bande FM et 19 sur la bande AM) partout au Canada, ainsi qu'au financement de la transaction par la mise en place de nouvelles facilités de crédit totalisant 450 millions de dollars et à des placements de titres de capitaux propres totalisant 138 millions de dollars, qui comprenaient un placement public par acquisition ferme de reçus de souscription de 83 millions de dollars, un placement privé de reçus de souscription de 40 millions de dollars auprès de la Caisse de dépôt et placement du Québec et l'exercice de droits de souscription par le Groupe Boyko de 15 millions de dollars.

Sally Beauty Holdings, Inc.

Représentation de Sally Beauty Holdings, Inc., premier distributeur et détaillant mondial de produits de beauté professionnels, dans le cadre de l'acquisition, par celle-ci, de la société québécoise de soins capillaires H. Chalut Ltée.

Cycle Capital Management Inc.

Représentation de Cycle Capital Management Inc. relativement à l'établissement du Quingdao Haisi Cycle Investment Fund, fonds de capital de risque du secteur des technologies ayant un actif 125 millions de dollars.

Resolute Forest Products Inc.

Représentation de Resolute Forest Products Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci de la participation de 49 % détenue par la New York Times Company dans Donohue Malbaie Inc. pour un prix d'achat en espèces de 20 millions de dollars. Resolute était déjà détentrice de 51 % des actions de Donohue Malbaie.

Joseph Ribkoff Inc.

Représentation d'un actionnaire principal dans le cadre de la vente de Joseph Ribkoff Inc. à un groupe d'investisseurs mené par Novacap Industries et le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.).

Neovia Probiotics Inc.

Représentation de Neovia Probiotics Inc., filiale indirecte d'une coopérative agricole française de premier plan, relativement à l'acquisition par celle-ci (par voie de plan d'arrangement) d'Epicore BioNetworks Inc., société inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX qui se spécialise dans la vente de produits environnementaux, dont des produits biologiques et des aliments spécialisés pour animaux.

Groupe Stingray Inc.

Représentation de Groupe Stingray Inc. relativement à son placement par prise ferme de titres de capitaux propres d'un montant de 45 millions de dollars.

Cincinnati Bell Inc.

Représentation de Cincinnati Bell Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci d'OnX Enterprise Solutions, fournisseur de premier plan de solutions et de services technologiques aux entreprises.

Mario Montminy et al.

Représentation de Mario Montminy et al. devant la Cour d'appel fédérale dans un litige concernant une déduction pour des options sur actions les opposant à l'Agence du revenu du Canada. Le tribunal a tranché en faveur des contribuables en ce qui concerne l'admissibilité de ces déductions.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à son placement privé (i) de billets de premier rang non garantis d'un capital de 2,5 milliards de dollars américains aux États-Unis; et (ii) de billets de premier rang non garantis d'un capital de 700 millions de dollars canadiens au Canada.

Investissements PSP

Représentation d'Investissements PSP dans le cadre de ses initiatives stratégiques avec Pattern Energy Group Inc., dont i) l'acquisition d'une participation de 9,9 % dans Pattern Energy; ii) une coentreprise entre PSP et Pattern Energy pour cofinancer divers projets dans le domaine des énergies renouvelables; iii) l'acquisition conjointe avec Pattern Energy de participations respectives de 51 % et de 49 % dans le projet éolien de 179 MW de Meikle, en Colombie-Britannique, et le projet éolien de 143 MW de Mont Sainte-Marguerite, au Québec; et iv) l'acquisition de la participation de 49 % en titres de catégorie B détenue par Pattern dans le projet éolien de Panhandle 2, au Texas.

Gestion Sweet Park inc.

Représentation de La fondation de la famille Bensadoun, actionnaire principal d'Aritzia Inc., dans le cadre du reclassement par cette dernière de 20 100 000 actions à droit de vote subalterne vendues au prix de 17,45 $ l'action, pour un produit brut total de 350 745 000 $, au moyen d'un instrument de placement géré par Berkshire Partners LLC.

Potash Corporation of Saskatchewan Inc.

Représentation de Potash Corporation of Saskatchewan Inc. relativement à des conseils en matière fiscale concernant un placement de 500 millions de dollars américains d'obligations.

TeleTech Holdings, Inc.

Représentation de TeleTech Holdings, Inc., fournisseur de solutions d'expérience, d'engagement et de croissance client de premier plan à l'échelle mondiale, relativement à l'acquisition, au coût de 59 millions de dollars, de l'entreprise québécoise Atelka Entreprise Inc., qui fournit des services de gestion de contacts clients à des entreprises canadiennes de premier plan des secteurs des télécommunications, de la logistique et du divertissement.

MacKinnon, Bennett & Company Inc.

Représentation de MKB Partners Fund relativement à l'investissement de celui-ci et d'Automobiles Peugeot dans Communauto inc., l'un des plus importants fournisseurs de services d'autopartage au monde.

Vista Equity Partners III, LLC

Représentation des sociétés de portefeuille de Vista Equity Partners relativement à : (i) l'acquisition par Aptean, Inc., un important fournisseur de solutions logicielles pour entreprises et une société de portefeuille de Vista Equity, de la division des solutions de gestion pour les organismes gouvernementaux et les entreprises de StarDyne Technologies Inc., de même qu'à (ii) l'acquisition, par PowerSchool Group LLC, la plus importante plateforme technologique éducative utilisée par le programme d'éducation primaire et secondaire et une autre société de portefeuille de Vista Equity, de la division des solutions éducatives SRB Education Solutions de StarDyne Technologies Inc.

PPG Canada Inc.

Représentation de PPG Industries relativement à son accord de vendre les actifs de ses activités de fabrication de verre plat et de revêtement de verre à Vitro S.A.B. de C.V., un important producteur de produits de verre plat et de spécialité, en contrepartie d'un produit net d'environ 750 millions de dollars américains.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec relativement à l'investissement initial de 25 millions de dollars qu'elle a effectué dans LASIK MD, le plus important chef de file de la correction de la vue au Canada, en vue de contribuer au financement de l'acquisition d'une participation minoritaire dans Vision Group Holdings, un chef de file de la correction de la vue aux États-Unis, ainsi que relativement à l'engagement de celle-ci d'effectuer d'autres investissements devant servir à financer des acquisitions futures.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à 1) l'acquisition, par celle-ci, de la chaîne texane de postes d'essence et de dépanneurs CST Brands, Inc. par voie de fusion d'une valeur d'environ 4,4 milliards de dollars américains; et 2) la vente subséquente, par celle-ci, d'une partie des actifs canadiens de CST Brands, Inc. à Parkland Fuel Corporation au coût d'environ 750 millions de dollars américains, sous réserve de certains ajustements.

Novacap Industries III, S.E.C.

Représentation de Novacap Industries III, S.E.C. relativement à la vente à Arlon Capital Partners de son intérêt dans Idaho Pacific Holdings, Inc. et AgraWest Foods Ltd., fabricants de produits de pommes de terre déshydratés.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc., chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation, relativement à l'acquisition de 279 magasins d'accommodation offrant du carburant sous la marque Esso pour un prix de 1,68 milliard de dollars. De ces sites, 229 sont situés en Ontario et 50 au Québec. L'entente inclut également des lots vacants et des sites d'exploitants indépendants ainsi qu'une entente d'approvisionnement à long terme pour du carburant avec Imperial Oil.

Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec, du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (FTQ) et du Fonds de solidarité FTQ investissements croissance I, s.e.c. relativement à la vente de la totalité des actions détenues par les actionnaires de Distech Contrôles Inc. à Acuité Brands, Inc., fournisseur de premier plan de solutions d'éclairage intérieur et extérieur dont les titres sont inscrits à la cote de la NYSE, en contrepartie d'environ 318 millions de dollars.

Felda Global Ventures Holdings Sdn. Bhd.

Représentation de Felda Global Ventures Holdings Sdn. Bhd., société établie en Malaisie et l'un des plus importants exploitants de plantations de palmiers à huile au monde, dans le cadre de la vente par celle-ci à Viterra Inc. de la plus grande usine de transformation d'oléagineux de l'Est du Canada en contrepartie de 190 millions de dollars.

Plusgrade S.E.C.

Représentation de Plusgrade S.E.C. et de ses associés dans le cadre d'un investissement réalisé par la société de capital-investissement TA Associates, établie à Boston, et du financement connexe. Plusgrade est un important fournisseur de solutions génératrices de revenus à l'intention de l'industrie du voyage, comme les surclassements et autres services à tarif majoré, au moyen de sa plateforme logicielle exclusive.

Investissements PSP

Représentation de l'Office d'investissement des régimes de pensions du secteur public (Investissements PSP) relativement à la vente, par des coentreprises formées de membres du même groupe qu'Investissements PSP et de membres du même groupe que Starlight Investments, d'un portefeuille d'actifs immobiliers à Northern Property Real Estate Investment Trust (NPR). Cette transaction a été réalisée dans le contexte de l'acquisition, par NPR, de True North Apartment Real Estate Investment Trust, au moyen d'un plan d'arrangement, en vue de créer Northview Apartment Real Estate Investment Trust, dont la valeur d'entreprise est de plus de trois milliards de dollars et qui constitue la troisième plus importante fiducie de placement immobilier cotée en bourse dont les actifs sont constitués principalement d'immeubles d'habitation au Canada.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc. relativement à un placement de billets de premier rang non garantis de série 5 à 3,60 % échéant en 2025 d'un capital de 700 millions de dollars, par voie de placement privé au Canada.

Groupe Stingray Inc.

Représentation de Groupe Stingray Inc. relativement à son premier appel public à l'épargne sur la Bourse de Toronto visant un total de 25 760 000 actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote subalterne variable au prix de 6,25 $ par action, pour un produit brut total de 161 millions de dollars (incluant l'exercice intégral de l'option de surallocation attribuée aux preneurs fermes).

Logibec Inc.

Représentation de l'équipe de direction de Logibec Inc. pour la vente des actions de Logibec Inc. à GI Partners, entreprise américaine de capital-investissement. Logibec est une société informatique canadienne de soins de santé de premier plan spécialisée dans le développement, la commercialisation, l'implantation et le support de systèmes d'information cliniques et administratifs pour les secteurs de la santé et des services sociaux.

Fonds de placement immobilier Cominar

Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar relativement à l'acquisition pour 1,527 milliard de dollars d'un portefeuille constitué de 11 centres commerciaux, de 3 immeubles de bureaux et d'un immeuble industriel d'Ivanhoé Cambridge, filiale immobilière de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Le cabinet représente également Cominar dans les opérations de financement liées à l'acquisition, soit un placement privé de parts de fiducie par Ivanhoé Cambridge pour un produit brut d'environ 250 millions de dollars, par l'acquisition ferme de parts de fiducie pour un produits brut d'environ 250  millions de dollars, et par la mise en place d'un crédit-relais non garanti de 850 millions de dollars, d'une facilité de crédit non garantie de 100 millions de dollars, ainsi que de financements hypothécaires de 250 millions de dollars.

TransMontaigne Inc.

Conseillers juridiques canadiens de TransMontaigne Inc., société américaine d'oléoducs et de terminaux pétroliers, relativement à la vente de Canterm Terminaux Canadiens Inc., société propriétaire de deux terminaux de distribution servant à l'entreposage et à la manutention de produits raffinés à Montréal et à Québec, à Royal Vopak, plus grand service indépendant d'entreposage en gros de vrac liquide du monde sur le plan de la capacité d'entreposage.

Thérapeutique Knight inc.

Représentation de Thérapeutique Knight inc. relativement à son placement privé par acquisition ferme de bons de souscription spéciaux de 75 millions de dollars.

Laboratoires Paladin Inc.

Représentation de Laboratoires Paladin Inc. relativement à son acquisition par Endo Health Solutions Inc. dans le cadre d'une opération réglée en actions et en espèces d'une valeur d'environ 3 milliards de dollars.

Solutions d'apprentissages Prospero Inc.

Représentation de Solutions d'apprentissages Prospero Inc. relativement à la vente par Lorne Novolker et Alan Ray de leur participation directe et indirecte dans celle-ci à GP Strategies Corporation, société mondiale fournissant des services d'amélioration du rendement, des solutions de formation et d'apprentissage en ligne ainsi que des services de consultation en gestion et en génie.

Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) et Caisse de dépôt et placement du Québec

Représentation du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) et de la Caisse de dépôt et placement du Québec relativement à l'acquisition par les fonds Permira des actions d'Atrium Innovations inc. pour environ 1,1 milliard de dollars par voie d'un plan d'arrangement.

Alimentation Couche-Tard inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard inc. relativement à un placement de billets de premier rang non garantis de série 4 à 4,214 % échéant en 2020 d'un capital de 300 millions de dollars.

Le Groupe Prével

Représentation de Placements Cambridge Inc., une coentreprise entre le Fonds immobilier de solidarité FTQ et le Groupe Prével, relativement à la vente de la prestigieuse résidence pour personnes âgées « Le Cambridge » située à Pointe-Claire, au Québec, à Gestion Réseau Sélection Inc. en partenariat avec Revera Inc.

Cycle Capital Management Inc.

Représentation de Cycle Capital Management Inc. relativement à la formation de Fonds Cycle Capital III, S.E.C., un fonds de capital de risque en technologies propres de 108 millions de dollars.

Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) et autres

Représentation du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.), de la Caisse de dépôt et placement du Québec, de Enertech Capital Partners IV L.P., d'Exportation et Développement Canada, du Fonds de solidarité FTQ investissements croissance I s.e.c., de SVIC No. 25 New Technology Business Investment L.L.P. et de Investments W2 Inc. relativement à leur investissement dans le capital-actions de Distech Contrôles Inc., société fermée québécoise détenue par Étienne Veilleux et par Technovator International Limited.

Coinamatic Canada Inc.

Représentation des actionnaires de Coinamatic Canada Inc. relativement à la vente de la société à Wash Multifamily Laundry Systems, société de portefeuille de CHS Capital située à Chicago.

Groupe Saputo Inc.

Représentation de Fiducie FMIB et de Fiducie FMB-IB et ses fiduciaires contre Revenu Québec relativement à leur contestation de cotisations d'impôt du Québec rétroactives.

Abitibi-Consolidated Inc.

Représentation d'Abitibi-Consolidated Inc. (maintenant connue sous le nom de Produits forestiers Résolu) relativement à sa fusion d'égaux avec Bowater Incorporated en vue de créer une société ayant une valeur d'entreprise combinée de 8 milliards de dollars américains.

Bulletin

Federal Court of Appeal Says Funding Services Not Subject to GST/HST

4 oct. 2019 - Traduction en cours. In SLFI Group v Canada (2019 FCA 217), the Federal Court of Appeal (FCA) overturned a Tax Court of Canada (TCC) decision and ruled that a group of Canadian mutual funds (Funds) was not required to self-assess GST/HST on funding services provided by a U.S. entity,...

Bulletin

Draft Legislation on the Taxation of Stock Options

19 juin 2019 - Traduction en cours. The federal government has released much anticipated draft legislation proposing changes to the rules relating to the taxation of stock options. The legislative proposals are expected to come into force on January 1, 2020, and to apply to option agreements entered into after...

Bulletin

Budget fédéral de 2019 : principales mesures fiscales

19 mars 2019 - Le budget de 2019 est le dernier budget fédéral du gouvernement libéral actuel avant les prochaines élections fédérales d'octobre 2019. Les mesures fiscales qui y sont proposées visent la réalisation de la priorité que s’est fixée le gouvernement : créer un régime fiscal équitable. Les...

Conférences et exposés

Association de planification fiscale et financière, Réorganisations d’entreprises et transactions commerciales colloque, « Transactions Majeures Récentes »; Montréal, QC

14 mars 2019

Conférences et exposés

Association canadienne des gestionnaires de caisses de retraite, Forum fiscal de 2018, « Dealing with Sections 100 and 149 (10) in a Transactional Context »; Toronto, ON

13 nov. 2018

Bulletin

Budget fédéral de 2018 : faits saillants

27 févr. 2018 - Comme prévu, le budget fédéral d’aujourd’hui (le « budget de 2018 ») met l’accent sur quelques mesures ciblées, notamment l’imposition des placements passifs effectués par les sociétés privées, et ne renferme aucune mesure en réponse à l’adoption de la réforme fiscale aux États-Unis ou concernant...

The Legal 500 Canada — Fiscalité (avocate de la génération montante)

The Lexpert/American Lawyer Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada — Fiscalité des entreprises

Numéro spécial du Report on Business de Lexpert intitulé Canada’s Leading Corporate Lawyers

Lexpert Guide to US/Canada Cross-Border Lawyers in Canada — Fiscalité

The Canadian Legal Lexpert Directory — Fiscalité des entreprises (la plus fréquemment recommandée)

The Best Lawyers in Canada — Droit fiscal

Barreau

Québec, 1999

Formation

Institut Canadien des Comptables agréés, Cours fondamental d’impôt, niveaux I et II, et Cours avancé de fiscalité internationale
Université de Sherbrooke, M.A. (fiscalité), 1998
Université Laval, LL.B. (Prix Carswell), 1996

Adhésions professionnelles

Association fiscale internationale
Association de planification fiscale et financière
Fondation canadienne de fiscalité

Charges d’enseignement

Marie-Emmanuelle a été chargée de cours adjoint à la faculté de droit de l’Université McGill et chargée de cours invitée à l’École de gestion John-Molson (Université Concordia) où elle a enseigné la fiscalité internationale à des étudiants du M.B.A.