Jennifer Prieto

Associée

Jennifer Prieto

Jennifer Prieto

Associée

« Elle sait faire preuve d’initiative et est dotée d’un très grand sens du professionnalisme. »
Client – Chambers Global 2016

Déterminée à offrir le meilleur service qui soit aux clients qu’elle représente, Jennifer prend part à leurs opérations complexes et les conseille sur diverses questions entourant le droit des sociétés. Elle se spécialise dans les opérations de financement, les fusions et acquisitions, les placements de titres et les partenariats public-privé. Sa clientèle compte des institutions financières et des sociétés canadiennes et internationales issues de divers secteurs d’activités, dont la pétrochimie, l’énergie et les produits pharmaceutiques. Les clients font régulièrement appel à Jennifer pour obtenir des conseils concernant leurs obligations en vertu de la législation régissant les sociétés, de la législation en valeurs mobilières et de la législation règlementaire.

Jennifer Prieto

Associée

« Elle sait faire preuve d’initiative et est dotée d’un très grand sens du professionnalisme. »
Client – Chambers Global 2016

Déterminée à offrir le meilleur service qui soit aux clients qu’elle représente, Jennifer prend part à leurs opérations complexes et les conseille sur diverses questions entourant le droit des sociétés. Elle se spécialise dans les opérations de financement, les fusions et acquisitions, les placements de titres et les partenariats public-privé. Sa clientèle compte des institutions financières et des sociétés canadiennes et internationales issues de divers secteurs d’activités, dont la pétrochimie, l’énergie et les produits pharmaceutiques. Les clients font régulièrement appel à Jennifer pour obtenir des conseils concernant leurs obligations en vertu de la législation régissant les sociétés, de la législation en valeurs mobilières et de la législation règlementaire.

BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion Valeurs mobilières Inc.

Représentation d'un syndicat de courtiers codirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion Valeurs mobilières Inc. dans le cadre du dépôt d'un prospectus préalable de base de renouvellement autorisant le placement de billets à moyen terme d'un capital maximal de 3 milliards de dollars de 407 International Inc.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement au placement privé de billets garantis de premier rang non assortis d'une sûreté à 2,78 % échéant en 2030 d'un capital de 100 millions de dollars américains et de billets garantis de premier rang non assortis d'une sûreté à 2,88 % échéant en 2032 d'un capital de 100 millions de dollars américains qu'elle a réalisé.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement à la mise en place d'une facilité de crédit à terme renouvelable bilatérale de 500 millions de dollars consentie par La Banque de Nouvelle-Écosse.

Leviton Manufacturing Co., Inc.

Représentation de la société américaine Leviton Manufacturing Co., Inc. relativement à l'acquisition de Viscor Inc., le plus important fabricant indépendant d'éclairage du Canada.

Société des loteries et des jeux de l'Ontario

Conseillers juridiques de la Société des loteries et des jeux de l'Ontario (SLJO) relativement au marché public concernant un nouveau fournisseur de services qui a fait l'acquisition d'actifs liés au jeu et d'autres actifs auprès de la SLJO et a conclu une convention d'exploitation de casinos et de prestation de services à long terme avec celle-ci à l'égard du Fallsview Resort Casino et du Casino Niagara.

Banque de Montréal

Représentation de la Banque de Montréal et d'un syndicat de prêteurs relativement à la mise en place d'une facilité de crédit renouvelable de 275 millions de dollars en faveur de Jamieson Laboratories Ltd. et de sa filiale américaine.

BMO Nesbitt Burns Inc.

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. dans le cadre d'un placement public par voie de prise ferme de 150 millions de dollars d'actions ordinaires de New Gold Inc.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement à la vente de sa participation de 51 % dans la centrale hydroélectrique Waneta Expansion située en Colombie-Britannique à Columbia Basin Trust et à Columbia Power Corporation pour environ 1 milliard de dollars.

LA Gateway Partners

Représentation de LA Gateway Partners, qui a obtenu un contrat d'environ 2 milliards de dollars américains pour la conception, la construction, le financement, l'exploitation et l'entretien du complexe de location de voitures (ConRAC) de l'aéroport international de Los Angeles (LAX). L'aménagement de ces nouvelles installations permettra de regrouper les agences de location de voitures, qui sont actuellement réparties sur 23 emplacements autour de l'aéroport. D'une superficie de 5,3 millions de pieds carrés, le ConRAC de l'aéroport LAX sera le plus important complexe de location de voitures jamais construit.

Nomura Securities International, Inc.

Représentation de Nomura Securities International, Inc. relativement au refinancement des facilités de crédit d'un montant global d'environ 230 millions de dollars mis à sa disposition pour l'exploitation à long terme de sept projets d'énergie solaire photovoltaïque au sol de10 mégawatts situés en Ontario, chacun d'eux s'étant vu accordé un contrat d'achat d'électricité de 20 ans par IESO.

MUFG Bank, Ltd.

Représentation de MUFG Bank, Ltd. et d'un syndicat de prêteurs dans le cadre du refinancement de facilités de crédit d'un montant global d'environ 219 millions de dollars consenties aux fins de l'exploitation à long terme de quatre projets d'énergie solaire photovoltaïque au sol situés en Ontario, chacun d'eux ayant obtenu un contrat d'achat d'électricité de 20 ans par IESO.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement à l'émission par celle-ci de billets nominatifs d'un montant en capital total d'environ 2 milliards de dollars américains en contrepartie de billets émis antérieurement à des investisseurs américains par voie de placement privé. Les nouveaux billets émis suivant l'offre d'échange ont été visés au moyen d'un supplément de prospectus établi aux termes d'un prospectus préalable transfrontalier déposé en vertu du régime d'information multinational.

Desjardins Marché des capitaux et la Financière Banque Nationale

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes codirigé par Desjardins Marché des capitaux et la Financière Banque Nationale relativement à l'acquisition ferme de parts de fiducie de Nexus REIT d'un montant de 55 millions de dollars et à un placement privé simultané de 15 millions de dollars.

RBC Marchés des Capitaux et Banque Scotia

Représentation d'un syndicat de prise ferme dirigé par RBC Marchés des Capitaux et Banque Scotia relativement à un placement public par acquisition ferme d'actions ordinaires de New Gold Inc. Le produit net tiré du placement de 173 millions de dollars américains servira à financer l'achèvement de la construction du projet aurifère Rainy River situé en Ontario, au Canada.

Groupe d'institutions financières de premier plan

Représentation d'un groupe d'institutions financières de premier plan relativement au refinancement de 1,25 milliard de dollars d'Air Canada. Le groupe incluait Valeurs Mobilières TD Inc., en sa qualité de représentant des souscripteurs initiaux des billets garantis prioritaires de premier rang à 4,75 % échéant en 2023 d'un capital de 200 millions de dollars d'Air Canada, et JPMorgan Chase Bank, N.A., en sa qualité d'agent administratif et de prêteur aux termes d'une nouvelle facilité de crédit garanti de premier rang de 1,1 milliard de dollars américains.

DAK Americas LLC

Représentation de DAK Americas LLC, un producteur de résines de polyéthylène téréphthalate, relativement à l'acquisition par celle-ci d'une participation conférant le contrôle dans Selenis Canada Inc. auprès du Groupe IMG. Selenis Canada Inc. exploite une usine de polyéthylène téréphthalate à Montréal.

La Compagnie d'Assurance-Vie Manufacturers

Représentation de La Compagnie d'assurance-vie Manufacturers relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de l'exploitation à long terme de dix projets d'énergie solaire au sol près de Temiskaming, West Nipissing et Kingston, en Ontario, à chacun desquels a été accordé un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

McKesson Corporation

Représentation de McKesson Corporation, chef de file mondial en services de santé et technologies de l'information, relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 3 milliards de dollars, de Rexall et de Rexall Pharma Plus, qui exploitent environ 470 pharmacies au Canada, auprès de Groupe Katz, une des sociétés privées les plus importantes au Canada.

Gouvernement du Canada

Représentation du Gouvernement du Canada concernant la restructuration de la division des Laboratoires Nucléaires d'Énergie atomique du Canada Limitée (société d'État fédérale), y compris ce qui suit : (i) la structuration et l'établissement d'un processus d'approvisionnement concurrentiel en vue de la sélection d'un entrepreneur du secteur privé qui sera chargé de gérer et d'exploiter les sites, installations et actifs d'EACL et de s'acquitter des responsabilités qui incombent à EACL en matière de gestion des déchets radioactifs et de déclassement, selon le modèle d'organisme gouvernemental exploité par un entrepreneur (OGEE), et (ii) la rédaction des principaux documents liés à la transaction et au processus d'approvisionnement, dont la demande de propositions et les conventions de gestion et d'exploitation.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. dans le cadre de la vente, à Energy Ottawa Inc., de 10 de ses centrales hydroélectriques au fil de l'eau situées en Ontario et dans l'État de New York représentant une puissance installée de 31 mégawatts.

The Blackstone Group

Conseillers juridiques canadiens de The Blackstone Group relativement à l'acquisition des actifs de GE Capital Real Estate dans le cadre d'une opération d'une valeur d'environ 23 milliards de dollars américains.

RBC Dominion valeurs mobilières et Marchés mondiaux CIBC

Représentation, au Canada et aux États-Unis, d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Dominion valeurs mobilières et Marchés mondiaux CIBC, dans le cadre d'un placement public par acquisition ferme de 46,5 millions de dollars américains de parts de fiducie de WPT Industrial REIT, dont le produit net a été affecté au financement partiel de l'acquisition de six propriétés industrielles aux États-Unis.

Secured noteholders

Représentation des créanciers garantis dans le cadre de procédures aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies relatives à Cline Mining Corp. et ses filiales.

Cadillac Fairview Corporation Limited

Représentation de Cadillac Fairview Corporation Limited relativement à la vente par un membre du même groupe que celle-ci d'une participation de 50 % dans The Thomas More Square Estate, complexe d'immeubles à bureaux de 4,2 acres situé à Londres, au Royaume-Uni, au prix de 89,1 millions de livres. L'acheteur, Land Securities Group PLC, détenait déjà l'autre participation de 50 %.

La Compagnie d'assurance-vie Manufacturers et Sun Life du Canada, compagnie d'assurance-vie

Représentation de La Compagnie d'assurance-vie Manufacturers et de Sun Life du Canada, compagnie d'assurance-vie relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction et de l'exploitation à long terme d'un projet d'énergie solaire au sol de 25 MW situé près de Fort Frances, en Ontario. Le promoteur du projet est une coentreprise entre les Premières Nations de Rainy River et d'autres investisseurs dont des investisseurs institutionnels. Le projet, qui bénéficiait d'une clause de majoration de tarif en raison de la participation des Premières Nations de Rainy River, s'est vu octroyer un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et CIBC Marchés mondiaux inc.

Représentation au Canada et aux États-Unis d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et CIBC Marchés mondiaux inc. relativement à un placement public par acquisition ferme de 32 millions de dollars américains de parts de WPT Industrial REIT.

The Best Lawyers in Canada — Droit des valeurs mobilières

Barreau

Ontario, 2011

Formation

Osgoode Hall Law School, LL.B., 2010
York University, B.A. (avec spécialisation en criminologie), 2007

« Elle sait faire preuve d’initiative et est dotée d’un très grand sens du professionnalisme. »
Client – Chambers Global 2016

Déterminée à offrir le meilleur service qui soit aux clients qu’elle représente, Jennifer prend part à leurs opérations complexes et les conseille sur diverses questions entourant le droit des sociétés. Elle se spécialise dans les opérations de financement, les fusions et acquisitions, les placements de titres et les partenariats public-privé. Sa clientèle compte des institutions financières et des sociétés canadiennes et internationales issues de divers secteurs d’activités, dont la pétrochimie, l’énergie et les produits pharmaceutiques. Les clients font régulièrement appel à Jennifer pour obtenir des conseils concernant leurs obligations en vertu de la législation régissant les sociétés, de la législation en valeurs mobilières et de la législation règlementaire.

BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion Valeurs mobilières Inc.

Représentation d'un syndicat de courtiers codirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion Valeurs mobilières Inc. dans le cadre du dépôt d'un prospectus préalable de base de renouvellement autorisant le placement de billets à moyen terme d'un capital maximal de 3 milliards de dollars de 407 International Inc.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement au placement privé de billets garantis de premier rang non assortis d'une sûreté à 2,78 % échéant en 2030 d'un capital de 100 millions de dollars américains et de billets garantis de premier rang non assortis d'une sûreté à 2,88 % échéant en 2032 d'un capital de 100 millions de dollars américains qu'elle a réalisé.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement à la mise en place d'une facilité de crédit à terme renouvelable bilatérale de 500 millions de dollars consentie par La Banque de Nouvelle-Écosse.

Leviton Manufacturing Co., Inc.

Représentation de la société américaine Leviton Manufacturing Co., Inc. relativement à l'acquisition de Viscor Inc., le plus important fabricant indépendant d'éclairage du Canada.

Société des loteries et des jeux de l'Ontario

Conseillers juridiques de la Société des loteries et des jeux de l'Ontario (SLJO) relativement au marché public concernant un nouveau fournisseur de services qui a fait l'acquisition d'actifs liés au jeu et d'autres actifs auprès de la SLJO et a conclu une convention d'exploitation de casinos et de prestation de services à long terme avec celle-ci à l'égard du Fallsview Resort Casino et du Casino Niagara.

Banque de Montréal

Représentation de la Banque de Montréal et d'un syndicat de prêteurs relativement à la mise en place d'une facilité de crédit renouvelable de 275 millions de dollars en faveur de Jamieson Laboratories Ltd. et de sa filiale américaine.

BMO Nesbitt Burns Inc.

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. dans le cadre d'un placement public par voie de prise ferme de 150 millions de dollars d'actions ordinaires de New Gold Inc.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement à la vente de sa participation de 51 % dans la centrale hydroélectrique Waneta Expansion située en Colombie-Britannique à Columbia Basin Trust et à Columbia Power Corporation pour environ 1 milliard de dollars.

LA Gateway Partners

Représentation de LA Gateway Partners, qui a obtenu un contrat d'environ 2 milliards de dollars américains pour la conception, la construction, le financement, l'exploitation et l'entretien du complexe de location de voitures (ConRAC) de l'aéroport international de Los Angeles (LAX). L'aménagement de ces nouvelles installations permettra de regrouper les agences de location de voitures, qui sont actuellement réparties sur 23 emplacements autour de l'aéroport. D'une superficie de 5,3 millions de pieds carrés, le ConRAC de l'aéroport LAX sera le plus important complexe de location de voitures jamais construit.

Nomura Securities International, Inc.

Représentation de Nomura Securities International, Inc. relativement au refinancement des facilités de crédit d'un montant global d'environ 230 millions de dollars mis à sa disposition pour l'exploitation à long terme de sept projets d'énergie solaire photovoltaïque au sol de10 mégawatts situés en Ontario, chacun d'eux s'étant vu accordé un contrat d'achat d'électricité de 20 ans par IESO.

MUFG Bank, Ltd.

Représentation de MUFG Bank, Ltd. et d'un syndicat de prêteurs dans le cadre du refinancement de facilités de crédit d'un montant global d'environ 219 millions de dollars consenties aux fins de l'exploitation à long terme de quatre projets d'énergie solaire photovoltaïque au sol situés en Ontario, chacun d'eux ayant obtenu un contrat d'achat d'électricité de 20 ans par IESO.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement à l'émission par celle-ci de billets nominatifs d'un montant en capital total d'environ 2 milliards de dollars américains en contrepartie de billets émis antérieurement à des investisseurs américains par voie de placement privé. Les nouveaux billets émis suivant l'offre d'échange ont été visés au moyen d'un supplément de prospectus établi aux termes d'un prospectus préalable transfrontalier déposé en vertu du régime d'information multinational.

Desjardins Marché des capitaux et la Financière Banque Nationale

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes codirigé par Desjardins Marché des capitaux et la Financière Banque Nationale relativement à l'acquisition ferme de parts de fiducie de Nexus REIT d'un montant de 55 millions de dollars et à un placement privé simultané de 15 millions de dollars.

RBC Marchés des Capitaux et Banque Scotia

Représentation d'un syndicat de prise ferme dirigé par RBC Marchés des Capitaux et Banque Scotia relativement à un placement public par acquisition ferme d'actions ordinaires de New Gold Inc. Le produit net tiré du placement de 173 millions de dollars américains servira à financer l'achèvement de la construction du projet aurifère Rainy River situé en Ontario, au Canada.

Groupe d'institutions financières de premier plan

Représentation d'un groupe d'institutions financières de premier plan relativement au refinancement de 1,25 milliard de dollars d'Air Canada. Le groupe incluait Valeurs Mobilières TD Inc., en sa qualité de représentant des souscripteurs initiaux des billets garantis prioritaires de premier rang à 4,75 % échéant en 2023 d'un capital de 200 millions de dollars d'Air Canada, et JPMorgan Chase Bank, N.A., en sa qualité d'agent administratif et de prêteur aux termes d'une nouvelle facilité de crédit garanti de premier rang de 1,1 milliard de dollars américains.

DAK Americas LLC

Représentation de DAK Americas LLC, un producteur de résines de polyéthylène téréphthalate, relativement à l'acquisition par celle-ci d'une participation conférant le contrôle dans Selenis Canada Inc. auprès du Groupe IMG. Selenis Canada Inc. exploite une usine de polyéthylène téréphthalate à Montréal.

La Compagnie d'Assurance-Vie Manufacturers

Représentation de La Compagnie d'assurance-vie Manufacturers relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de l'exploitation à long terme de dix projets d'énergie solaire au sol près de Temiskaming, West Nipissing et Kingston, en Ontario, à chacun desquels a été accordé un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

McKesson Corporation

Représentation de McKesson Corporation, chef de file mondial en services de santé et technologies de l'information, relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 3 milliards de dollars, de Rexall et de Rexall Pharma Plus, qui exploitent environ 470 pharmacies au Canada, auprès de Groupe Katz, une des sociétés privées les plus importantes au Canada.

Gouvernement du Canada

Représentation du Gouvernement du Canada concernant la restructuration de la division des Laboratoires Nucléaires d'Énergie atomique du Canada Limitée (société d'État fédérale), y compris ce qui suit : (i) la structuration et l'établissement d'un processus d'approvisionnement concurrentiel en vue de la sélection d'un entrepreneur du secteur privé qui sera chargé de gérer et d'exploiter les sites, installations et actifs d'EACL et de s'acquitter des responsabilités qui incombent à EACL en matière de gestion des déchets radioactifs et de déclassement, selon le modèle d'organisme gouvernemental exploité par un entrepreneur (OGEE), et (ii) la rédaction des principaux documents liés à la transaction et au processus d'approvisionnement, dont la demande de propositions et les conventions de gestion et d'exploitation.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. dans le cadre de la vente, à Energy Ottawa Inc., de 10 de ses centrales hydroélectriques au fil de l'eau situées en Ontario et dans l'État de New York représentant une puissance installée de 31 mégawatts.

The Blackstone Group

Conseillers juridiques canadiens de The Blackstone Group relativement à l'acquisition des actifs de GE Capital Real Estate dans le cadre d'une opération d'une valeur d'environ 23 milliards de dollars américains.

RBC Dominion valeurs mobilières et Marchés mondiaux CIBC

Représentation, au Canada et aux États-Unis, d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Dominion valeurs mobilières et Marchés mondiaux CIBC, dans le cadre d'un placement public par acquisition ferme de 46,5 millions de dollars américains de parts de fiducie de WPT Industrial REIT, dont le produit net a été affecté au financement partiel de l'acquisition de six propriétés industrielles aux États-Unis.

Secured noteholders

Représentation des créanciers garantis dans le cadre de procédures aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies relatives à Cline Mining Corp. et ses filiales.

Cadillac Fairview Corporation Limited

Représentation de Cadillac Fairview Corporation Limited relativement à la vente par un membre du même groupe que celle-ci d'une participation de 50 % dans The Thomas More Square Estate, complexe d'immeubles à bureaux de 4,2 acres situé à Londres, au Royaume-Uni, au prix de 89,1 millions de livres. L'acheteur, Land Securities Group PLC, détenait déjà l'autre participation de 50 %.

La Compagnie d'assurance-vie Manufacturers et Sun Life du Canada, compagnie d'assurance-vie

Représentation de La Compagnie d'assurance-vie Manufacturers et de Sun Life du Canada, compagnie d'assurance-vie relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction et de l'exploitation à long terme d'un projet d'énergie solaire au sol de 25 MW situé près de Fort Frances, en Ontario. Le promoteur du projet est une coentreprise entre les Premières Nations de Rainy River et d'autres investisseurs dont des investisseurs institutionnels. Le projet, qui bénéficiait d'une clause de majoration de tarif en raison de la participation des Premières Nations de Rainy River, s'est vu octroyer un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et CIBC Marchés mondiaux inc.

Représentation au Canada et aux États-Unis d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et CIBC Marchés mondiaux inc. relativement à un placement public par acquisition ferme de 32 millions de dollars américains de parts de WPT Industrial REIT.

The Best Lawyers in Canada — Droit des valeurs mobilières

Barreau

Ontario, 2011

Formation

Osgoode Hall Law School, LL.B., 2010
York University, B.A. (avec spécialisation en criminologie), 2007