Elie Roth

Associé

Elie Roth

Elie Roth

Associé

« Vraiment extraordinaire… son expertise technique est remarquable. »
Client – Chambers Global 2015

Le savoir-faire d’Elie couvre tous les aspects de la planification fiscale nationale et internationale, des réorganisations d’entreprises, des fusions et acquisitions et du financement d’entreprises. Il fournit fréquemment des conseils dans le cadre d’opérations transfrontalières, d’investissements au Canada par des non-résidents et d’investissements à l’étranger par des multinationales canadiennes. Il représente aussi des contribuables soumis à des vérifications fiscales; il a connu de nombreux succès en représentant de tels clients lors de procédures devant des tribunaux de diverses instances.

Elie conseille des gouvernements, des investisseurs institutionnels, des courtiers en marchandises et en valeurs mobilières, des fonds de couverture, des fonds de capital-investissement, des banques, des compagnies d’assurance, des caisses de retraite, des promoteurs immobiliers, des sociétés de ressources naturelles, des fabricants, des professionnels du spectacle, des organismes de bienfaisance enregistrés et des fondations, des sociétés d’État et des particuliers fortunés sur un large éventail de questions fiscales.

Coauteur de Canadian Taxation of Trusts, un manuel publié en novembre 2016 par la Fondation canadienne de fiscalité, Elie est également professeur auxiliaire à la Osgoode Hall Law School. Il y enseigne le droit fiscal international et la fiscalité des opérations immobilières. Il livre souvent des présentations lors de conférences sur des enjeux fiscaux au Canada, aux États-Unis et en Europe.

Elie Roth

Associé

« Vraiment extraordinaire… son expertise technique est remarquable. »
Client – Chambers Global 2015

Le savoir-faire d’Elie couvre tous les aspects de la planification fiscale nationale et internationale, des réorganisations d’entreprises, des fusions et acquisitions et du financement d’entreprises. Il fournit fréquemment des conseils dans le cadre d’opérations transfrontalières, d’investissements au Canada par des non-résidents et d’investissements à l’étranger par des multinationales canadiennes. Il représente aussi des contribuables soumis à des vérifications fiscales; il a connu de nombreux succès en représentant de tels clients lors de procédures devant des tribunaux de diverses instances.

Elie conseille des gouvernements, des investisseurs institutionnels, des courtiers en marchandises et en valeurs mobilières, des fonds de couverture, des fonds de capital-investissement, des banques, des compagnies d’assurance, des caisses de retraite, des promoteurs immobiliers, des sociétés de ressources naturelles, des fabricants, des professionnels du spectacle, des organismes de bienfaisance enregistrés et des fondations, des sociétés d’État et des particuliers fortunés sur un large éventail de questions fiscales.

Coauteur de Canadian Taxation of Trusts, un manuel publié en novembre 2016 par la Fondation canadienne de fiscalité, Elie est également professeur auxiliaire à la Osgoode Hall Law School. Il y enseigne le droit fiscal international et la fiscalité des opérations immobilières. Il livre souvent des présentations lors de conférences sur des enjeux fiscaux au Canada, aux États-Unis et en Europe.

Les fiduciaires testamentaires de Barry Sherman et de Honey Sherman

Représentation des fiduciaires testamentaires de Barry Sherman et de Honey Sherman à titre de conseillers juridiques relativement à une action intentée contre le Toronto Star et son journaliste d'enquête en chef Kevin Donovan concernant une ordonnance de mise sous scellés obtenue par les fiduciaires testamentaires qui limite l'accès du public aux documents déposés dans le cadre de la gestion quotidienne des successions des Sherman. Une demande d'autorisation d'en appeler de la décision de la Cour d'appel de l'Ontario rejetant l'ordonnance préventive a été accordée par la Cour suprême du Canada aux fiduciaires testamentaires.

Important porteur de parts de OneREIT

Conseillers juridiques en matière de fiscalité d'un important porteur de parts de OneREIT, dans le cadre de l'acquisition de ce FPI par SmartREIT et Strathallen Acquisitions Inc. au coût de 1,1 milliard de dollars. Davies a également représenté SmartREIT dans le cadre de cette acquisition concernant des questions liées au droit des sociétés et à l'immobilier.

Atlas Holdings LLC

Représentation de Atlas Holdings LLC relativement à l'acquisition par celle-ci d'une participation en actions de 80 % dans Millar Western Forest Products et à l'échange de billets à rendement élevé contre de nouveaux billets garantis à rendement élevé en tant que porteur de billets de soutien dans le cadre de l'opération d'échange de billets d'un capital de 210 millions de dollars américains réalisée par Millar Western. L'opération d'échange de billets, qui a été effectuée dans le cadre d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, et l'investissement subséquent d'Atlas dans des titres de capitaux propres réalisé au moyen d'un échange de créances contre des actions, ont permis de réduire considérablement l'endettement de Millar Western et de consolider sa situation financière, ce qui lui a permis de s'adapter favorablement à l'évolution des conditions de l'industrie des produits forestiers.

Viking Air Limited

Représentation de Viking Air Limited relativement à son acquisition du programme international d'avions amphibies (l'avion bombardier à eau CL-415) de Bombardier, y compris les certificats de type (droits de fabrication) de tous les modèles de l'avion bombardier à eau et l'entreprise de services après-vente s'y rapportant.

Shaw Communications Inc.

Représentation de Shaw Communications Inc. relativement à la vente de Shaw Media Inc. à Corus Entertainment Inc. au coût de 2,65 milliards de dollars. Shaw Media est propriétaire du réseau de télévision Global Television et de 19 chaînes spécialisées, dont HGTV Canada, Food Network Canada et Showcase. Davies a représenté Shaw en 2010 lorsque que celle-ci a acquis ces actifs de CanWest Global Communications au coût de 2 milliards de dollars. Le produit tiré de la vente a servi à financer l'acquisition par Shaw de WIND Mobile au coût de 1,6 milliard de dollars. Davies a représenté WIND Mobile.

Gouvernement du Canada

Représentation du Gouvernement du Canada concernant la restructuration de la division des Laboratoires Nucléaires d'Énergie atomique du Canada Limitée (société d'État fédérale), y compris ce qui suit : (i) la structuration et l'établissement d'un processus d'approvisionnement concurrentiel en vue de la sélection d'un entrepreneur du secteur privé qui sera chargé de gérer et d'exploiter les sites, installations et actifs d'EACL et de s'acquitter des responsabilités qui incombent à EACL en matière de gestion des déchets radioactifs et de déclassement, selon le modèle d'organisme gouvernemental exploité par un entrepreneur (OGEE), et (ii) la rédaction des principaux documents liés à la transaction et au processus d'approvisionnement, dont la demande de propositions et les conventions de gestion et d'exploitation.

Waterton Global Resource Management, Inc.

Représentation de Waterton Global Resource Management, Inc. relativement à la vente par celle-ci du projet aurifère Getchell, situé au Nevada, à Premier Gold Mines Limited moyennant une contrepartie maximale de 85 millions de dollars américains.

First Quality Enterprises, Inc.

Conseillers juridiques canadiens de First Quality Enterprises, Inc. et de sociétés membres de son groupe dans le cadre de l'acquisition de Fempro I Inc. et de sociétés liées.

Forest Resources LLC

Représentation d'Atlas Holdings LLC et Forest Resources LLC dans le cadre de la vente de leurs entreprises canadiennes, soit CanAmPac, Boehmer Box et Strathcona Paper, à Rosmar Litho, filiale de PaperWorks.

Waterton Global Resource Management

Représentation à titre de conseillers juridiques canadiens en matière de fiscalité de Waterton Global Resource Management relativement au lancement, par celle-ci, de son troisième fonds de capital-investissement, Waterton Parallel Fund, dont les engagements de capital totalisent 725 millions de dollars américains.

USKAL Corporation LLC et la Famille Serruya

Conseillers juridiques en matière de fiscalité de USKAL Corporation LLC et de la Famille Serruya relativement à la vente de Kahala Brands, Ltd., qui exploite 18 marques dans 2 800 établissements de restauration rapide dans 27 pays, à MTY Food Group Inc. en contrepartie de 310 millions de dollars américains.

Beringer Capital

Représentation de Beringer Capital relativement à l'acquisition, par celle-ci, d'AdWeek.

Square, Inc.

Conseiller juridique canadien de Square, Inc. relativement à l'acquisition de Dessa, société torontoise qui conçoit des applications d'apprentissage automatique qui visent à solutionner d'importants défis concrets qui se posent à tous les types d'entreprises.

Apotex Inc.

Conseiller juridique principal pour l'opération et conseiller en fiscalité d'Apotex Inc. et d'ApoPharma USA Inc. relativement à la vente de l'entreprise ApoPharma, dont les droits mondiaux pour le Deferiprone, chélateur du fer utilisé pour traiter les surcharges en fer découlant de transfusions sanguines, à Chiesi Farmaceutici S.p.A.

James MacDonald

Représentation de M. James S.A. MacDonald relativement à son appel en vue de soumettre la question fiscale visant à établir la nature des paiements effectués aux termes d'un contrat à terme réglé en espèces à la Cour suprême du Canada, laquelle a accordé l'autorisation d'en appeler de la décision rendue par la Cour d'appel fédérale. L'appel est le seul portant sur l'impôt sur le revenu entendu par la Cour en 2019.

Shaw Communications Inc.

Représentation de Shaw Communications Inc. relativement à son placement secondaire par voie d'acquisition ferme de 80 630 383 actions participatives sans droit de vote de catégorie B de Corus Entertainment Inc. d'une valeur de 548 millions de dollars.

Management Systems Resources Inc.

Conseiller juridique de Management Systems Resources Inc., important fournisseur de solutions logicielles automatisées de conformité dans le secteur du commerce mondial, relativement à la vente de l'entreprise Visual Compliance and eCustoms à Descartes Systems Group pour 330 millions de dollars.

Apotex International Inc.

Conseiller en fiscalité d'Apotex International Inc. relativement à la fusion de ses activités australiennes et néo-zélandaises de produits pharmaceutiques génériques et de produits en vente libre avec Arrow Pharmaceuticals, entreprise active australienne de Strides Ltd., qui a donné naissance à Arrotex Australia Group, plus grande entreprise australienne de produits pharmaceutiques génériques et de produits en vente libre de marque privée.

Placements DPS Inc

Représentation de Placements DPS Inc. relativement à la restructuration de Parkwood Limited Partnership Fund en vue de sa conversion en fonds nourricier qui investit la quasi-totalité de son capital dans un fonds maître établi aux îles Caïmans.

Leonardo Worldwide Corporation

Représentation de Leonardo Worldwide Corporation, fournisseur important de solutions de gestion d'actifs et de marketing numériques pour l'industrie mondiale du tourisme d'accueil, relativement à sa vente à Jonas Software.

Wexford Capital LP

Conseillers juridiques de Wexford Capital LP, actionnaire majoritaire de Marlin Gold Mining Ltd., relativement à un regroupement d'entreprises intervenu entre Marlin et Golden Reign Resources Ltd. en vue de la création de Mako Mining Corp. par voie de plan d'arrangement aux termes de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act et à la restructuration connexe des actifs de Marlin.

Apotex International Inc.

Conseiller en fiscalité d'Apotex International Inc. relativement à la vente, à Aurobindo Pharma Limited, de ses activités commerciales liées aux produits génériques et de certaines infrastructures connexes dans cinq pays européens.

Valeurs mobilières TD Inc., Marchés mondiaux CIBC inc. et Valeurs mobilières Desjardins Inc.

Représentation d'un syndicat de placeurs, dirigé par Valeurs mobilières TD Inc., Marchés mondiaux CIBC inc. et Valeurs mobilières Desjardins Inc., relativement à un placement privé d'une tranche supplémentaire de 75 millions de dollars de billets de série B de premier rang non garantis échéant le 1er juin 2021 émis par le Fonds de placement immobilier Crombie.

Blue Wolf Capital Partners

Conseillers juridiques canadiens de Blue Wolf Capital Partners relativement à la vente, à Conifex Timber Inc., au coût de 258 millions de dollars américains, des scieries Suwannee et Caddo River, respectivement situées en Floride et en Arkansas. Le prix d'achat des scieries a été réglé en partie par l'émission de 9 898 461 millions d'actions ordinaires de Conifex et de 3 500 000 millions bons de souscription.

tZERO.com, filiale d'Overstock.com

Représentation à titre de conseiller juridique canadien de tZERO.com, filiale du secteur de la technologie financière d'Overstock.com, relativement à une émission de jetons d'une valeur de 250 millions de dollars américains reposant sur la technologie de chaîne de blocs, réalisée au moyen d'une entente simplifiée de financement futur (Simple Agreement for Future Equity [« SAFE »]).

Golden Ventures

Représentation de Golden Ventures relativement à la création de son troisième fonds, Golden Ventures III, fonds de capital-risque de premier plan qui investit dans des sociétés en prédémarrage et en démarrage partout en Amérique du Nord.

BlueCat Networks, Inc.

Représentation de The Hyatt Family Trust relativement à la vente de BlueCat Networks, Inc. à Madison Dearborn Partners LLC.

Société de Gestion 20 VIC inc.

Représentation des actionnaires de Société de Gestion 20 VIC inc., une des principales sociétés de gestion en immobilier commercial au Canada, dans le cadre de la vente de 20 VIC à Cushman & Wakefield.

Beringer Capital

Représentation de Beringer Capital relativement à l'acquisition de iCiDIGITAL, cabinet-conseil en technologies numériques.

Beringer Capital

Représentation de Beringer Capital relativement à l'acquisition de Blue Acorn, Inc., société offrant des services de conception, de développement, d'optimisation et de marketing dans le domaine du commerce électronique.

Apotex Holdings Inc.

Conseils juridiques en fiscalité de Apotex Holdings Inc. relativement à la vente de Accucaps Industries Limited, un développeur et fabricant de gélules de produits pharmaceutiques en vente libre, à Catalent Pharma Solutions.

Waterton Global Resource Management

Conseillers juridiques de Waterton Nevada Splitter, LLC, filiale en propriété exclusive de Waterton Precious Metals Fund II Cayman, LP relativement à l'acquisition du projet aurifère Mt. Hamilton auprès de Solitario Exploration & Royalty Corp. et Ely Gold & Minerals Inc.

Mitchell Goldhar, SmartCentres et Walmart

Représentation de Mitchell Goldhar, SmartCentres et Walmart dans le cadre de la vente de la plateforme SmartCentres à Calloway REIT au prix de 1,16 milliard de dollars.

Waterton Global Resource Management

Conseillers juridiques canadiens de Waterton Global Resource Management relativement au lancement de son deuxième fonds de capital-investissement, Waterton Precious Metals Fund II, dont le total des engagements de capital s'élève à 1,016 milliard de dollars américains.

Société en commandite Axium Infrastructure Canada II

Représentation de Société en commandite Fiera Axium Infrastructure Canada II relativement à l'acquisition en 2014, auprès d'EDF EN Canada Inc., d'une participation financière dans les parcs éoliens de Saint-Robert-Bellarmin, qui vendent de l'électricité à Hydro-Québec Distribution aux termes d'une convention d'achat d'électricité de 20 ans.

Groupe Apotex

Représentation du Groupe Apotex relativement à l'acquisition de Cangene Corporation par Emergent BioSolutions Inc. au moyen d'un plan d'arrangement prévoyant une contrepartie en espèces de 222 millions de dollars américains.

Fronteer Gold Inc.

Représentation de Fronteer Gold Inc. relativement à l'acquisition de celle-ci par Newmont Mining Corporation (maintenant connu sous le nom de Newmont Goldcorp Corporation) en contrepartie de 2,3 milliards de dollars. L'opération a été structurée en fonction d'un plan d'arrangement prévoyant le versement d'une contrepartie en espèces ainsi que le transfert aux anciens actionnaires de Fronteer Gold d'actions de Pilot Gold Inc., nouvelle société inscrite à la cote de la TSX qui détient des actifs liés à l'exploration.

West Face Capital Inc.

Représentation de West Face Capital Inc., le principal actionnaire de UTS Energy Corporation, relativement à l'acquisition de UTS et de sa participation de 20% dans le projet d'exploitation de sables bitumineux de Fort Hills par Total SA dans le cadre d'une opération évaluée à 1,6 milliard de dollars américains et au transfert des autres actifs de UTS en vue de créer SilverBirch Energy Corporation.

Fronteer Gold Inc.

Représentation de Fronteer Gold Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 281 millions de dollars, d'AuEx Ventures Inc. au moyen d'un plan d'arrangement prévoyant le transfert des propriétés d'exploration d'AuEx en vue de créer une nouvelle entreprise cotée en bourse.

Pattern Energy Group LP

Représentation de Pattern Energy Group LP relativement à l'établissement par celle-ci d'une coentreprise avec un membre du même groupe que Samsung C&T Corporation. La coentreprise a été créée en vue de développer et d'exploiter des projets d'énergie éolienne pouvant produire jusqu'à 2 000 MW dans le cadre du programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario et de l'entente relative aux investissements dans l'énergie verte que Samsung a conclue avec le gouvernement de l'Ontario. L'entente relative aux investissements dans l'énergie verte représente la plus grande initiative du genre au monde. Des turbines éoliennes pouvant produire jusqu'à 600 MW seront fournies à la coentreprise Pattern-Samsung par Siemens Canada, laquelle a construit la première usine de pales en Ontario afin de répondre à cette demande.

Shaw Communications Inc.

Représentation de Shaw Communications Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci, en contrepartie de 2 milliards de dollars, de l'entreprise de télévision généraliste et spécialisée de Canwest Global Communications Corp., maintenant connue sous le nom de Shaw Media, dans le cadre de procédures menées aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci du projet aurifère Meliadine auprès de Comaplex Minerals Corp. au moyen d'un plan d'arrangement portant sur une scission, dans le cadre duquel les actionnaires de Comaplex ont reçu des actions d'Agnico-Eagle et, à l'exception du principal actionnaire de Comaplex, des actions de Geomark Exploration Ltd., société nouvellement créée qui détient les actifs de Comaplex non liés au projet Meliadine.

Fiat S.p.A.

Conseillers juridiques de Fiat S.p.A. au Canada relativement à l'acquisition de la quasi-totalité des activités de Chrysler LLC par une nouvelle société formée en partenariat avec Fiat, en contrepartie d'environ 2 milliards de dollars américains au comptant et de la prise en charge de certaines obligations dans le cadre d'une restructuration en vertu de la législation américaine en matière de faillite (Chapitre 11), ainsi que relativement à la facilité de crédit de premier rang connexe d'une valeur d'environ 7 milliards de dollars américains accordée par le Trésor américain et à la facilité de fonds de roulement d'environ 2 milliards de dollars consentie par Exportation et développement Canada.

Patheon Inc.

Représentation du comité spécial de Patheon Inc. relativement à la réponse présentée par celui-ci à l'offre publique d'achat hostile de JLL Partners Inc. évaluée à 600 millions de dollars américains, y compris des procédures litigieuses devant la CVMO, et contestation réussie devant la Cour supérieure de justice de l'Ontario d'une demande d'injonction et d'une demande sans précédent invoquant la sollicitation irrégulière de procurations par le comité spécial.

Liquidation World Inc.

Représentation du comité spécial du conseil d'administration de Liquidation World Inc. relativement à la réalisation par celle-ci d'un placement privé et de l'acquisition de Talon Merchant Capital, LLC et du membre de son groupe, TCP Co-Investment Partners, LLC.

Patheon Inc.

Représentation de Patheon Inc. dans le cadre de la vente par celle-ci à Pharmetics Inc. de son entreprise de fabrication commerciale située dans la région de Niagara-Burlington.

Creststreet Power & Income Fund LP

Représentation du comité spécial de Creststreet Power & Income Fund LP dans le cadre de son processus d'examen de solutions de rechange stratégiques qui a entraîné la vente de ses filiales éoliennes à un membre du même groupe que FPL Energy, LLC en contrepartie de 121,6 millions de dollars et la distribution de son actif net aux porteurs de parts.

Partenaires Westwind Inc.

Représentation de Partenaires Westwind Inc., banque d'investissement indépendante de Toronto, dans le cadre de la vente de celle-ci à Thomas Weisel Partners Group Inc. aux termes d'un plan d'arrangement dans le cadre d'une opération évaluée à environ 146,7 millions de dollars.

Article

Chapitre sur le Canada, coauteur

15 juin 2020 - « The Corporate Tax Planning Law Review », 2e éd. (The Law Reviews)
Télécharger ce chapitre (en anglais).

Bulletin

Estate Planning in Turbulent Times

29 avr. 2020 - Traduction en cours. With more than two-thirds of all Canadians self-isolating in a collective effort to flatten the COVID-19 curve of infection, estate planning is one of a number of planning considerations that are top of mind. Regardless of whether individuals already have a plan in...

Bulletin

Budget fédéral de 2019 : principales mesures fiscales

19 mars 2019 - Le budget de 2019 est le dernier budget fédéral du gouvernement libéral actuel avant les prochaines élections fédérales d'octobre 2019. Les mesures fiscales qui y sont proposées visent la réalisation de la priorité que s’est fixée le gouvernement : créer un régime fiscal équitable. Les...

Conférences et exposés

International Bar Association, The New Era of Taxation Conference, « Digital economy- legislative challenges and country-specific solutions »; Vienna, Austria; 29 et 30 nov. 2018

29 nov. 2018

Conférences et exposés

New York State Bar Association, 14th Annual International Estate Planning Institute, « Canada-US cross-border planning in light of US tax reform »; New York, NY; 22 et 23 mars 2018

22 mars 2018

Bulletin

Budget fédéral de 2018 : faits saillants

27 févr. 2018 - Comme prévu, le budget fédéral d’aujourd’hui (le « budget de 2018 ») met l’accent sur quelques mesures ciblées, notamment l’imposition des placements passifs effectués par les sociétés privées, et ne renferme aucune mesure en réponse à l’adoption de la réforme fiscale aux États-Unis ou concernant...

Chambers Global : The World’s Leading Lawyers for Business — Fiscalité

Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business — Fiscalité

Chambers High Net Worth Guide — Gestion du patrimoine des particuliers : Canada (Band 1)

Tax Directors Handbook — Fiscalité

Lexpert Special Edition : Finance and M&A

Lexpert Guide to US/Canada Cross-Border Lawyers in Canada — Fiscalité

The Canadian Legal Lexpert Directory — Planification fiscale successorale et planification fiscale du patrimoine : planification fiscale et successorale (le plus fréquemment recommandé); droit en matière de fiscalité des organismes caritatifs et organismes à but non lucratif; Fiscalité des entreprises

Lexpert Rising Stars : Leading Lawyers Under 40

ALM/Legal Week — Global Private Client Elite

The Best Lawyers in Canada — Droit fiscal; fiducies et successions (avocat de l’année 2018, Toronto)

Who’s Who Legal : Canada — Services aux particuliers; fiscalité des entreprises; Who’s Who Legal : Private Client; Who’s Who Legal : Thought Leaders — Services aux particuliers

Barreau

Ontario, 2000

Formation

Institut Canadien des Comptables Agréés du Canada, Cours fondamental d’impôt
York University, Ph.D. (Droit), 2007
Osgoode Hall Law School, LL.M. (droit fiscal), 2003
Osgoode Hall Law School, LL.B. (médaille d’or), 1998
York University, B.A. (avec distinction), 1995

Adhésions professionnelles

American College of Trust and Estate Counsel
Fondation canadienne en fiscalité
Association fiscale internationale
Society of Trust and Estate Practitioners
The International Academy of Estate and Trust Law

Engagement communautaire

The International Academy of Estate and Trust Law, membre du conseil et membre du comité sur la fiscalité

Charges d’enseignement

Elie enseigne le droit fiscal international et la fiscalité des opérations immobilières aux étudiants à la maîtrise en droit à la Osgoode Hall Law School à titre de professeur auxiliaire et a également enseigné le segment fiscalité du cours de préparation au barreau offert par le Barreau de l'Ontario depuis plusieurs années.

« Vraiment extraordinaire… son expertise technique est remarquable. »
Client – Chambers Global 2015

Le savoir-faire d’Elie couvre tous les aspects de la planification fiscale nationale et internationale, des réorganisations d’entreprises, des fusions et acquisitions et du financement d’entreprises. Il fournit fréquemment des conseils dans le cadre d’opérations transfrontalières, d’investissements au Canada par des non-résidents et d’investissements à l’étranger par des multinationales canadiennes. Il représente aussi des contribuables soumis à des vérifications fiscales; il a connu de nombreux succès en représentant de tels clients lors de procédures devant des tribunaux de diverses instances.

Elie conseille des gouvernements, des investisseurs institutionnels, des courtiers en marchandises et en valeurs mobilières, des fonds de couverture, des fonds de capital-investissement, des banques, des compagnies d’assurance, des caisses de retraite, des promoteurs immobiliers, des sociétés de ressources naturelles, des fabricants, des professionnels du spectacle, des organismes de bienfaisance enregistrés et des fondations, des sociétés d’État et des particuliers fortunés sur un large éventail de questions fiscales.

Coauteur de Canadian Taxation of Trusts, un manuel publié en novembre 2016 par la Fondation canadienne de fiscalité, Elie est également professeur auxiliaire à la Osgoode Hall Law School. Il y enseigne le droit fiscal international et la fiscalité des opérations immobilières. Il livre souvent des présentations lors de conférences sur des enjeux fiscaux au Canada, aux États-Unis et en Europe.

Les fiduciaires testamentaires de Barry Sherman et de Honey Sherman

Représentation des fiduciaires testamentaires de Barry Sherman et de Honey Sherman à titre de conseillers juridiques relativement à une action intentée contre le Toronto Star et son journaliste d'enquête en chef Kevin Donovan concernant une ordonnance de mise sous scellés obtenue par les fiduciaires testamentaires qui limite l'accès du public aux documents déposés dans le cadre de la gestion quotidienne des successions des Sherman. Une demande d'autorisation d'en appeler de la décision de la Cour d'appel de l'Ontario rejetant l'ordonnance préventive a été accordée par la Cour suprême du Canada aux fiduciaires testamentaires.

Important porteur de parts de OneREIT

Conseillers juridiques en matière de fiscalité d'un important porteur de parts de OneREIT, dans le cadre de l'acquisition de ce FPI par SmartREIT et Strathallen Acquisitions Inc. au coût de 1,1 milliard de dollars. Davies a également représenté SmartREIT dans le cadre de cette acquisition concernant des questions liées au droit des sociétés et à l'immobilier.

Atlas Holdings LLC

Représentation de Atlas Holdings LLC relativement à l'acquisition par celle-ci d'une participation en actions de 80 % dans Millar Western Forest Products et à l'échange de billets à rendement élevé contre de nouveaux billets garantis à rendement élevé en tant que porteur de billets de soutien dans le cadre de l'opération d'échange de billets d'un capital de 210 millions de dollars américains réalisée par Millar Western. L'opération d'échange de billets, qui a été effectuée dans le cadre d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, et l'investissement subséquent d'Atlas dans des titres de capitaux propres réalisé au moyen d'un échange de créances contre des actions, ont permis de réduire considérablement l'endettement de Millar Western et de consolider sa situation financière, ce qui lui a permis de s'adapter favorablement à l'évolution des conditions de l'industrie des produits forestiers.

Viking Air Limited

Représentation de Viking Air Limited relativement à son acquisition du programme international d'avions amphibies (l'avion bombardier à eau CL-415) de Bombardier, y compris les certificats de type (droits de fabrication) de tous les modèles de l'avion bombardier à eau et l'entreprise de services après-vente s'y rapportant.

Shaw Communications Inc.

Représentation de Shaw Communications Inc. relativement à la vente de Shaw Media Inc. à Corus Entertainment Inc. au coût de 2,65 milliards de dollars. Shaw Media est propriétaire du réseau de télévision Global Television et de 19 chaînes spécialisées, dont HGTV Canada, Food Network Canada et Showcase. Davies a représenté Shaw en 2010 lorsque que celle-ci a acquis ces actifs de CanWest Global Communications au coût de 2 milliards de dollars. Le produit tiré de la vente a servi à financer l'acquisition par Shaw de WIND Mobile au coût de 1,6 milliard de dollars. Davies a représenté WIND Mobile.

Gouvernement du Canada

Représentation du Gouvernement du Canada concernant la restructuration de la division des Laboratoires Nucléaires d'Énergie atomique du Canada Limitée (société d'État fédérale), y compris ce qui suit : (i) la structuration et l'établissement d'un processus d'approvisionnement concurrentiel en vue de la sélection d'un entrepreneur du secteur privé qui sera chargé de gérer et d'exploiter les sites, installations et actifs d'EACL et de s'acquitter des responsabilités qui incombent à EACL en matière de gestion des déchets radioactifs et de déclassement, selon le modèle d'organisme gouvernemental exploité par un entrepreneur (OGEE), et (ii) la rédaction des principaux documents liés à la transaction et au processus d'approvisionnement, dont la demande de propositions et les conventions de gestion et d'exploitation.

Waterton Global Resource Management, Inc.

Représentation de Waterton Global Resource Management, Inc. relativement à la vente par celle-ci du projet aurifère Getchell, situé au Nevada, à Premier Gold Mines Limited moyennant une contrepartie maximale de 85 millions de dollars américains.

First Quality Enterprises, Inc.

Conseillers juridiques canadiens de First Quality Enterprises, Inc. et de sociétés membres de son groupe dans le cadre de l'acquisition de Fempro I Inc. et de sociétés liées.

Forest Resources LLC

Représentation d'Atlas Holdings LLC et Forest Resources LLC dans le cadre de la vente de leurs entreprises canadiennes, soit CanAmPac, Boehmer Box et Strathcona Paper, à Rosmar Litho, filiale de PaperWorks.

Waterton Global Resource Management

Représentation à titre de conseillers juridiques canadiens en matière de fiscalité de Waterton Global Resource Management relativement au lancement, par celle-ci, de son troisième fonds de capital-investissement, Waterton Parallel Fund, dont les engagements de capital totalisent 725 millions de dollars américains.

USKAL Corporation LLC et la Famille Serruya

Conseillers juridiques en matière de fiscalité de USKAL Corporation LLC et de la Famille Serruya relativement à la vente de Kahala Brands, Ltd., qui exploite 18 marques dans 2 800 établissements de restauration rapide dans 27 pays, à MTY Food Group Inc. en contrepartie de 310 millions de dollars américains.

Beringer Capital

Représentation de Beringer Capital relativement à l'acquisition, par celle-ci, d'AdWeek.

Square, Inc.

Conseiller juridique canadien de Square, Inc. relativement à l'acquisition de Dessa, société torontoise qui conçoit des applications d'apprentissage automatique qui visent à solutionner d'importants défis concrets qui se posent à tous les types d'entreprises.

Apotex Inc.

Conseiller juridique principal pour l'opération et conseiller en fiscalité d'Apotex Inc. et d'ApoPharma USA Inc. relativement à la vente de l'entreprise ApoPharma, dont les droits mondiaux pour le Deferiprone, chélateur du fer utilisé pour traiter les surcharges en fer découlant de transfusions sanguines, à Chiesi Farmaceutici S.p.A.

James MacDonald

Représentation de M. James S.A. MacDonald relativement à son appel en vue de soumettre la question fiscale visant à établir la nature des paiements effectués aux termes d'un contrat à terme réglé en espèces à la Cour suprême du Canada, laquelle a accordé l'autorisation d'en appeler de la décision rendue par la Cour d'appel fédérale. L'appel est le seul portant sur l'impôt sur le revenu entendu par la Cour en 2019.

Shaw Communications Inc.

Représentation de Shaw Communications Inc. relativement à son placement secondaire par voie d'acquisition ferme de 80 630 383 actions participatives sans droit de vote de catégorie B de Corus Entertainment Inc. d'une valeur de 548 millions de dollars.

Management Systems Resources Inc.

Conseiller juridique de Management Systems Resources Inc., important fournisseur de solutions logicielles automatisées de conformité dans le secteur du commerce mondial, relativement à la vente de l'entreprise Visual Compliance and eCustoms à Descartes Systems Group pour 330 millions de dollars.

Apotex International Inc.

Conseiller en fiscalité d'Apotex International Inc. relativement à la fusion de ses activités australiennes et néo-zélandaises de produits pharmaceutiques génériques et de produits en vente libre avec Arrow Pharmaceuticals, entreprise active australienne de Strides Ltd., qui a donné naissance à Arrotex Australia Group, plus grande entreprise australienne de produits pharmaceutiques génériques et de produits en vente libre de marque privée.

Placements DPS Inc

Représentation de Placements DPS Inc. relativement à la restructuration de Parkwood Limited Partnership Fund en vue de sa conversion en fonds nourricier qui investit la quasi-totalité de son capital dans un fonds maître établi aux îles Caïmans.

Leonardo Worldwide Corporation

Représentation de Leonardo Worldwide Corporation, fournisseur important de solutions de gestion d'actifs et de marketing numériques pour l'industrie mondiale du tourisme d'accueil, relativement à sa vente à Jonas Software.

Wexford Capital LP

Conseillers juridiques de Wexford Capital LP, actionnaire majoritaire de Marlin Gold Mining Ltd., relativement à un regroupement d'entreprises intervenu entre Marlin et Golden Reign Resources Ltd. en vue de la création de Mako Mining Corp. par voie de plan d'arrangement aux termes de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act et à la restructuration connexe des actifs de Marlin.

Apotex International Inc.

Conseiller en fiscalité d'Apotex International Inc. relativement à la vente, à Aurobindo Pharma Limited, de ses activités commerciales liées aux produits génériques et de certaines infrastructures connexes dans cinq pays européens.

Valeurs mobilières TD Inc., Marchés mondiaux CIBC inc. et Valeurs mobilières Desjardins Inc.

Représentation d'un syndicat de placeurs, dirigé par Valeurs mobilières TD Inc., Marchés mondiaux CIBC inc. et Valeurs mobilières Desjardins Inc., relativement à un placement privé d'une tranche supplémentaire de 75 millions de dollars de billets de série B de premier rang non garantis échéant le 1er juin 2021 émis par le Fonds de placement immobilier Crombie.

Blue Wolf Capital Partners

Conseillers juridiques canadiens de Blue Wolf Capital Partners relativement à la vente, à Conifex Timber Inc., au coût de 258 millions de dollars américains, des scieries Suwannee et Caddo River, respectivement situées en Floride et en Arkansas. Le prix d'achat des scieries a été réglé en partie par l'émission de 9 898 461 millions d'actions ordinaires de Conifex et de 3 500 000 millions bons de souscription.

tZERO.com, filiale d'Overstock.com

Représentation à titre de conseiller juridique canadien de tZERO.com, filiale du secteur de la technologie financière d'Overstock.com, relativement à une émission de jetons d'une valeur de 250 millions de dollars américains reposant sur la technologie de chaîne de blocs, réalisée au moyen d'une entente simplifiée de financement futur (Simple Agreement for Future Equity [« SAFE »]).

Golden Ventures

Représentation de Golden Ventures relativement à la création de son troisième fonds, Golden Ventures III, fonds de capital-risque de premier plan qui investit dans des sociétés en prédémarrage et en démarrage partout en Amérique du Nord.

BlueCat Networks, Inc.

Représentation de The Hyatt Family Trust relativement à la vente de BlueCat Networks, Inc. à Madison Dearborn Partners LLC.

Société de Gestion 20 VIC inc.

Représentation des actionnaires de Société de Gestion 20 VIC inc., une des principales sociétés de gestion en immobilier commercial au Canada, dans le cadre de la vente de 20 VIC à Cushman & Wakefield.

Beringer Capital

Représentation de Beringer Capital relativement à l'acquisition de iCiDIGITAL, cabinet-conseil en technologies numériques.

Beringer Capital

Représentation de Beringer Capital relativement à l'acquisition de Blue Acorn, Inc., société offrant des services de conception, de développement, d'optimisation et de marketing dans le domaine du commerce électronique.

Apotex Holdings Inc.

Conseils juridiques en fiscalité de Apotex Holdings Inc. relativement à la vente de Accucaps Industries Limited, un développeur et fabricant de gélules de produits pharmaceutiques en vente libre, à Catalent Pharma Solutions.

Waterton Global Resource Management

Conseillers juridiques de Waterton Nevada Splitter, LLC, filiale en propriété exclusive de Waterton Precious Metals Fund II Cayman, LP relativement à l'acquisition du projet aurifère Mt. Hamilton auprès de Solitario Exploration & Royalty Corp. et Ely Gold & Minerals Inc.

Mitchell Goldhar, SmartCentres et Walmart

Représentation de Mitchell Goldhar, SmartCentres et Walmart dans le cadre de la vente de la plateforme SmartCentres à Calloway REIT au prix de 1,16 milliard de dollars.

Waterton Global Resource Management

Conseillers juridiques canadiens de Waterton Global Resource Management relativement au lancement de son deuxième fonds de capital-investissement, Waterton Precious Metals Fund II, dont le total des engagements de capital s'élève à 1,016 milliard de dollars américains.

Société en commandite Axium Infrastructure Canada II

Représentation de Société en commandite Fiera Axium Infrastructure Canada II relativement à l'acquisition en 2014, auprès d'EDF EN Canada Inc., d'une participation financière dans les parcs éoliens de Saint-Robert-Bellarmin, qui vendent de l'électricité à Hydro-Québec Distribution aux termes d'une convention d'achat d'électricité de 20 ans.

Groupe Apotex

Représentation du Groupe Apotex relativement à l'acquisition de Cangene Corporation par Emergent BioSolutions Inc. au moyen d'un plan d'arrangement prévoyant une contrepartie en espèces de 222 millions de dollars américains.

Fronteer Gold Inc.

Représentation de Fronteer Gold Inc. relativement à l'acquisition de celle-ci par Newmont Mining Corporation (maintenant connu sous le nom de Newmont Goldcorp Corporation) en contrepartie de 2,3 milliards de dollars. L'opération a été structurée en fonction d'un plan d'arrangement prévoyant le versement d'une contrepartie en espèces ainsi que le transfert aux anciens actionnaires de Fronteer Gold d'actions de Pilot Gold Inc., nouvelle société inscrite à la cote de la TSX qui détient des actifs liés à l'exploration.

West Face Capital Inc.

Représentation de West Face Capital Inc., le principal actionnaire de UTS Energy Corporation, relativement à l'acquisition de UTS et de sa participation de 20% dans le projet d'exploitation de sables bitumineux de Fort Hills par Total SA dans le cadre d'une opération évaluée à 1,6 milliard de dollars américains et au transfert des autres actifs de UTS en vue de créer SilverBirch Energy Corporation.

Fronteer Gold Inc.

Représentation de Fronteer Gold Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 281 millions de dollars, d'AuEx Ventures Inc. au moyen d'un plan d'arrangement prévoyant le transfert des propriétés d'exploration d'AuEx en vue de créer une nouvelle entreprise cotée en bourse.

Pattern Energy Group LP

Représentation de Pattern Energy Group LP relativement à l'établissement par celle-ci d'une coentreprise avec un membre du même groupe que Samsung C&T Corporation. La coentreprise a été créée en vue de développer et d'exploiter des projets d'énergie éolienne pouvant produire jusqu'à 2 000 MW dans le cadre du programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario et de l'entente relative aux investissements dans l'énergie verte que Samsung a conclue avec le gouvernement de l'Ontario. L'entente relative aux investissements dans l'énergie verte représente la plus grande initiative du genre au monde. Des turbines éoliennes pouvant produire jusqu'à 600 MW seront fournies à la coentreprise Pattern-Samsung par Siemens Canada, laquelle a construit la première usine de pales en Ontario afin de répondre à cette demande.

Shaw Communications Inc.

Représentation de Shaw Communications Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci, en contrepartie de 2 milliards de dollars, de l'entreprise de télévision généraliste et spécialisée de Canwest Global Communications Corp., maintenant connue sous le nom de Shaw Media, dans le cadre de procédures menées aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci du projet aurifère Meliadine auprès de Comaplex Minerals Corp. au moyen d'un plan d'arrangement portant sur une scission, dans le cadre duquel les actionnaires de Comaplex ont reçu des actions d'Agnico-Eagle et, à l'exception du principal actionnaire de Comaplex, des actions de Geomark Exploration Ltd., société nouvellement créée qui détient les actifs de Comaplex non liés au projet Meliadine.

Fiat S.p.A.

Conseillers juridiques de Fiat S.p.A. au Canada relativement à l'acquisition de la quasi-totalité des activités de Chrysler LLC par une nouvelle société formée en partenariat avec Fiat, en contrepartie d'environ 2 milliards de dollars américains au comptant et de la prise en charge de certaines obligations dans le cadre d'une restructuration en vertu de la législation américaine en matière de faillite (Chapitre 11), ainsi que relativement à la facilité de crédit de premier rang connexe d'une valeur d'environ 7 milliards de dollars américains accordée par le Trésor américain et à la facilité de fonds de roulement d'environ 2 milliards de dollars consentie par Exportation et développement Canada.

Patheon Inc.

Représentation du comité spécial de Patheon Inc. relativement à la réponse présentée par celui-ci à l'offre publique d'achat hostile de JLL Partners Inc. évaluée à 600 millions de dollars américains, y compris des procédures litigieuses devant la CVMO, et contestation réussie devant la Cour supérieure de justice de l'Ontario d'une demande d'injonction et d'une demande sans précédent invoquant la sollicitation irrégulière de procurations par le comité spécial.

Liquidation World Inc.

Représentation du comité spécial du conseil d'administration de Liquidation World Inc. relativement à la réalisation par celle-ci d'un placement privé et de l'acquisition de Talon Merchant Capital, LLC et du membre de son groupe, TCP Co-Investment Partners, LLC.

Patheon Inc.

Représentation de Patheon Inc. dans le cadre de la vente par celle-ci à Pharmetics Inc. de son entreprise de fabrication commerciale située dans la région de Niagara-Burlington.

Creststreet Power & Income Fund LP

Représentation du comité spécial de Creststreet Power & Income Fund LP dans le cadre de son processus d'examen de solutions de rechange stratégiques qui a entraîné la vente de ses filiales éoliennes à un membre du même groupe que FPL Energy, LLC en contrepartie de 121,6 millions de dollars et la distribution de son actif net aux porteurs de parts.

Partenaires Westwind Inc.

Représentation de Partenaires Westwind Inc., banque d'investissement indépendante de Toronto, dans le cadre de la vente de celle-ci à Thomas Weisel Partners Group Inc. aux termes d'un plan d'arrangement dans le cadre d'une opération évaluée à environ 146,7 millions de dollars.

Article

Chapitre sur le Canada, coauteur

15 juin 2020 - « The Corporate Tax Planning Law Review », 2e éd. (The Law Reviews)
Télécharger ce chapitre (en anglais).

Bulletin

Estate Planning in Turbulent Times

29 avr. 2020 - Traduction en cours. With more than two-thirds of all Canadians self-isolating in a collective effort to flatten the COVID-19 curve of infection, estate planning is one of a number of planning considerations that are top of mind. Regardless of whether individuals already have a plan in...

Bulletin

Budget fédéral de 2019 : principales mesures fiscales

19 mars 2019 - Le budget de 2019 est le dernier budget fédéral du gouvernement libéral actuel avant les prochaines élections fédérales d'octobre 2019. Les mesures fiscales qui y sont proposées visent la réalisation de la priorité que s’est fixée le gouvernement : créer un régime fiscal équitable. Les...

Conférences et exposés

International Bar Association, The New Era of Taxation Conference, « Digital economy- legislative challenges and country-specific solutions »; Vienna, Austria; 29 et 30 nov. 2018

29 nov. 2018

Conférences et exposés

New York State Bar Association, 14th Annual International Estate Planning Institute, « Canada-US cross-border planning in light of US tax reform »; New York, NY; 22 et 23 mars 2018

22 mars 2018

Bulletin

Budget fédéral de 2018 : faits saillants

27 févr. 2018 - Comme prévu, le budget fédéral d’aujourd’hui (le « budget de 2018 ») met l’accent sur quelques mesures ciblées, notamment l’imposition des placements passifs effectués par les sociétés privées, et ne renferme aucune mesure en réponse à l’adoption de la réforme fiscale aux États-Unis ou concernant...

Chambers Global : The World’s Leading Lawyers for Business — Fiscalité

Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business — Fiscalité

Chambers High Net Worth Guide — Gestion du patrimoine des particuliers : Canada (Band 1)

Tax Directors Handbook — Fiscalité

Lexpert Special Edition : Finance and M&A

Lexpert Guide to US/Canada Cross-Border Lawyers in Canada — Fiscalité

The Canadian Legal Lexpert Directory — Planification fiscale successorale et planification fiscale du patrimoine : planification fiscale et successorale (le plus fréquemment recommandé); droit en matière de fiscalité des organismes caritatifs et organismes à but non lucratif; Fiscalité des entreprises

Lexpert Rising Stars : Leading Lawyers Under 40

ALM/Legal Week — Global Private Client Elite

The Best Lawyers in Canada — Droit fiscal; fiducies et successions (avocat de l’année 2018, Toronto)

Who’s Who Legal : Canada — Services aux particuliers; fiscalité des entreprises; Who’s Who Legal : Private Client; Who’s Who Legal : Thought Leaders — Services aux particuliers

Barreau

Ontario, 2000

Formation

Institut Canadien des Comptables Agréés du Canada, Cours fondamental d’impôt
York University, Ph.D. (Droit), 2007
Osgoode Hall Law School, LL.M. (droit fiscal), 2003
Osgoode Hall Law School, LL.B. (médaille d’or), 1998
York University, B.A. (avec distinction), 1995

Adhésions professionnelles

American College of Trust and Estate Counsel
Fondation canadienne en fiscalité
Association fiscale internationale
Society of Trust and Estate Practitioners
The International Academy of Estate and Trust Law

Engagement communautaire

The International Academy of Estate and Trust Law, membre du conseil et membre du comité sur la fiscalité

Charges d’enseignement

Elie enseigne le droit fiscal international et la fiscalité des opérations immobilières aux étudiants à la maîtrise en droit à la Osgoode Hall Law School à titre de professeur auxiliaire et a également enseigné le segment fiscalité du cours de préparation au barreau offert par le Barreau de l'Ontario depuis plusieurs années.