Derek R.G. Vesey

Associé

Derek R. G. Vesey

Derek R.G. Vesey

Associé

Derek sait « discerner les vrais enjeux »; il a « un esprit pragmatique » et est « un travailleur acharné et minutieux avec qui on a plaisir à travailler ».
Client – Chambers Canada 2017

Derek conseille des clients sur un large éventail de questions liées au droit des sociétés, notamment le financement d’entreprises, les opérations bancaires, le capital-investissement, les partenariats public-privé, les restructurations d’entreprise et les questions touchant le droit commercial en général.

Il travaille en étroite collaboration avec ses clients, qui sont des banques, des sociétés de capital-investissement et des entreprises de fabrication et de services de toutes tailles, établies au Canada, aux États-Unis, en Europe et en Asie.

Derek possède une expertise considérable dans la mise en place d’importantes facilités de crédit syndiquées, et représente à cet égard des emprunteurs comme des prêteurs. Des clients le consultent aussi régulièrement au sujet de leurs projets d’infrastructure en partenariats public-privé.

Derek enseigne dans le cadre du cours de droit des affaires avancé de la Osgoode Hall Law School; il donne aussi des conférences dans les facultés de droit de la Western University et de la University of Toronto.

Derek R.G. Vesey

Associé

Derek sait « discerner les vrais enjeux »; il a « un esprit pragmatique » et est « un travailleur acharné et minutieux avec qui on a plaisir à travailler ».
Client – Chambers Canada 2017

Derek conseille des clients sur un large éventail de questions liées au droit des sociétés, notamment le financement d’entreprises, les opérations bancaires, le capital-investissement, les partenariats public-privé, les restructurations d’entreprise et les questions touchant le droit commercial en général.

Il travaille en étroite collaboration avec ses clients, qui sont des banques, des sociétés de capital-investissement et des entreprises de fabrication et de services de toutes tailles, établies au Canada, aux États-Unis, en Europe et en Asie.

Derek possède une expertise considérable dans la mise en place d’importantes facilités de crédit syndiquées, et représente à cet égard des emprunteurs comme des prêteurs. Des clients le consultent aussi régulièrement au sujet de leurs projets d’infrastructure en partenariats public-privé.

Derek enseigne dans le cadre du cours de droit des affaires avancé de la Osgoode Hall Law School; il donne aussi des conférences dans les facultés de droit de la Western University et de la University of Toronto.

The Blackstone Group

Conseillers juridiques canadiens de The Blackstone Group relativement à l'acquisition des actifs de GE Capital Real Estate dans le cadre d'une opération d'une valeur d'environ 23 milliards de dollars américains.

Burger King Worldwide, Inc.

Représentation de Burger King Worldwide, Inc. relativement à l'acquisition de Tim Hortons Inc., au prix d'environ 12,5 milliards de dollars, au financement connexe au moyen d'un investissement de Berkshire Hathaway Inc. dans des actions privilégiées d'une valeur de 3 milliards de dollars américains, d'une facilité de crédit garantie de 7,25 milliards de dollars américains et d'un placement privé de billets garantis de deuxième rang d'une valeur de 2,25 milliards de dollars américains, et à une offre publique d'achat corrélative visant les titres d'emprunt en circulation de Tim Horton d'une valeur de 1,2 milliard de dollars américains. L'acquisition a donné lieu à la création de la nouvelle société mondiale Restaurant Brands International, dont le siège est situé au Canada et qui, grâce à des ventes d'environ 23 milliards de dollars américains et à plus de 18 000 restaurants situés dans 100 pays, est la troisième société de restauration rapide en importance au monde. Cette transaction a été désignée l'« opération de fusion et acquisition mondiale de l'année au Canada » par The American Lawyer à l'occasion des Global Legal Awards de 2015.

Bank of America Merrill Lynch

Représentation de Bank of America Merrill Lynch, en sa qualité d'arrangeur, de prêteur et de conseiller financier, relativement au financement de 5,1 milliards de dollars accordé à Les Compagnies Loblaw Limitée dans le cadre de l'acquisition par celle-ci, au prix de 12,4 milliards de dollars, de Shoppers Drug Mart Corporation.

Northleaf Mid-Market Infrastructure Partners

Représentation de Northleaf Mid-Market Infrastructure Partners relativement à une série de prêts subordonnés consentis au consortium chargé du projet Colorado US 36 Express Lanes. Le produit de ce crédit subordonné vient compléter le prêt de 60 millions de dollars américains consenti par le département du transport américain en vertu de la Transportation Infrastructure Finance and Innovation Act, une émission d'obligations de financement d'activité privée (private activity bonds) exonérées d'impôt de 20 millions de dollars américains, des revenus de construction nets de 2 millions de dollars américains et un apport de capital de 41 millions de dollars américains fait par l'État du Colorado.

Banque Canadienne Impériale de Commerce, Banque de Nouvelle-Écosse, ING Capital et un syndicat de prêteurs

Représentation de la Banque Canadienne Impériale de Commerce, de la Banque de Nouvelle-Écosse, d'ING Capital et d'un syndicat de prêteurs relativement aux facilités de crédit garanties de premier rang de 550 millions de dollars américains mises à la disposition de HudBay Minerals Inc. et de HudBay Peru SAC.

Ironbridge Equity Partners

Représentation d'Ironbridge Equity Partners relativement à l'acquisition et au financement connexe à l'acquisition de GPS Products Inc., société canadienne de conception, d'ingénierie et de fabrication de meubles pour le marché de l'éducation.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners relativement à l'acquisition, au coût de 101,6 millions de dollars, d'actifs médians et énergétiques non essentiels situés au Canada auprès d'AltaGas Ltd. et au financement connexe, ainsi que relativement à l'acquisition auprès d'AltaGas d'une participation de 13,3 % dans Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd., société cotée en bourse, au coût de 63,4 millions de dollars.

Banque de Montréal

Conseillers juridiques de la Banque de Montréal, en sa qualité d'agent administratif d'un syndicat de prêteurs, relativement à la facilité de crédit de premier rang garantie de 91 millions de dollars mise à la disposition de Summit Industrial Income REIT en vertu de la convention de crédit intervenue dans le cadre de l'acquisition de cinq immeubles industriels situés au Québec.

Banque Nationale du Canada

Conseillers juridiques de la Banque Nationale du Canada relativement à un prêt remboursable sur demande garanti de 80 millions de dollars consenti à un fonds de capital de risque axé sur les placements dans le secteur mondial de la technologie financière.

Sleep Country Canada Holdings Inc.

Conseillers juridiques de Sleep Country Canada Holdings Inc. relativement à l'acquisition, pour 88,7 millions de dollars, d'Endy, l'un des plus importants fournisseurs en ligne de matelas dans une boîte du Canada, et au financement de cette acquisition au moyen de la majoration et de la modification d'une facilité de crédit syndiquée garantie de premier rang de 210 millions de dollars.

Un promoteur de capital investissement canadien

Représentation d'un important promoteur de capital investissement canadien relativement à la mise en place par la Banque Toronto-Dominion d'une facilité de crédit renouvelable garantie de 75 millions de dollars en vue du financement du fonds de roulement d'un fonds de capital-investissement ayant des engagements financiers de 765 millions de dollars.

Fonds de crédit privé du domaine des ressources

Représentation d'un fonds de crédit privé du domaine des ressources relativement à l'établissement, par la Banque Royale du Canada, d'une facilité de crédit renouvelable garantie de 50 000 000 de dollars américains pour financer ses besoins de fonds de roulement.

Fulcrum Capital Partners

Représentation de Fulcrum Capital Partners relativement à son investissement dans le capital-actions de Accucam Machining, fournisseur canadien de pièces d'acier destinées aux fabricants de machinerie lourde d'origine utilisée dans les secteurs de la manutention des matériaux, de l'agriculture et de la construction dans le monde entier, et au financement connexe de cette opération.

Blue Wolf Capital Partners LLC

Conseillers juridiques canadiens de Blue Wolf Capital Partners LLC relativement à l'acquisition et au financement connexe d'une participation majoritaire dans The State Group Inc., entrepreneur multi-métiers de services industriels et spécialisés de premier plan en Amérique du Nord.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners et de l'une de ses sociétés de portefeuille, Sigma Systems, relativement à la modification et à la mise à jour d'un prêt de 55 millions de dollars américains consenti par la Banque de Nouvelle-Écosse et un syndicat de prêteurs.

J.P. Morgan Securities Inc.

Conseillers juridiques canadiens de J.P. Morgan Securities Inc. agissant à titre de courtier gérant relativement à l'offre visant l'échange de tous les billets de premier rang à 5,875 % de Lions Gate Entertainment Corp. d'un capital de 520 millions de dollars américains contre des billets de premier rang à 5,875 % échéant en 2024 de Lions Gate Capital Holdings LLC.

Fonds d'infrastructures canadien

Représentation d'un fonds d'infrastructures canadien relativement à la facilité de crédit relais garantie liée aux appels de capitaux de 24 millions de dollars qui lui a été consentie par la Banque de Montréal.

Ironbridge Equity Partners

Représentation de Ironbridge Equity Partners relativement à l'acquisition de Midland Appliance, détaillant d'appareils électroménagers haut de gamme de premier plan situé dans l'Ouest canadien.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners relativement à l'acquisition par celle-ci de CCM Hockey auprès d'Adidas.

Ironbridge Equity Partners

Représentation de Ironbridge Equity Partners relativement à l'acquisition par celle-ci de Avena Foods Limited, fournisseur de premier plan d'avoine sans gluten sur les marchés nord-américains, et au financement connexe.

Office d'investissement du Régime de pensions du Canada

Représentation de l'Office d'investissement du Régime de pensions du Canada (OIRPC) relativement à l'acquisition d'une participation de 50 % dans un portefeuille d'immeubles de bureaux situés au Canada auprès de Groupe immobilier Oxford Inc. (Oxford) au coût de 1,175 milliard de dollars. Oxford continuera d'assurer la gestion des immeubles dans le cadre du partenariat. L'opération porte la taille totale du portefeuille d'immeubles de bureaux détenu conjointement par Oxford et l'OIRPC à plus de 12 millions de pieds carrés.

Shaw Communications Inc.

Représentation de Shaw Communications Inc. relativement à la vente de Shaw Media Inc. à Corus Entertainment Inc. au coût de 2,65 milliards de dollars. Shaw Media est propriétaire du réseau de télévision Global Television et de 19 chaînes spécialisées, dont HGTV Canada, Food Network Canada et Showcase. Davies a représenté Shaw en 2010 lorsque que celle-ci a acquis ces actifs de CanWest Global Communications au coût de 2 milliards de dollars. Le produit tiré de la vente a servi à financer l'acquisition par Shaw de WIND Mobile au coût de 1,6 milliard de dollars. Davies a représenté WIND Mobile.

Ironbridge Equity Partners

Représentation de Ironbridge Equity Partners relativement à son investissement dans Back in Motion Rehab Inc., fournisseur de services d'emploi, de réadaptation et de physiothérapie.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners et Sleep Country Canada dans le cadre du premier appel public à l'épargne visant des actions ordinaires de Sleep Country Canada Holdings Inc. d'une valeur de 300 millions de dollars et relativement à une nouvelle facilité de crédit garantie de premier rang de 175 millions de dollars. Le produit du premier appel public à l'épargne a été utilisé pour l'acquisition de Sleep Country Canada Inc.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners relativement à son investissement dans Sigma Systems, entreprise de logiciels de communications établie à Toronto.

Secured noteholders

Représentation des créanciers garantis dans le cadre de procédures aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies relatives à Cline Mining Corp. et ses filiales.

BofA Merrill Lynch, Scotiabank, ING, Societe Generale, SEB, BMO Capital Markets et GMP Securities

Conseiller juridique canadien de BofA Merrill Lynch et Banque Scotia, coteneurs de livres, et de ING, Société Générale, SEB, BMO Marchés des Capitaux et GMP Valeurs Mobilières, coplaceurs, relativement au placement privé de billets de premier rang garantis d'un capital total d'un milliard de dollars américains par Lundin Mining Corporation (« Lundin »). Le produit a servi à financer en partie l'acquisition par Lundin auprès de Freeport-McMoRan Inc. d'une participation de 80 % dans les activités de la mine de cuivre de Candelaria/Ojos del Salado et les infrastructures de soutien en contrepartie de 1,8 milliard de dollars américains.

Deutsche Bank Valeurs Mobilières Inc., RBC marchés des capitaux SARL, Marchés mondiaux sur valeurs CIBC et Impérial capital

Conseillers juridiques canadiens des souscripteurs initiaux, soit Deutsche Bank Securities Inc., RBC marchés des capitaux SARL, CIBC World Markets Corp. et Imperial Capital, LLC, dans le cadre d'un placement privé de billets garantis de premier rang échéant en 2019 émis par Tembec Industries Inc., filiale en propriété exclusive de Tembec Inc., d'une valeur de 375 millions de dollars américains.

West Face Capital Inc.

Représentation de West Face Capital Inc. dans le cadre de l'acquisition par celle-ci, de concert avec un syndicat d'investisseurs comprenant Globalive Capital, Tennenbaum Capital Partners et LG Capital Investors, des participations de VimpelCom Ltd. dans Globalive Wireless Management Corp. (nom commercial : WIND Mobilité).

Ironbridge Equity Partners

Représentation d'Ironbridge Equity Partners dans le cadre du placement de celle-ci dans Ressources M & M Inc., importante société de services aux champs pétroliers servant surtout le secteur du pétrole et du gaz dans le nord-est de la Colombie-Britannique et le nord-ouest de l'Alberta.

Banque Canadienne Impériale de Commerce et La Banque de Nouvelle-Écosse

Représentation de la Banque Canadienne Impériale de Commerce, de La Banque de Nouvelle-Écosse et d'un syndicat de prêteurs relativement à l'établissement d'une facilité de crédit de premier rang garantie de 100 millions de dollars américains mise à la disposition de Hudbay Minerals Inc. et de Hudson Bay Mining and Smelting Co., Limited.

Northleaf Capital Partners

Représentation de Northleaf Capital Partners relativement à l'acquisition, par celle-ci, de Sierra Yoyo Desan Road en Colombie-Britannique.

Sandspring Resources Ltd.

Représentation de Sandspring Resources Ltd. relativement à une entente de vente de production aux termes de laquelle Sandspring a convenu de vendre 10 % de la production d'or de toute la durée de vie de la mine de son projet Toroparu situé au Guyana, en Amérique du Sud, à une filiale de Silver Wheaton Corp. en contrepartie d'un dépôt en espèces initial de 148,5 millions de dollars américains et d'un paiement subséquent pendant la durée de vie de la mine correspondant au moindre du cours de l'or et de la somme de 400 dollars américains par once d'or payable.

Ironbridge Equity Partners

Représentation de Ironbridge Equity Partners relativement à son investissement dans Frischkorn Audio-Visual Corp., principal fournisseur indépendant canadien de services audio-visuels aux entreprises.

U.S. Silver & Gold Inc.

Représentation de U.S. Silver & Gold Inc. relativement à l'établissement d'une facilité de crédit garantie de premier rang consentie par Royal Capital Management et certains prêteurs et à l'émission de certains bons de souscription d'actions ordinaires émis à Royal Capital Management.

The Energy and Minerals Group

Conseillers juridiques canadiens de The Energy and Minerals Group relativement à l'augmentation de la participation de cette dernière dans le projet de minerai de fer de Mary River de Baffinland pour la faire passer de 30 % à 50 % et à la négociation de la version finale de la convention de coentreprise et des conventions connexes entre The Energy and Minerals Group et ArcelorMittal liées à l'aménagement et à l'exploitation du projet de minerai de fer de Mary River.

Les Centres commerciaux Plazacorp Ltée

Représentation de Les Centres commerciaux Plazacorp Ltée relativement à la facilité de crédit consentie à celle-ci par la Banque Royale du Canada dans le cadre de l'offre publique d'achat négociée de Plazacorp visant KEYreit pour un montant d'environ 119 millions de dollars.

Banque de Montréal et Banque Royale du Canada

Représentation de la Banque de Montréal et de la Banque Royale du Canada relativement à une facilité de crédit à terme garantie de 190 millions de dollars consentie à Pure Industrial Real Estate Trust.

Corporation financière Stonebridge et Société en commandite Fonds de financement d'infrastructures par emprunt Stonebridge

Représentation de Corporation financière Stonebridge, de la Société en commandite Fonds de financement d'infrastructures par emprunt Stonebridge et d'autres prêteurs relativement à une facilité de crédit à terme à tranches multiples en faveur de Firelight Solar L.P. destinée au financement d'un portefeuille d'environ 65 projets d'installations solaires photovoltaïques sur des toits.

Les frères Molson

Représentation des frères Geoff, Andrew et Justin Molson relativement à l'acquisition du Club de Hockey Canadiens de Montréal par un groupe d'investisseurs dirigé par les frères Molson, dans le cadre d'une opération considérée comme l'une des plus importantes acquisitions jamais réalisées en Amérique du Nord dans le domaine du sport professionnel. Cette opération comprenait l'acquisition du Centre Bell de Montréal et du Groupe Gillett Entertainment.

Meridiam Infrastructure, Bouygues Travaux Publics et Transfield Services Ltd.

Conseillers juridiques principaux du consortium Miami Access Tunnel, formé de Meridiam Infrastructure, de Bouygues Travaux Publics et de Transfield Services Ltd., aux fins de la conception, de la construction, du financement, de l'exploitation et de l'entretien du projet de tunnel menant au port de Miami, dans le cadre d'un investissement en infrastructures nouvelles de 1,3 milliard de dollars américains. Les avocats de Davies ont également agi à titre de conseillers juridiques principaux du consortium relativement au financement du projet, le financement par titres d'emprunt de premier rang de 340 millions de dollars américains étant assuré par un groupe de 10 banques internationales, et le financement par titres d'emprunt subordonnés de 341 millions de dollars américains étant assuré au moyen d'un prêt à taux fixe d'une durée de 35 ans consenti par le Department of Transportation des États-Unis dans le cadre du programme fédéral prévu par la loi intitulée Transportation Infrastructure Finance and Innovation Act of 1998 (TIFIA). En 2009, ce projet s'est vu attribuer la mention « Global LPPP Deal of the Year » par la revue Project Finance, et les revues Project Finance ont chacune accordé à ce projet la distinction « Americas PPP Deal of the Year ».

Citibank International Plc, Citibank N.A. et General Electric Capital Corporation

Représentation de Citibank International Plc, de Citibank N.A. et de General Electric Capital Corporation en leur qualité de mandataires, et d'un syndicat de prêteurs relativement à la facilité de crédit à terme de 6,7 milliards de dollars américains consentie à SABIC Innovative Plastics Holding B.V., à SABIC Innovative Plastics Holding US LP et à SABIC Innovative Plastics GP B.V., au soutien de l'acquisition de la division des plastiques de la General Electric Company par Saudi Basic Industries Corporation (SABIC).

Bulletin

Retour à la normale? La Cour d’appel de l’Ontario infirme la décision ClearFlow concernant l’obligation d’énoncer le taux d’intérêt prévue à l’article 4 de la Loi sur l’intérêt

6 sept. 2018 - Au début de 2018, les prêteurs et leurs conseillers juridiques ont pris connaissance avec étonnement et préoccupation de la décision de la Cour supérieure de justice de l’Ontario dans l’affaire Solar Power Network Inc. v ClearFlow Energy Finance Corp., qui menaçait d’ébranler le...

Article

The Banking Regulation Review, septième édition : chapitre sur le Canada

1 mai 2016 - Résultat des contributions d’auteurs provenant de 40 pays et territoires, The Banking Regulation Review est un guide exhaustif faisant état des exigences réglementaires en matière de droit bancaire dans le monde. Une équipe d’avocats de Davies a participé au chapitre portant sur le Canada,...

Article

The Banking Regulation Review, sixième édition : chapitre sur le Canada

8 juin 2015 - Résultat des contributions d’auteurs provenant de 48 pays et territoires différents, The Banking Regulation Review est un guide détaillé faisant état des exigences réglementaires en droit bancaire dans le monde. Une équipe d’avocats de Davies a participé au chapitre concernant le...

Article

Revue de la réglementation bancaire – volet canadien

1 mai 2014 - Cet article présente un bon aperçu de la réglementation bancaire au Canada, notamment en ce qui concerne le cadre réglementaire régissant les banques, la réglementation prudentielle, la conduite des affaires, le financement, le contrôle des banques et le transfert des activités bancaires, ainsi...

Chambers Global : The World’s Leading Lawyers for Business — Droit bancaire et services financiers

Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business — Droit bancaire et services financiers

IFLR1000: The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms — Droit bancaire; développement de projets

The Lexpert/American Lawyer Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada — Droit bancaire et institutions financières

Lexpert Guide to US/Canada Cross-Border Lawyers in Canada — Financement

The Best Lawyers in Canada — Droit bancaire et droit de la finance; droit des sociétés; droit en matière de financement de projets

Who’s Who Legal : Canada — Droit bancaire; Who’s Who Legal : Banking — Services financiers

The Canadian Legal Lexpert Directory — Droit bancaire et institutions financières (le plus fréquemment recommandé); droit des sociétés et droit commercial; infrastructures; financement de projets

Numéro spécial du Report on Business de Lexpert intitulé Canada’s Leading Infrastructure Lawyers

Numéro spécial du Report on Business de Lexpert intitulé Canada’s Leading Energy Lawyers

Expert Guides — Droit bancaire; Droit bancaire, financement et opérations

Barreau

Ontario, 1998

Formation

Osgoode Hall Law School, LL.B. (médaille d’argent), 1996
Queen’s University, B.Comm. (avec distinction), 1993

Engagement communautaire

Practical Law Canada, conseil consultatif en finance

Charges d’enseignement

Derek a enseigné le volet droit des sociétés dans le cadre du cours d’admission au Barreau de l’Ontario et participe à l’enseignement de l’atelier avancé en droit des affaires offert à la Osgoode Hall Law School. Il a également été chargé de cours à la faculté de droit de l’université de la Western Ontario.

Derek sait « discerner les vrais enjeux »; il a « un esprit pragmatique » et est « un travailleur acharné et minutieux avec qui on a plaisir à travailler ».
Client – Chambers Canada 2017

Derek conseille des clients sur un large éventail de questions liées au droit des sociétés, notamment le financement d’entreprises, les opérations bancaires, le capital-investissement, les partenariats public-privé, les restructurations d’entreprise et les questions touchant le droit commercial en général.

Il travaille en étroite collaboration avec ses clients, qui sont des banques, des sociétés de capital-investissement et des entreprises de fabrication et de services de toutes tailles, établies au Canada, aux États-Unis, en Europe et en Asie.

Derek possède une expertise considérable dans la mise en place d’importantes facilités de crédit syndiquées, et représente à cet égard des emprunteurs comme des prêteurs. Des clients le consultent aussi régulièrement au sujet de leurs projets d’infrastructure en partenariats public-privé.

Derek enseigne dans le cadre du cours de droit des affaires avancé de la Osgoode Hall Law School; il donne aussi des conférences dans les facultés de droit de la Western University et de la University of Toronto.

The Blackstone Group

Conseillers juridiques canadiens de The Blackstone Group relativement à l'acquisition des actifs de GE Capital Real Estate dans le cadre d'une opération d'une valeur d'environ 23 milliards de dollars américains.

Burger King Worldwide, Inc.

Représentation de Burger King Worldwide, Inc. relativement à l'acquisition de Tim Hortons Inc., au prix d'environ 12,5 milliards de dollars, au financement connexe au moyen d'un investissement de Berkshire Hathaway Inc. dans des actions privilégiées d'une valeur de 3 milliards de dollars américains, d'une facilité de crédit garantie de 7,25 milliards de dollars américains et d'un placement privé de billets garantis de deuxième rang d'une valeur de 2,25 milliards de dollars américains, et à une offre publique d'achat corrélative visant les titres d'emprunt en circulation de Tim Horton d'une valeur de 1,2 milliard de dollars américains. L'acquisition a donné lieu à la création de la nouvelle société mondiale Restaurant Brands International, dont le siège est situé au Canada et qui, grâce à des ventes d'environ 23 milliards de dollars américains et à plus de 18 000 restaurants situés dans 100 pays, est la troisième société de restauration rapide en importance au monde. Cette transaction a été désignée l'« opération de fusion et acquisition mondiale de l'année au Canada » par The American Lawyer à l'occasion des Global Legal Awards de 2015.

Bank of America Merrill Lynch

Représentation de Bank of America Merrill Lynch, en sa qualité d'arrangeur, de prêteur et de conseiller financier, relativement au financement de 5,1 milliards de dollars accordé à Les Compagnies Loblaw Limitée dans le cadre de l'acquisition par celle-ci, au prix de 12,4 milliards de dollars, de Shoppers Drug Mart Corporation.

Northleaf Mid-Market Infrastructure Partners

Représentation de Northleaf Mid-Market Infrastructure Partners relativement à une série de prêts subordonnés consentis au consortium chargé du projet Colorado US 36 Express Lanes. Le produit de ce crédit subordonné vient compléter le prêt de 60 millions de dollars américains consenti par le département du transport américain en vertu de la Transportation Infrastructure Finance and Innovation Act, une émission d'obligations de financement d'activité privée (private activity bonds) exonérées d'impôt de 20 millions de dollars américains, des revenus de construction nets de 2 millions de dollars américains et un apport de capital de 41 millions de dollars américains fait par l'État du Colorado.

Banque Canadienne Impériale de Commerce, Banque de Nouvelle-Écosse, ING Capital et un syndicat de prêteurs

Représentation de la Banque Canadienne Impériale de Commerce, de la Banque de Nouvelle-Écosse, d'ING Capital et d'un syndicat de prêteurs relativement aux facilités de crédit garanties de premier rang de 550 millions de dollars américains mises à la disposition de HudBay Minerals Inc. et de HudBay Peru SAC.

Ironbridge Equity Partners

Représentation d'Ironbridge Equity Partners relativement à l'acquisition et au financement connexe à l'acquisition de GPS Products Inc., société canadienne de conception, d'ingénierie et de fabrication de meubles pour le marché de l'éducation.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners relativement à l'acquisition, au coût de 101,6 millions de dollars, d'actifs médians et énergétiques non essentiels situés au Canada auprès d'AltaGas Ltd. et au financement connexe, ainsi que relativement à l'acquisition auprès d'AltaGas d'une participation de 13,3 % dans Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd., société cotée en bourse, au coût de 63,4 millions de dollars.

Banque de Montréal

Conseillers juridiques de la Banque de Montréal, en sa qualité d'agent administratif d'un syndicat de prêteurs, relativement à la facilité de crédit de premier rang garantie de 91 millions de dollars mise à la disposition de Summit Industrial Income REIT en vertu de la convention de crédit intervenue dans le cadre de l'acquisition de cinq immeubles industriels situés au Québec.

Banque Nationale du Canada

Conseillers juridiques de la Banque Nationale du Canada relativement à un prêt remboursable sur demande garanti de 80 millions de dollars consenti à un fonds de capital de risque axé sur les placements dans le secteur mondial de la technologie financière.

Sleep Country Canada Holdings Inc.

Conseillers juridiques de Sleep Country Canada Holdings Inc. relativement à l'acquisition, pour 88,7 millions de dollars, d'Endy, l'un des plus importants fournisseurs en ligne de matelas dans une boîte du Canada, et au financement de cette acquisition au moyen de la majoration et de la modification d'une facilité de crédit syndiquée garantie de premier rang de 210 millions de dollars.

Un promoteur de capital investissement canadien

Représentation d'un important promoteur de capital investissement canadien relativement à la mise en place par la Banque Toronto-Dominion d'une facilité de crédit renouvelable garantie de 75 millions de dollars en vue du financement du fonds de roulement d'un fonds de capital-investissement ayant des engagements financiers de 765 millions de dollars.

Fonds de crédit privé du domaine des ressources

Représentation d'un fonds de crédit privé du domaine des ressources relativement à l'établissement, par la Banque Royale du Canada, d'une facilité de crédit renouvelable garantie de 50 000 000 de dollars américains pour financer ses besoins de fonds de roulement.

Fulcrum Capital Partners

Représentation de Fulcrum Capital Partners relativement à son investissement dans le capital-actions de Accucam Machining, fournisseur canadien de pièces d'acier destinées aux fabricants de machinerie lourde d'origine utilisée dans les secteurs de la manutention des matériaux, de l'agriculture et de la construction dans le monde entier, et au financement connexe de cette opération.

Blue Wolf Capital Partners LLC

Conseillers juridiques canadiens de Blue Wolf Capital Partners LLC relativement à l'acquisition et au financement connexe d'une participation majoritaire dans The State Group Inc., entrepreneur multi-métiers de services industriels et spécialisés de premier plan en Amérique du Nord.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners et de l'une de ses sociétés de portefeuille, Sigma Systems, relativement à la modification et à la mise à jour d'un prêt de 55 millions de dollars américains consenti par la Banque de Nouvelle-Écosse et un syndicat de prêteurs.

J.P. Morgan Securities Inc.

Conseillers juridiques canadiens de J.P. Morgan Securities Inc. agissant à titre de courtier gérant relativement à l'offre visant l'échange de tous les billets de premier rang à 5,875 % de Lions Gate Entertainment Corp. d'un capital de 520 millions de dollars américains contre des billets de premier rang à 5,875 % échéant en 2024 de Lions Gate Capital Holdings LLC.

Fonds d'infrastructures canadien

Représentation d'un fonds d'infrastructures canadien relativement à la facilité de crédit relais garantie liée aux appels de capitaux de 24 millions de dollars qui lui a été consentie par la Banque de Montréal.

Ironbridge Equity Partners

Représentation de Ironbridge Equity Partners relativement à l'acquisition de Midland Appliance, détaillant d'appareils électroménagers haut de gamme de premier plan situé dans l'Ouest canadien.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners relativement à l'acquisition par celle-ci de CCM Hockey auprès d'Adidas.

Ironbridge Equity Partners

Représentation de Ironbridge Equity Partners relativement à l'acquisition par celle-ci de Avena Foods Limited, fournisseur de premier plan d'avoine sans gluten sur les marchés nord-américains, et au financement connexe.

Office d'investissement du Régime de pensions du Canada

Représentation de l'Office d'investissement du Régime de pensions du Canada (OIRPC) relativement à l'acquisition d'une participation de 50 % dans un portefeuille d'immeubles de bureaux situés au Canada auprès de Groupe immobilier Oxford Inc. (Oxford) au coût de 1,175 milliard de dollars. Oxford continuera d'assurer la gestion des immeubles dans le cadre du partenariat. L'opération porte la taille totale du portefeuille d'immeubles de bureaux détenu conjointement par Oxford et l'OIRPC à plus de 12 millions de pieds carrés.

Shaw Communications Inc.

Représentation de Shaw Communications Inc. relativement à la vente de Shaw Media Inc. à Corus Entertainment Inc. au coût de 2,65 milliards de dollars. Shaw Media est propriétaire du réseau de télévision Global Television et de 19 chaînes spécialisées, dont HGTV Canada, Food Network Canada et Showcase. Davies a représenté Shaw en 2010 lorsque que celle-ci a acquis ces actifs de CanWest Global Communications au coût de 2 milliards de dollars. Le produit tiré de la vente a servi à financer l'acquisition par Shaw de WIND Mobile au coût de 1,6 milliard de dollars. Davies a représenté WIND Mobile.

Ironbridge Equity Partners

Représentation de Ironbridge Equity Partners relativement à son investissement dans Back in Motion Rehab Inc., fournisseur de services d'emploi, de réadaptation et de physiothérapie.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners et Sleep Country Canada dans le cadre du premier appel public à l'épargne visant des actions ordinaires de Sleep Country Canada Holdings Inc. d'une valeur de 300 millions de dollars et relativement à une nouvelle facilité de crédit garantie de premier rang de 175 millions de dollars. Le produit du premier appel public à l'épargne a été utilisé pour l'acquisition de Sleep Country Canada Inc.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners relativement à son investissement dans Sigma Systems, entreprise de logiciels de communications établie à Toronto.

Secured noteholders

Représentation des créanciers garantis dans le cadre de procédures aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies relatives à Cline Mining Corp. et ses filiales.

BofA Merrill Lynch, Scotiabank, ING, Societe Generale, SEB, BMO Capital Markets et GMP Securities

Conseiller juridique canadien de BofA Merrill Lynch et Banque Scotia, coteneurs de livres, et de ING, Société Générale, SEB, BMO Marchés des Capitaux et GMP Valeurs Mobilières, coplaceurs, relativement au placement privé de billets de premier rang garantis d'un capital total d'un milliard de dollars américains par Lundin Mining Corporation (« Lundin »). Le produit a servi à financer en partie l'acquisition par Lundin auprès de Freeport-McMoRan Inc. d'une participation de 80 % dans les activités de la mine de cuivre de Candelaria/Ojos del Salado et les infrastructures de soutien en contrepartie de 1,8 milliard de dollars américains.

Deutsche Bank Valeurs Mobilières Inc., RBC marchés des capitaux SARL, Marchés mondiaux sur valeurs CIBC et Impérial capital

Conseillers juridiques canadiens des souscripteurs initiaux, soit Deutsche Bank Securities Inc., RBC marchés des capitaux SARL, CIBC World Markets Corp. et Imperial Capital, LLC, dans le cadre d'un placement privé de billets garantis de premier rang échéant en 2019 émis par Tembec Industries Inc., filiale en propriété exclusive de Tembec Inc., d'une valeur de 375 millions de dollars américains.

West Face Capital Inc.

Représentation de West Face Capital Inc. dans le cadre de l'acquisition par celle-ci, de concert avec un syndicat d'investisseurs comprenant Globalive Capital, Tennenbaum Capital Partners et LG Capital Investors, des participations de VimpelCom Ltd. dans Globalive Wireless Management Corp. (nom commercial : WIND Mobilité).

Ironbridge Equity Partners

Représentation d'Ironbridge Equity Partners dans le cadre du placement de celle-ci dans Ressources M & M Inc., importante société de services aux champs pétroliers servant surtout le secteur du pétrole et du gaz dans le nord-est de la Colombie-Britannique et le nord-ouest de l'Alberta.

Banque Canadienne Impériale de Commerce et La Banque de Nouvelle-Écosse

Représentation de la Banque Canadienne Impériale de Commerce, de La Banque de Nouvelle-Écosse et d'un syndicat de prêteurs relativement à l'établissement d'une facilité de crédit de premier rang garantie de 100 millions de dollars américains mise à la disposition de Hudbay Minerals Inc. et de Hudson Bay Mining and Smelting Co., Limited.

Northleaf Capital Partners

Représentation de Northleaf Capital Partners relativement à l'acquisition, par celle-ci, de Sierra Yoyo Desan Road en Colombie-Britannique.

Sandspring Resources Ltd.

Représentation de Sandspring Resources Ltd. relativement à une entente de vente de production aux termes de laquelle Sandspring a convenu de vendre 10 % de la production d'or de toute la durée de vie de la mine de son projet Toroparu situé au Guyana, en Amérique du Sud, à une filiale de Silver Wheaton Corp. en contrepartie d'un dépôt en espèces initial de 148,5 millions de dollars américains et d'un paiement subséquent pendant la durée de vie de la mine correspondant au moindre du cours de l'or et de la somme de 400 dollars américains par once d'or payable.

Ironbridge Equity Partners

Représentation de Ironbridge Equity Partners relativement à son investissement dans Frischkorn Audio-Visual Corp., principal fournisseur indépendant canadien de services audio-visuels aux entreprises.

U.S. Silver & Gold Inc.

Représentation de U.S. Silver & Gold Inc. relativement à l'établissement d'une facilité de crédit garantie de premier rang consentie par Royal Capital Management et certains prêteurs et à l'émission de certains bons de souscription d'actions ordinaires émis à Royal Capital Management.

The Energy and Minerals Group

Conseillers juridiques canadiens de The Energy and Minerals Group relativement à l'augmentation de la participation de cette dernière dans le projet de minerai de fer de Mary River de Baffinland pour la faire passer de 30 % à 50 % et à la négociation de la version finale de la convention de coentreprise et des conventions connexes entre The Energy and Minerals Group et ArcelorMittal liées à l'aménagement et à l'exploitation du projet de minerai de fer de Mary River.

Les Centres commerciaux Plazacorp Ltée

Représentation de Les Centres commerciaux Plazacorp Ltée relativement à la facilité de crédit consentie à celle-ci par la Banque Royale du Canada dans le cadre de l'offre publique d'achat négociée de Plazacorp visant KEYreit pour un montant d'environ 119 millions de dollars.

Banque de Montréal et Banque Royale du Canada

Représentation de la Banque de Montréal et de la Banque Royale du Canada relativement à une facilité de crédit à terme garantie de 190 millions de dollars consentie à Pure Industrial Real Estate Trust.

Corporation financière Stonebridge et Société en commandite Fonds de financement d'infrastructures par emprunt Stonebridge

Représentation de Corporation financière Stonebridge, de la Société en commandite Fonds de financement d'infrastructures par emprunt Stonebridge et d'autres prêteurs relativement à une facilité de crédit à terme à tranches multiples en faveur de Firelight Solar L.P. destinée au financement d'un portefeuille d'environ 65 projets d'installations solaires photovoltaïques sur des toits.

Les frères Molson

Représentation des frères Geoff, Andrew et Justin Molson relativement à l'acquisition du Club de Hockey Canadiens de Montréal par un groupe d'investisseurs dirigé par les frères Molson, dans le cadre d'une opération considérée comme l'une des plus importantes acquisitions jamais réalisées en Amérique du Nord dans le domaine du sport professionnel. Cette opération comprenait l'acquisition du Centre Bell de Montréal et du Groupe Gillett Entertainment.

Meridiam Infrastructure, Bouygues Travaux Publics et Transfield Services Ltd.

Conseillers juridiques principaux du consortium Miami Access Tunnel, formé de Meridiam Infrastructure, de Bouygues Travaux Publics et de Transfield Services Ltd., aux fins de la conception, de la construction, du financement, de l'exploitation et de l'entretien du projet de tunnel menant au port de Miami, dans le cadre d'un investissement en infrastructures nouvelles de 1,3 milliard de dollars américains. Les avocats de Davies ont également agi à titre de conseillers juridiques principaux du consortium relativement au financement du projet, le financement par titres d'emprunt de premier rang de 340 millions de dollars américains étant assuré par un groupe de 10 banques internationales, et le financement par titres d'emprunt subordonnés de 341 millions de dollars américains étant assuré au moyen d'un prêt à taux fixe d'une durée de 35 ans consenti par le Department of Transportation des États-Unis dans le cadre du programme fédéral prévu par la loi intitulée Transportation Infrastructure Finance and Innovation Act of 1998 (TIFIA). En 2009, ce projet s'est vu attribuer la mention « Global LPPP Deal of the Year » par la revue Project Finance, et les revues Project Finance ont chacune accordé à ce projet la distinction « Americas PPP Deal of the Year ».

Citibank International Plc, Citibank N.A. et General Electric Capital Corporation

Représentation de Citibank International Plc, de Citibank N.A. et de General Electric Capital Corporation en leur qualité de mandataires, et d'un syndicat de prêteurs relativement à la facilité de crédit à terme de 6,7 milliards de dollars américains consentie à SABIC Innovative Plastics Holding B.V., à SABIC Innovative Plastics Holding US LP et à SABIC Innovative Plastics GP B.V., au soutien de l'acquisition de la division des plastiques de la General Electric Company par Saudi Basic Industries Corporation (SABIC).

Bulletin

Retour à la normale? La Cour d’appel de l’Ontario infirme la décision ClearFlow concernant l’obligation d’énoncer le taux d’intérêt prévue à l’article 4 de la Loi sur l’intérêt

6 sept. 2018 - Au début de 2018, les prêteurs et leurs conseillers juridiques ont pris connaissance avec étonnement et préoccupation de la décision de la Cour supérieure de justice de l’Ontario dans l’affaire Solar Power Network Inc. v ClearFlow Energy Finance Corp., qui menaçait d’ébranler le...

Article

The Banking Regulation Review, septième édition : chapitre sur le Canada

1 mai 2016 - Résultat des contributions d’auteurs provenant de 40 pays et territoires, The Banking Regulation Review est un guide exhaustif faisant état des exigences réglementaires en matière de droit bancaire dans le monde. Une équipe d’avocats de Davies a participé au chapitre portant sur le Canada,...

Article

The Banking Regulation Review, sixième édition : chapitre sur le Canada

8 juin 2015 - Résultat des contributions d’auteurs provenant de 48 pays et territoires différents, The Banking Regulation Review est un guide détaillé faisant état des exigences réglementaires en droit bancaire dans le monde. Une équipe d’avocats de Davies a participé au chapitre concernant le...

Article

Revue de la réglementation bancaire – volet canadien

1 mai 2014 - Cet article présente un bon aperçu de la réglementation bancaire au Canada, notamment en ce qui concerne le cadre réglementaire régissant les banques, la réglementation prudentielle, la conduite des affaires, le financement, le contrôle des banques et le transfert des activités bancaires, ainsi...

Chambers Global : The World’s Leading Lawyers for Business — Droit bancaire et services financiers

Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business — Droit bancaire et services financiers

IFLR1000: The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms — Droit bancaire; développement de projets

The Lexpert/American Lawyer Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada — Droit bancaire et institutions financières

Lexpert Guide to US/Canada Cross-Border Lawyers in Canada — Financement

The Best Lawyers in Canada — Droit bancaire et droit de la finance; droit des sociétés; droit en matière de financement de projets

Who’s Who Legal : Canada — Droit bancaire; Who’s Who Legal : Banking — Services financiers

The Canadian Legal Lexpert Directory — Droit bancaire et institutions financières (le plus fréquemment recommandé); droit des sociétés et droit commercial; infrastructures; financement de projets

Numéro spécial du Report on Business de Lexpert intitulé Canada’s Leading Infrastructure Lawyers

Numéro spécial du Report on Business de Lexpert intitulé Canada’s Leading Energy Lawyers

Expert Guides — Droit bancaire; Droit bancaire, financement et opérations

Barreau

Ontario, 1998

Formation

Osgoode Hall Law School, LL.B. (médaille d’argent), 1996
Queen’s University, B.Comm. (avec distinction), 1993

Engagement communautaire

Practical Law Canada, conseil consultatif en finance

Charges d’enseignement

Derek a enseigné le volet droit des sociétés dans le cadre du cours d’admission au Barreau de l’Ontario et participe à l’enseignement de l’atelier avancé en droit des affaires offert à la Osgoode Hall Law School. Il a également été chargé de cours à la faculté de droit de l’université de la Western Ontario.