Blackstone Tactical Opportunities

Représentation à titre de conseiller juridique au Canada des fonds gérés par Blackstone Tactical Opportunities dans le cadre de l’acquisition par ceux-ci (et du financement connexe) du Groupe Sustana, société bénéficiant du soutien de H.I.G. Capital et comptant des installations au Wisconsin et au Québec spécialisées dans la fabrication durable de fibres recyclées, de papiers et de produits d’emballage de première qualité.

Groupe Stingray Inc.

Représentation de Groupe Stingray Inc. dans le cadre du report de l’échéance de ses facilités de crédit garanties de premier rang et de l’augmentation du montant du prêt accordé à 450 millions de dollars.

Acquéreurs initiaux

Conseiller juridique canadien des acquéreurs initiaux, dirigés par Barclays, dans le cadre de multiples placements privés de billets de premier rang et de billets garantis de premier rang de GFL Environmental Inc., représentant au total un capital de plus de 5 milliards de dollars américains.

Groupe Vision New Look Inc.

Représentation de Groupe Vision New Look Inc. relativement à son acquisition d'une valeur de 800 millions de dollars par NL1 AcquireCo Inc., entité créée par des fonds d'investissement gérés par FFL Partners, LLC, une société de capital-investissement basée à San Francisco, la Caisse de dépôt et placement du Québec et la famille du Dr H. Doug Barnes.

Tryg A/S

Représentation de Tryg A/S à titre de conseiller juridique canadien relativement à l'offre d'achat de 7,2 milliards de livres qu'elle a présentée conjointement avec Intact Corporation financière en vue de l'acquisition de RSA Insurance Group plc.

Fédération des Caisses Desjardins

Représentation de la Fédération des Caisses Desjardins relativement à la restructuration transfrontalière du Cirque du Soleil aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies et du chapitre 15 de la loi des États-Unis intitulée Bankruptcy Code, ainsi qu'à la mise en place d'arrangements de gestion de trésorerie et d'autres facilités.

Banque de Montréal

Représentation en tant que conseillers juridiques canadiens de la Banque de Montréal, en qualité d'agent administratif, et d'un syndicat de prêteurs relativement à la mise en place d'une facilité de crédit à terme complémentaire de 600 millions de dollars américains (ce qui porte les engagements à terme totaux à 1,835 milliard de dollars américains) en faveur de certaines filiales en propriété exclusive de BRP Inc.

DigitalBridge

Représentation de DigitalBridge relativement à l'obtention d'un financement bancaire additionnel de 148,5 millions de dollars visant la recapitalisation de Beanfield Metroconnect et les acquisitions complémentaires connexes par Beanfield de l'entreprise de fibre optique d'Aptum Technologies.

BofA Securities, Inc., Barclays, J.P. Morgan et Valeurs Mobilières TD

Conseillers juridiques canadiens du syndicat de souscripteurs initiaux dirigé par BofA Securities, Inc., Barclays, J.P. Morgan et Valeurs Mobilières TD dans le cadre d'un placement de billets de premier rang garantis d'un capital de 450 millions de dollars américains de Corporation de Sécurité Garda World.

Axium Infrastructure Inc.

Représentation d'Axium Infrastructure Inc. relativement à la mise en place d'un crédit mezzanine pour les projets d'énergie solaire d'Axium Solar situés à Elmsley et à St. Isidore, en Ontario.

Vista Equity Partners

Représentation de Vista Equity Partners relativement à un investissement effectué conjointement avec TA Associates dans Aptean, important fournisseur mondial de solutions logicielles cruciales pour les entreprises et adaptées en fonction du secteur.

Thérapeutique Knight Inc.

Représentation de Thérapeutique Knight Inc. relativement au crédit-relais garanti de 5 millions de dollars américains qu'elle a consenti à Triumvira Immunologics Inc. (Triumvira) pour accélérer le développement de produits et la négociation d'une licence exclusive pour la commercialisation des produits de Triumvira qui seront approuvés à l'avenir au Canada, en Israël, au Mexique et en Colombie.

The Carlyle Group

Conseillers juridiques canadiens de The Carlyle Group relativement au financement, par prêt à terme et placement de billets de premier rang, de l'acquisition de l'entreprise mondiale de produits chimiques spéciaux d'Akzo Nobel N.V. réalisée conjointement avec GIC.

Groupe Vision New Look Inc.

Représentation de Groupe Vision New Look Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci, au moyen d'un plan d'arrangement et pour une contrepartie de 120 millions de dollars, de Iris, le groupe visuel (1990) Inc., dont le réseau compte 147 établissements au Québec, en Colombie-Britannique, en Alberta, en Ontario et au Nouveau-Brunswick. L'acquisition a été financée de diverses façons, notamment au moyen de l'augmentation de la facilité de crédit à terme garantie de premier rang accordée à New Look par un syndicat d'institutions financières, d'une nouvelle facilité de crédit non garantie subordonnée et d'un placement privé de capitaux propres.

Knight Therapeutics inc.

Représentation d'une filiale de Thérapeutique Knight inc. relativement à l'octroi par celle-ci d'un prêt garanti de 10 millions de dollars américains à Synergy CHC Corp. pour l'acquisition de produits et son fonds de roulement.

Hale Capital Partners

Représentation de Hale Capital Partners relativement à un prêt DIP (débiteur-exploitant) consenti à Énergie RB Inc. dans le cadre d'une procédure en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies.

Golden Gate Capital

Conseiller juridique canadien de Golden Gate Capital relativement à l'acquisition par celle-ci de Technologies 20-20 Inc.

Restaurant Brands International Inc.

Conseillers juridiques canadiens de Restaurant Brands International Inc. relativement à un placement privé de billets privilégiés garantis de premier rang d'un capital de 1,50 milliard de dollars américains échéant en 2024 émis par deux de ses filiales.

Groupe d'institutions financières de premier plan

Représentation d'un groupe d'institutions financières de premier plan relativement au refinancement de 1,25 milliard de dollars d'Air Canada. Le groupe incluait Valeurs Mobilières TD Inc., en sa qualité de représentant des souscripteurs initiaux des billets garantis prioritaires de premier rang à 4,75 % échéant en 2023 d'un capital de 200 millions de dollars d'Air Canada, et JPMorgan Chase Bank, N.A., en sa qualité d'agent administratif et de prêteur aux termes d'une nouvelle facilité de crédit garanti de premier rang de 1,1 milliard de dollars américains.

AirBoss of America Corp.

Représentation de AirBoss of America Corp. relativement à la modification réussie de ses facilités de crédit garanties de premier rang d'un montant de 138 millions de dollars.

Plusgrade S.E.C.

Représentation de Plusgrade S.E.C. et de ses associés dans le cadre d'un investissement réalisé par la société de capital-investissement TA Associates, établie à Boston, et du financement connexe. Plusgrade est un important fournisseur de solutions génératrices de revenus à l'intention de l'industrie du voyage, comme les surclassements et autres services à tarif majoré, au moyen de sa plateforme logicielle exclusive.

The Blackstone Group

Conseillers juridiques canadiens de The Blackstone Group relativement à l'acquisition des actifs de GE Capital Real Estate dans le cadre d'une opération d'une valeur d'environ 23 milliards de dollars américains.

Thérapeutique Knight Inc.

Représentation de Thérapeutique Knight Inc. relativement à la conclusion d'un accord de distribution, de licence et d'approvisionnement avec Profound Medical Inc.

Restaurant Brands International Inc.

Conseillers juridiques canadiens de Restaurant Brands International Inc. dans le cadre d'un placement privé de billets garantis de premier rang échéant en 2022 émis par deux de ses filiales d'une valeur de 1,25 milliard de dollars américains.

La Compagnie d'Assurance-Vie Manufacturers

Représentation d'un groupe de prêteurs, composé de La Compagnie d'Assurance-Vie Manufacturers, de la Caisse de dépôt et placement du Québec et de La Compagnie d'Assurance du Canada sur la Vie, dans le cadre d'un financement de projet de 491,6 millions de dollars composé de crédits à terme et de crédits à la construction sans recours destinés aux centrales hydroélectriques au fil de l'eau Upper Lillooet River et Boulder Creek appartenant à Innergex énergie renouvelable inc. et à Ledcor Power Group Ltd.

Lunetterie New Look Inc.

Représentation de Groupe Vision New Look Inc. relativement à l'acquisition de la quasi-totalité des biens de Optic Direct Inc., opérant sous la bannière Greiche & Scaff au Québec, pour un prix d'achat de 17,75 millions de dollars, et la conclusion de diverses ententes afin de financer cette acquisition, incluant une augmentation de 10 millions dollars de crédit à terme de premier rang, lequel est maintenant à 53 millions de dollars, et un placement privé par acquisition ferme pour l'émission de 500 000 reçus de souscription au montant de 20,00 $ par reçu auprès d'un syndicat de sociétés d'investissement canadiennes dirigé par GMP Valeurs Mobilières S.E.C.

Banque nationale du Canada

Représentation de la Banque Nationale du Canada relativement à la modification de facilités de crédit de premier rang garanties consenties à Groupe V Média dans le cadre de l'acquisition par celle-ci de MusiquePlus et de MusiMax.

J.P. Morgan Securities Inc.

Représentation de J.P. Morgan Securities Inc. en sa qualité de co-teneur de livres et de représentant des acquéreurs initiaux relativement au placement de billets non garantis d'un capital de 400 millions de dollars américains d'Air Canada.

Black Property Holdings L.P.

Conseillers juridiques d'une société en commandite dont les associés directs et indirects comprennent La Corporation Cadillac Fairview Limitée et le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario, relativement à un prêt à la construction de 155 millions de dollars consenti par La Banque Toronto-Dominion en vue de la construction de la Tour Deloitte, tour polyvalente ultramoderne qui sera située dans une section historique et prestigieuse du centre-ville de Montréal, au Québec.

American Apparel

Représentation de American Apparel relativement à l'établissement de ses facilités de crédit canadiennes.

Amcor Limited

Représentation de la société d'emballage australienne Amcor Limited et de ses filiales des États-Unis et d'Europe relativement à la création d'une coentreprise avec le fabricant d'équipement Sidel en vue du développement et de la commercialisation de la technologie révolutionnaire d'embouteillage d'Amcor appelée LiquiForm et de l'octroi de licences visant cette technologie.

Lunetterie New Look Inc.

Représentation de Groupe Vision New Look inc. relativement à son acquisition des actifs et de l'entreprise de Vogue Optical Inc. New Look a financé l'acquisition au moyen de nouvelles facilités de crédit et du placement privé de reçus de souscription.

Lunetterie New Look Inc.

Représentation de Groupe Vision New Look inc. relativement à l'établissement de facilités de crédit d'acquisition, soit une facilité de crédit garantie de premier rang syndiquée de 75 millions de dollars et une facilité d'emprunt non garantie de rang inférieur de 15 millions de dollars.

Citibank Canada

Représentation des acquéreurs initiaux et des prêteurs relativement à l'opération de refinancement de 1,4 milliard de dollars d'Air Canada, soit des placements privés de nouveaux billets garantis de premier rang et une nouvelle facilité de crédit garantie de premier rang.

Tour des Canadiens S.E.C.

Représentation de Tour des Canadiens S.E.C., société en commandite dont les associés directs et indirects comprennent La Corporation Cadillac Fairview Limitée, le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario, Canderel, la Société en commandite Groupe CH et le Fonds immobilier de solidarité FTQ inc., relativement à une facilité de crédit à la construction de 150 millions de dollars consentie par un consortium de prêteurs en vue du financement de la construction de la Tour des Canadiens à Montréal, au Québec.

Laboratoires Paladin Inc.

Représentation de Laboratoires Paladin Inc. relativement à l'acquisition de la facilité de crédit de Bioniche Life Sciences Inc. avec Capital Royalty Partners II L.P. et ses sociétés affiliées pour environ 22 millions de dollars américains, la conclusion d'une convention de prêt modifiée selon laquelle Laboratoires Paladin Inc. a accordé un prêt supplémentaire de 8 millions de dollars américains pour financer les activités en cours de Bioniche Life Sciences Inc. et la conclusion d'une convention de licence pour le produit contre le cancer de la vessie de Bioniche Life Sciences Inc.

Mill Road Capital, L.P.

Représentation de Mill Road Capital, L.P. relativement à l'acquisition par celle-ci de PRT Growing Services Ltd. en contrepartie de 45,6 millions de dollars.

Kaycan Ltée

Représentation de Kaycan Ltée relativement à la convention que celle-ci a conclue avec Pfleiderer Canada Inc. en vue d'acheter Uniboard Canada Inc. ainsi que les usines et lignes de production de panneaux de particules, de MDF, de mélamine thermofusionnée et de revêtements de plancher laminés d'Uniboard en Amérique du Nord.

Le Château Inc.

Représentation de Le Château Inc. relativement à l'établissement d'une facilité de crédit de 70 millions de dollars garantie par des actifs et mise en place par GE Capital.

Aptalis Pharma Inc.

Représentation de Aptalis Pharma Inc. relativement au refinancement de ses billets non garantis de premier rang à 12,75 % échéant en 2016 d'un capital de 195 millions de dollars au moyen d'une nouvelle facilité de crédit progressif garantie de premier rang de 200 millions de dollars auprès de la Bank of America, N.A.

Novacap Industries III, S.E.C.

Représentation de Novacap Industries III, S.E.C., fonds canadien de capital-investissement et de capital-risque d'envergure, relativement à l'acquisition par celui-ci, au coût de 87 millions de dollars américains, de Idaho Pacific Holdings, Inc. et de ses filiales canadiennes et américaines.

Hydroméga Services Inc.

Représentation d'Hydroméga Services Inc. relativement à un financement relais et un financement de projet fournis par Sun Life du Canada, compagnie d'assurance vie aux fins de la conception et de la construction de quatre projets hydroélectriques sur la rivière Kapuskasing en Ontario développés en partenariat avec certaines Premières Nations.

La Compagnie d'Assurance-Vie Manufacturers

Représentation de La Compagnie d'Assurance-Vie Manufacturers relativement au financement de projet du parc éolien de Mont-Louis situé près de la municipalité de Mont-Louis en Gaspésie, au Québec.

BELLUS Santé Inc.

Représentation de BELLUS Santé Inc. relativement à la négociation d'ententes aux termes desquelles une filiale de Celtics Therapeutics acquerra et accordera sous licence les droits mondiaux sur KIACTA, le produit candidat de recherche devant faire l'objet d'un essai de phase III (pour le traitement de l'amylose AA).

Mill Road Capital, L.P.

Représentation de Mill Road Capital, L.P., société de capital-investissement américaine, relativement à son offre publique d'achat réussie à titre de « chevalier blanc » d'environ 134 millions de dollars ayant mené à l'acquisition de Cossette Inc.

Camrose Resources Limited

Représentation de Camrose Resources Limited relativement à son investissement de 100 millions de dollars réalisé au moyen d'un placement privé dans Africo Resources Ltd., société minière inscrite à la cote de la Bourse de Toronto ayant des actifs dans la République démocratique du Congo.

Gordon Brothers Merchant Partners LLC

Représentation de Gordon Brothers Merchant Partners LLC, fonds de capital d'investissement privé, dans le cadre de l'acquisition par celui-ci d'une participation importante dans Les Produits Aromatiques Clair de Lune Inc.

J.P. Morgan (Suisse) SA

Représentation de J.P. Morgan (Suisse) SA relativement à son financement garanti de 20 millions de dollars américains concernant l'achat d'un aéronef Bombardier par Horizon Jet Limited.

Fonds de placement immobilier Cominar

Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar lors de l'acquisition par celui-ci des actifs du Fonds de placement immobilier Alexis Nihon dans le cadre d'une opération évaluée à 440 millions de dollars.

Coprésident, American Bar Association, Business Law Spring Meeting 2024, « Basics of Collateral and Security Interests »; Orlando, FL

5 avr. 2024

Faire des affaires au Canada 2023, collaborateur

14 nov. 2023 - La version à jour du guide de Davies Faire des affaires au Canada est conçue pour offrir aux dirigeants, aux conseillers juridiques et aux investisseurs étrangers un aperçu du cadre juridique qui régit l’exploitation d’une entreprise au Canada. Ce guide complet décrit les principaux éléments…

Association du Barreau canadien, « Avis juridiques en financement : perspective québécoise »; webinaire

16 nov. 2020