David Wilson

Associé

David Wilson

David Wilson

Associé

Barreau
  • Ontario, 2007
    New York, 1999

« David Wilson est l’un des meilleurs avocats avec lesquels j’ai travaillé, et il a joué un rôle essentiel dans la gestion d’un dossier d’une grande complexité. David démontrait son excellente maîtrise du domaine dans ses positions et nous a permis de combler le fossé qui nous séparait de la contrepartie. »
Client – Chambers Canada 2023

David offre des conseils à l’égard d’un large éventail d’opérations canadiennes et transfrontalières liées aux valeurs mobilières, en particulier celles réalisées sur les marchés financiers. Fort de sa solide expérience, il représente des sociétés ouvertes et fermées, des banques d’affaires et des investisseurs dans le cadre d’une panoplie d’opérations, dont des placements de titres de créance et de titres de capitaux propres (publics et privés), des restructurations et des opérations de gestion du passif, des investissements privés ainsi que des fusions et des offres d’achat d’actions visant des sociétés ouvertes. Il conseille aussi des sociétés ouvertes et des investisseurs relativement à leurs obligations en vertu du droit des valeurs mobilières du Canada. En combinant son expertise pointue et sa capacité à garder une vue d’ensemble sur les dossiers, David procure à ses clients des solutions à la fois concrètes et novatrices. Ses années de pratique aux États-Unis lui permettent, en outre, de concilier avec aisance la législation et la réglementation qui régissent les valeurs mobilières tant au Canada qu’aux États-Unis.

David s’est joint à Davies à titre d’associé en 2006, après huit années de pratique en droit des valeurs mobilières américain au sein d’un important cabinet de New York.

David Wilson

Associé

« David Wilson est l’un des meilleurs avocats avec lesquels j’ai travaillé, et il a joué un rôle essentiel dans la gestion d’un dossier d’une grande complexité. David démontrait son excellente maîtrise du domaine dans ses positions et nous a permis de combler le fossé qui nous séparait de la contrepartie. »
Client – Chambers Canada 2023

David offre des conseils à l’égard d’un large éventail d’opérations canadiennes et transfrontalières liées aux valeurs mobilières, en particulier celles réalisées sur les marchés financiers. Fort de sa solide expérience, il représente des sociétés ouvertes et fermées, des banques d’affaires et des investisseurs dans le cadre d’une panoplie d’opérations, dont des placements de titres de créance et de titres de capitaux propres (publics et privés), des restructurations et des opérations de gestion du passif, des investissements privés ainsi que des fusions et des offres d’achat d’actions visant des sociétés ouvertes. Il conseille aussi des sociétés ouvertes et des investisseurs relativement à leurs obligations en vertu du droit des valeurs mobilières du Canada. En combinant son expertise pointue et sa capacité à garder une vue d’ensemble sur les dossiers, David procure à ses clients des solutions à la fois concrètes et novatrices. Ses années de pratique aux États-Unis lui permettent, en outre, de concilier avec aisance la législation et la réglementation qui régissent les valeurs mobilières tant au Canada qu’aux États-Unis.

David s’est joint à Davies à titre d’associé en 2006, après huit années de pratique en droit des valeurs mobilières américain au sein d’un important cabinet de New York.

National Bank Financial Markets, BMO Capital Markets and RBC Capital Markets

Conseiller juridique canadien d’un syndicat de preneurs fermes dirigé par Banque Nationale Marchés financiers, BMO Marchés des capitaux et RBC Marchés des capitaux dans le cadre du placement public d’actions ordinaires d’IAMGOLD Corporation d’une valeur de 300 millions de dollars américains, réalisé en même temps au Canada (sauf au Québec et au Nunavut) conformément à des obligations d’établissement de prospectus et aux États Unis dans le cadre du régime d’information multinational américain.

RBC Marchés des capitaux et Banque Scotia

Représentation du syndicat de placeurs pour compte, codirigé par RBC Marchés des capitaux et Banque Scotia, dans le cadre du placement privé au Canada, par Groupe TMX Limitée, de débentures non garanties de premier rang d’un capital global de 300 millions de dollars.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. dans le cadre de l’établissement de son prospectus préalable portant sur un nombre non précisé de placements futurs de titres d’emprunt et d’actions privilégiées au Canada.

BMO Marchés des capitaux, Financière Banque Nationale et Valeurs Mobilières TD

Représentation du syndicat de placeurs pour compte, codirigé par BMO Marchés des capitaux, Financière Banque Nationale et Valeurs Mobilières TD, dans le cadre du placement privé canadien de débentures de premier rang émises en trois séries de Groupe TMX Limitée d’un capital global de 1,1 milliard de dollars canadiens.

Rogers Communications Inc.

Conseiller juridique canadien de Rogers Communications Inc. en lien avec son placement public aux États Unis de deux séries de billets de premier rang d’un capital global de 2,5 milliards de dollars américains dans le cadre du régime d’information multinational.

Rogers Communications Inc.

Conseillers juridiques canadiens de Rogers Communications Inc. dans le cadre de son offre d’échange de ses billets de premier rang en circulation d’un capital de 7,05 milliards de dollars américains précédemment émis dans le cadre d’un placement privé, en contrepartie de nouveaux billets d’un capital équivalent émis selon des modalités identiques pour l’essentiel et inscrits aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. relativement à la préparation d’une déclaration d’inscription américaine prévoyant le placement futur auprès du public aux États-Unis de titres d’emprunt et d’actions privilégiées d’une valeur pouvant atteindre 8 milliards de dollars américains aux termes du régime d’information multinational.

BofA Securities

Conseillers juridiques canadiens des acquéreurs initiaux, dirigés par BofA Securities, dans le cadre du placement privé complémentaire de billets de premier rang garantis d’un capital de 125 millions de dollars américains d’un émetteur fermé canadien. 

BofA Securities

Conseillers juridiques canadiens des acquéreurs initiaux, dirigés par BofA Securities, dans le cadre du placement privé de billets à rendement élevé d’un capital de 300 millions de dollars américains d’un émetteur fermé canadien.

Enerflex Ltd.

Représentation à titre de conseiller juridique canadien en matière de financement d’Enerflex Ltd. dans le cadre de l’établissement d’une facilité de crédit renouvelable de 700 millions de dollars américains, d’un prêt à terme de 150 millions de dollars américains et d’une facilité de crédit-relais de 925 millions de dollars américains en vue du regroupement de 735 millions de dollars américains d’Enerflex Ltd. et d’Exterran Corporation afin de créer un fournisseur mondial intégré d’infrastructures énergétiques de premier plan.

Enerflex Ltd.

Représentation à titre de conseiller juridique canadien d’Enerflex Ltd. dans le cadre du placement privé réalisé par celle-ci au Canada et aux États-Unis de billets garantis de premier rang à rendement élevé d’un capital de 625 millions de dollars américains.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. dans le cadre de ses appels au consentement distincts mais simultanés au Canada et aux États-Unis se rapportant à une modification ayant pour effet de reporter la date butoir (avant laquelle Rogers doit réaliser son acquisition de Shaw Communications) stipulée dans les dispositions relatives à l’échange obligatoire spécial de trois séries de ses billets de premier rang en dollars canadiens (3 milliards de dollars canadiens) et de cinq séries de ses billets de premier rang en dollars américains (7,05 milliards de dollars américains).

Rogers Communications

Représentation de Rogers Communications Inc. dans le cadre d’un placement privé au Canada de billets de premier rang d’un capital de 4,25 milliards de dollars émis en quatre tranches, soit le plus grand placement libellé en dollars canadiens jamais réalisé par une société sur un marché canadien. Parallèlement, conseiller juridique au Canada de Rogers Communications Inc. dans le cadre d’un placement privé aux États-Unis de billets de premier rang d’un capital de 7,05 milliards de dollars américains émis en cinq tranches, soit le plus grand placement libellé en dollars américains jamais réalisé par une société canadienne émettrice sur un marché américain.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. dans le cadre du placement privé de billets subordonnés à taux fixe pour taux fixe d’un capital de 750 millions de dollars américains effectué par celle-ci au Canada et aux États-Unis.

BMO Marchés des capitaux, RBC Marchés des Capitaux, Barclays, Banque Scotia et Valeurs Mobilières TD Inc.

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par BMO Marchés des capitaux, RBC Marchés des Capitaux et Barclays, à titre de coordinateurs et teneurs de livres mondiaux, ainsi que par Banque Scotia et Valeurs Mobilières TD Inc., à titre de coteneurs de livres, du premier appel public à l'épargne (un « PAPE ») de 1,6 milliard de dollars de Definity Financial Corporation, le plus important PAPE réalisé au Canada en 2021. Il s'agit du plus important PAPE réalisé par une société canadienne depuis plus de 20 ans et le deuxième en importance jamais réalisé, une fois pris en compte les placements privés clés effectués simultanément totalisant 700 millions de dollars du Healthcare of Ontario Pension Plan et de la Swiss Re. Le PAPE et les placements privés ont été réalisés dans le cadre de la démutualisation de la filiale directe de Definity (Economical Mutual Insurance Company), soit la première démutualisation effectuée par un assureur multirisques du Canada.

Valeurs Mobilières TD Inc. et BMO Nesbitt Burns

Représentation de Valeurs Mobilières TD Inc. et de BMO Nesbitt Burns, en leur qualité de coteneurs de livres, dans le cadre du placement public par acquisition ferme de 173 millions de dollars d'actions ordinaires du Groupe Altus Limitée.

Onex Corporation

Représentation à titre de conseiller juridique canadien d'Onex Corporation et de certains fonds de placement gérés par Onex Partners Manager LP, en leur qualité d'actionnaires vendeurs, en lien avec la vente par ceux-ci d'actions ordinaires de JELD-WEN Holding Inc. au moyen de trois placements publics pris ferme distincts réalisés aux États-Unis pour un produit global de 234 millions de dollars américains, de 288 millions de dollars américains et de 425 millions de dollars américains, respectivement.

Blackstone Real Estate Income Trust, Inc.

Représentation de Blackstone Real Estate Income Trust, Inc., relativement à l'exercice par celle-ci d'un droit de participation au placement pris ferme de titres de capitaux propres de Tricon Residential Inc. d'une valeur de 201 millions de dollars, comprenant l'exercice intégral de l'option de surallocation.

Corporation de financement d'urgence d'entreprises du Canada

Représentation de la Corporation de financement d'urgence d'entreprises du Canada, société d'État non mandataire et filiale en propriété exclusive de la Corporation de développement des investissements du Canada, en lien avec les accords de financement d'environ 6 milliards de dollars intervenus entre Air Canada et le gouvernement du Canada dans le cadre du programme de Crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE).

Financière Banque Nationale Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc.

Représentation du syndicat de placeurs pour compte dirigé par Financière Banque Nationale Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. dans le cadre du placement privé de débentures de premier rang non garanties à 2,016 % d'un capital de 250 millions de dollars réalisé au Canada par Groupe TMX Limitée.

Highgate Capital Investments, LP et BentallGreenOak Real Estate Advisors LP

Représentation de la société en commandite mise en place pour la coentreprise entre Highgate Capital Investments, LP et BentallGreenOak Real Estate Advisors LP à titre de conseiller juridique canadien relativement à son placement privé stratégique de 50 millions de dollars américains dans des titres cotés en bourse d'American Hotel Income Properties REIT LP (AHIP) et de sa filiale (AHIP REIT) au moyen de l'émission d'une série nouvellement créée d'actions privilégiées de catégorie C de AHIP REIT et de bons de souscription donnant le droit d'acquérir des parts de société en commandite de AHIP.

Métaux Russel Inc.

Représentation de Métaux Russel Inc. dans le cadre de son placement privé de billets à rendement élevé échéant en 2025 d'un capital de 150 millions de dollars réalisé au Canada et au remboursement de billets à rendement élevé échéant en 2022 en circulation.

Souscripteurs initiaux

Représentation en tant que conseiller juridique canadien des souscripteurs initiaux, dirigés par Deutsche Bank et Citigroup, dans le cadre du placement privé de billets à rendement élevé d'un capital de 450 millions de dollars américains réalisé par IAMGOLD Corporation.

Blackstone Real Estate Income Trust, Inc.

Représentation de Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. relativement à son placement de 240 millions de dollars américains dans des actions privilégiées de Tricon Residential Inc., société de location résidentielle qui se consacre aux marchés de taille moyenne en Amérique du Nord.

BofA Securities

Représentation à titre de conseillers juridiques canadiens des acquéreurs initiaux, dirigés par BofA Securities, dans le cadre du placement privé de billets à rendement élevé d'un capital de 150 millions de dollars américains de Maxar Technologies Inc.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. relativement à son placement public aux États-Unis de billets de premier rang à taux variable échéant en 2022 d'un capital de 750 millions de dollars américains inscrits aux termes du régime d'information multinational.

Xplornet Communications Inc.

Représentation de Xplornet Communications Inc., plus important fournisseur de services large bande en région rurale du Canada, relativement à sa vente à Stonepeak Infrastructure Partners.

BofA Securities, MUFG, Banque Scotia et BMO Marchés des capitaux

Représentation en tant que conseillers juridiques canadiens des souscripteurs initiaux, dirigés par BofA Securities, MUFG, la Banque Scotia et BMO Marchés des capitaux, dans le cadre du placement privé de billets d'un capital de 600 millions de dollars américains réalisé par CCL Industries Inc.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc.relativement à la préparation d'un prospectus préalable pour le Canada prévoyant le placement futur auprès du public de titres d'emprunt d'un capital pouvant atteindre 4 milliards de dollars au Canada et d'une déclaration d'inscription distincte connexe pour les États-Unis prévoyant l'inscription de titres d'emprunt d'un capital pouvant atteindre 4 milliards de dollars américains en vue de leur placement futur auprès du public aux États-Unis aux termes du régime d'information multinational.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. relativement au placement auprès du public, au Canada, de billets de premier rang à 3,65 % échéant en 2027 d'un capital de 1,5 milliard de dollars.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la vente à Teranga Gold, pour une somme maximale de 430 millions de dollars américains, d'une participation de 90 % dans le projet aurifère Massawa, au Sénégal, par une filiale de Barrick et son coentrepreneur sénégalais.

TransAlta Corporation

Représentation de TransAlta Corporation relativement à un partenariat stratégique avec Brookfield Renewable Partners et ses partenaires institutionnels et à un placement connexe de 750 millions de dollars de Brookfield dans TransAlta visant à faire progresser la transition de TransAlta vers les énergies propres. Le placement sera réalisé en deux temps, soit (i) une tranche de 350 millions de dollars sous forme de débentures échangeables, lesquelles ont été émises au moment de la première clôture, en mai 2019; et (ii) une tranche de 400 millions de dollars sous forme d'actions privilégiées rachetables qui seront émises au moment de la seconde clôture qui devrait avoir lieu en octobre 2020.

BofA Securities, Inc.

Conseillers juridiques canadiens des souscripteurs initiaux, dirigés par BofA Securities, relativement à un placement privé de billets à rendement élevé d'une filiale de Maxar Technologies Inc. d'un montant de 1,0 milliard de dollars américains.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. relativement à son placement public de 1,0 milliard de dollars américains de billets de premier rang à 3,70 % échéant en 2049, émis aux États-Unis aux termes du régime d'information multinational.

esjardins Marché des capitaux et RBC Marchés des Capitaux

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes, codirigé par Desjardins Marché des capitaux et RBC Marchés des Capitaux, dans le cadre d'un placement public par acquisition ferme de 97 millions de dollars américains de parts de fiducie de WPT Industrial REIT, dont 12 millions de dollars américains de parts émises à la clôture aux termes de l'option surallocation.

TransAlta Corporation

Conseiller juridique canadien de TransAlta Corporation relativement à la préparation d'un prospectus préalable de base canadien et des déclarations d'inscriptions américaines connexes pour l'inscription du placement de titres d'une valeur maximale de 2 milliards de dollars américains aux États-Unis aux termes du régime d'information multinational.

Xplornet Communications Inc.

Représentation de Xplornet Communications Inc. relativement à son placement privé de billets à rendement élevé d'un capital de 75 millions de dollars américains réalisé aux États-Unis et au Canada.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. relativement à son placement public de billets de premier rang à 4,35 % échéant en 2049 d'un capital de 1,25 milliard de dollars américains émis aux États-Unis aux termes du régime d'information multinational.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. relativement à son placement public de billets de premier rang à 3,25 % échéant en 2029 d'un capital d'un milliard de dollars émis aux Canada. Ce placement a recueilli le plus grand nombre d'ordres inscrits au registre pour une même tranche jamais enregistré au Canada.

Barclays, BMO Marchés des capitaux, Macquarie Capital et RBC Marchés des Capitaux

Conseillers juridiques canadiens des souscripteurs initiaux, dirigés par Barclays, BMO Marchés des capitaux, Macquarie Capital et RBC Marchés des Capitaux, dans le cadre du placement privé de billets à haut rendement d'un capital de 600 millions de dollars américains réalisé par GFL Environmental Inc.

Desjardins Marché des capitaux, RBC Marchés des Capitaux et BMO Marchés des capitaux

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes codirigé par Desjardins Marché des capitaux, RBC Marchés des Capitaux et BMO Marchés des capitaux relativement à un placement public par acquisition ferme de parts de fiducie d'un capital de 135 millions de dollars américains réalisé par WPT Industrial REIT.

J.P. Morgan, BofA Merrill Lynch, MUFG et RBC Marchés des Capitaux

Conseillers juridiques canadiens des souscripteurs initiaux, dirigés par J.P. Morgan, BofA Merrill Lynch, MUFG et RBC Marchés des Capitaux, relativement au placement privé de billets à rendement élevé d'une valeur de 550 millions de dollars américains réalisé par une filiale de Lions Gate Entertainment Corp.

The Pallinghurst Group

Conseiller juridique de The Pallinghurst Group, investisseur mondial spécialisé dans les métaux et l'industrie minière, relativement à un investissement projeté dans les capitaux propres de Nemaska Lithium Inc. destiné à financer le projet Whabouchi au Québec.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la conclusion d'une convention d'investissement stratégique réciproque avec Shandong Gold Group Co., Ltd. et à différentes questions touchant les valeurs mobilières. Aux termes de la convention, Shandong Gold acquerra jusqu'à 300 millions de dollars d'actions de Barrick, et Barrick investira une somme équivalente dans des actions d'une société cotée en bourse contrôlée par Shandong Gold, dans chaque cas, au moyen d'achats sur le marché libre.

Financière Banque Nationale Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc.

Représentation d'un syndicat de placeurs, dirigé par Financière Banque Nationale Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc., dans le cadre du placement privé au Canada de débentures de premier rang non garanties à 3,779 % d'un capital de 200 millions de dollars réalisé par TMX Group Limited

Citigroup, Barclays, BMO Marchés des capitaux et RBC Marchés des Capitaux

Conseillers juridiques canadiens des souscripteurs initiaux, dirigés par Citigroup, Barclays, BMO Marchés des capitaux et RBC Marchés des Capitaux, dans le cadre d'un placement privé de 400 millions de dollars américains de billets à rendement élevé de GFL Environmental Inc.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. relativement à la préparation d'un prospectus préalable canadien, qui vise aux fins de placement jusqu'à 4 milliards de dollars de titres d'emprunt en vue de leur offre future au public au Canada, et d'un prospectus préalable canadien distinct et d'une déclaration d'inscription américaine connexe, qui inscrivent aux fins de placement jusqu'à 4 milliards de dollars américains de titres d'emprunt en vue de leur offre future au public aux États-Unis aux termes du régime d'information multinational.

Métaux Russel Inc.

Représentation de Métaux Russel Inc. relativement à son placement privé de billets à rendement élevé d'un capital de 150 millions de dollars échéant en 2026.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. relativement à son placement public par prise ferme de billets de premier rang échéant en 2048 d'un capital de 750 millions de dollars américains réalisé aux États-Unis conformément au régime d'information multinational.

Valeurs mobilières TD Inc. et Financière Banque Nationale Inc.

Représentation d'un syndicat de placeurs, dirigé par Valeurs mobilières TD Inc. et Financière Banque Nationale Inc., dans le cadre d'un placement privé de débentures de premier rang non garanties à 2,997 % d'un capital de 300 millions de dollars réalisé par le Groupe TMX.

Communications Xplornet Inc.

Représentation de Communications Xplornet Inc. relativement à son placement privé, aux États-Unis et au Canada, de billets à rendement élevé d'un montant de 30 millions de dollars américains et à son prêt à terme garanti additionnel de 30 millions de dollars américains.

Industries Toromont Ltée

Représentation d'Industries Toromont Ltée relativement à son placement privé au Canada de billets de premier rang non garantis d'un montant de 500 millions de dollars visant à financer en partie l'acquisition par Toromont des activités et des actifs nets d'exploitation du groupe de sociétés Hewitt.

Luminus Management, LLC

Représentation de Luminus Management, LLC relativement à son investissement stratégique de 49 millions de dollars dans des actions ordinaires (qui lui a conféré une participation globale de 16,7 %) et des billets de premier rang garantis à haut rendement de 10 % de Delphi Energy Corp., et à la négociation d'une convention relative aux droits des investisseurs avec l'émetteur.

Communications Xplornet Inc.

Représentation de Communications Xplornet Inc. relativement à son placement privé canadien et américain de 230 millions de dollars américains en billets à rendement élevé, à son prêt à terme garanti supplémentaire de 75 millions de dollars américains, au remboursement et au rachat de ses billets à rendement élevé existants et à la sollicitation de consentements connexe.

Restaurant Brands International Inc.

Conseillers juridiques canadiens de Restaurant Brands International Inc. relativement à un placement privé de billets privilégiés garantis de premier rang d'un capital de 1,50 milliard de dollars américains échéant en 2024 émis par deux de ses filiales.

Atlas Holdings LLC

Représentation de Atlas Holdings LLC relativement à l'acquisition par celle-ci d'une participation en actions de 80 % dans Millar Western Forest Products et à l'échange de billets à rendement élevé contre de nouveaux billets garantis à rendement élevé en tant que porteur de billets de soutien dans le cadre de l'opération d'échange de billets d'un capital de 210 millions de dollars américains réalisée par Millar Western. L'opération d'échange de billets, qui a été effectuée dans le cadre d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, et l'investissement subséquent d'Atlas dans des titres de capitaux propres réalisé au moyen d'un échange de créances contre des actions, ont permis de réduire considérablement l'endettement de Millar Western et de consolider sa situation financière, ce qui lui a permis de s'adapter favorablement à l'évolution des conditions de l'industrie des produits forestiers.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. relativement à la mise en place d'un programme de papier commercial de 1,5 milliard de dollars américains.

Citigroup et Morgan Stanley

Conseillers juridiques canadiens de Citigroup et de Morgan Stanley en leur qualité de représentants des souscripteurs initiaux dans le cadre d'un placement privé de billets de premier rang d'un capital global de 400 millions de dollars américains réalisé par IAMGOLD Corporation.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement au placement public, par voie de supplément de prospectus, de billets de premier rang non garantis à 2,85 % échéant en 2023 d'un capital de 500 millions de dollars. Le 30 novembre 2016, Fortis a déposé son premier prospectus de base lui permettant de réaliser des placements transfrontaliers selon le régime d'information multinational.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. relativement au placement public par prise ferme de billets de premier rang échéant en 2026 d'un capital de 500 millions de dollars américains qu'elle a effectué aux États-Unis aux termes du régime d'information multinational.

Valeurs Mobilières TD Inc., Financière Banque Nationale Inc. et Morgan Stanley Canada Limitée

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par Valeurs Mobilières TD Inc., Financière Banque Nationale Inc. et Morgan Stanley Canada Limitée relativement au placement public de 230 millions de dollars américains d'actions ordinaires de IAMGOLD Corporation réalisé simultanément au Canada (sauf au Québec) conformément aux exigences canadiennes d'établissement de prospectus et aux États Unis conformément au régime d'information multinational.

BMO Marchés des capitaux, Valeurs Mobilières Crédit Suisse (Canada), Inc. et Banque Scotia

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes, formé de BMO Marchés des capitaux, Valeurs Mobilières Crédit Suisse (Canada), Inc. et Banque Scotia relativement au placement public de reçus de souscription de Centerra Gold Inc. de 195 millions de dollars. Centerra utilisera le produit du placement pour financer en partie le coût d'acquisition de 1,1 milliard de dollars de Thompson Creek Metals Company Inc.

Communications Xplornet Inc.

Représentation de Communication Xplornet Inc. relativement à son placement privé de titres d'un capital global de plus de 100 millions de dollars visant deux séries de billets à rendement élevé non garantis d'un capital de 51 millions de dollars et une nouvelle série d'actions privilégiées sans droit de vote convertibles et rachetables d'un capital de 53 millions de dollars.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. relativement à son appel public à l'épargne visant des titres d'emprunt d'un capital de 1 milliard de dollars américains, soit des billets de premier rang d'un capital de 700 millions de dollars américains échéant en 2015 et des billets de premier rang d'un capital de 300 millions de dollars américains échéant en 2044, qui ont fait l'objet d'une prise ferme.

Industries Toromont Ltée.

Représentation de Industries Toromont Ltée. dans le cadre du placement privé de billets de premier rang non garantis d'un capital de 150 millions de dollars réalisé par celle-ci au Canada.

Kraft Canada Inc.

Conseillers juridiques de The Kraft Heinz Company dans le cadre d'un placement privé, au Canada, de billets de premier rang émis pas sa filiale, Kraft Canada Inc., et garantis par The Kraft Heinz Company et Kraft Heinz Foods Company, d'une valeur de un milliard de dollars canadiens. Ce placement privé faisait partie d'une série d'opérations de financement en territoires étrangers réalisées dans le cadre de la fusion de H.J. Heinz Company et de Kraft Foods Group Inc., d'une valeur de 54 milliards de dollars américains.

Restaurant Brands International Inc.

Conseillers juridiques canadiens de Restaurant Brands International Inc. dans le cadre d'un placement privé de billets garantis de premier rang échéant en 2022 émis par deux de ses filiales d'une valeur de 1,25 milliard de dollars américains.

Burger King Worldwide, Inc.

Représentation de Burger King Worldwide, Inc. relativement à l'acquisition de Tim Hortons Inc., au prix d'environ 12,5 milliards de dollars, au financement connexe au moyen d'un investissement de Berkshire Hathaway Inc. dans des actions privilégiées d'une valeur de 3 milliards de dollars américains, d'une facilité de crédit garantie de 7,25 milliards de dollars américains et d'un placement privé de billets garantis de deuxième rang d'une valeur de 2,25 milliards de dollars américains, et à une offre publique d'achat corrélative visant les titres d'emprunt en circulation de Tim Horton d'une valeur de 1,2 milliard de dollars américains. L'acquisition a donné lieu à la création de la nouvelle société mondiale Restaurant Brands International, dont le siège est situé au Canada et qui, grâce à des ventes d'environ 23 milliards de dollars américains et à plus de 18 000 restaurants situés dans 100 pays, est la troisième société de restauration rapide en importance au monde. Cette transaction a été désignée l'« opération de fusion et acquisition mondiale de l'année au Canada » par The American Lawyer à l'occasion des Global Legal Awards de 2015.

BofA Merrill Lynch, Scotiabank, ING, Societe Generale, SEB, BMO Capital Markets and GMP Securities

Conseiller juridique canadien de BofA Merrill Lynch et Banque Scotia, coteneurs de livres, et de ING, Société Générale, SEB, BMO Marchés des Capitaux et GMP Valeurs Mobilières, coplaceurs, relativement au placement privé de billets de premier rang garantis d'un capital total d'un milliard de dollars américains par Lundin Mining Corporation (« Lundin »). Le produit a servi à financer en partie l'acquisition par Lundin auprès de Freeport-McMoRan Inc. d'une participation de 80 % dans les activités de la mine de cuivre de Candelaria/Ojos del Salado et les infrastructures de soutien en contrepartie de 1,8 milliard de dollars américains.

Deutsche Bank Valeurs Mobilières Inc., RBC marchés des capitaux SARL, Marchés mondiaux sur valeurs CIBC et Impérial capital

Conseillers juridiques canadiens des souscripteurs initiaux, soit Deutsche Bank Securities Inc., RBC marchés des capitaux SARL, CIBC World Markets Corp. et Imperial Capital, LLC, dans le cadre d'un placement privé de billets garantis de premier rang échéant en 2019 émis par Tembec Industries Inc., filiale en propriété exclusive de Tembec Inc., d'une valeur de 375 millions de dollars américains.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. relativement à des placements publics distincts mais simultanés au Canada et aux États-Unis d'un montant total de 2 milliards de dollars, comprenant des billets de premier rang à taux variable échéant en 2017 d'un capital de 250 millions de dollars, des billets de premier rang échéant en 2019 d'un capital de 400 millions de dollars et des billets de premier rang échéant en 2024 d'un capital de 600 millions de dollars au Canada ainsi que des billets de premier rang échéant en 2044 d'un capital de 750 millions de dollars américains aux États-Unis, effectués en vertu du Régime d'information multinational.

Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc. et CIBC Marchés mondiaux inc.

Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte co-dirigé par Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc. et CIBC Marchés mondiaux inc. dans le cadre d'un placement privé de billets d'un capital de 175 millions de dollars échéant en 2018 émis par le Fonds de placement immobilier Crombie. Le produit du placement sera affecté au financement partiel de l'achat par Crombie, au prix de 990 millions de dollars, d'un portefeuille de 68 immeubles commerciaux ayant un magasin d'alimentation Safeway comme locataire pilier dans le cadre d'une opération de cession-bail intervenue avec Sobeys Inc. à la suite de l'acquisition par cette dernière, au prix de 5,8 milliards de dollars, des actifs de Canada Safeway Limited.

BMO Nesbitt Burns Inc. et Corporation Canaccord Genuity

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes co-dirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. et Corporation Canaccord Genuity relativement à un placement public de 46,1 millions de dollars d'actions ordinaires de Altus Group Limited.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. relativement à son placement public par prise ferme de 1,5 milliard de dollars américains de titres d'emprunt, soit des billets de premier rang échéant en 2023 d'un capital de 850 millions de dollars américains et des billets de premier rang échéant en 2043 d'un capital de 650 millions de dollars américains, effectué aux États-Unis en vertu du Régime d'information multinational.

Scotia Capitaux Inc.

Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte co-dirigé par Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc. et Valeurs mobilières TD Inc. relativement à un placement privé de 400 millions de dollars de débentures échéant en 2018, de 250 millions de dollars de débentures échéant en 2023 et de 350 millions de dollars de débentures échéant en 2016 émises par Groupe TMX Limitée.

BMO Marchés des Capitaux

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par BMO Marchés des Capitaux relativement au placement public secondaire par SIR Corp. de parts du SIR Royalty Income Fund.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. relativement à son placement public par prise ferme d'un milliard de dollars de titres d'emprunt, soit des billets de premier rang échéant en 2023 d'un capital de 500 millions de dollars américains et des billets de premier rang échéant en 2043 d'un capital de 500 millions de dollars américains, qui a été réalisé aux États-Unis aux termes du régime d'information multinational.

Vista Radio Ltd.

Représentation de Vista Radio Ltd., une société de radiodiffusion canadienne exerçant des activités principalement dans l'Ouest canadien, relativement à l'acquisition par celle-ci de la quasi-totalié des actifs de Haliburton Broadcasting Group Inc. La réalisation de l'opération était assujettie à l'approbation du CRTC.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. relativement à son placement public de billets de premier rang d'un capital global de 500 millions de dollars échéant en 2017 et de billets de premier rang d'un capital global de 600 millions de dollars échéant en 2022.

BofA Merrill Lynch

Conseillers juridiques canadiens de l'acquéreur initial, BofA Merrill Lynch, dans le cadre du placement privé par Tembec Industries Inc. ajoutant une tranche de 50 millions de dollars américains aux billets garantis de premier rang venant à échéance en 2018 déjà existants de cette dernière.

BMO Marchés des capitaux

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par BMO Marchés des capitaux dans le cadre d'un placement par prise ferme de 48 millions de dollars de débentures convertibles de Altus Group Limited.

MOSAID Technologies Incorporated

Représentation fructueuse du comité spécial de MOSAID Technologies Incorporated à l'encontre d'une offre publique d'achat non sollicitée de Wi-LAN Inc., ainsi que relativement à la convention conclue subséquemment avec un « chevalier blanc », Sterling Partners, aux fins de l'acquisition de MOSAID au moyen d'un plan d'arrangement en contrepartie d'environ 590 millions de dollars.

Financière Banque Nationale et Canaccord Genuity

Représentation d'un syndicat de placeurs codirigé par Financière Banque Nationale et Canaccord Genuity dans le cadre d'un placement privé de billets à haut rendement émis par Canadian Satellite Radio, et conseillers juridiques d'un important porteur d'obligations relativement à l'offre d'échange simultanée visant les billets à haut rendement existants de l'émetteur.

Enerflex Ltd. et Toromont Industries Ltd.

Représentation de Enerflex Ltd. et de Toromont Industries Ltd. relativement au premier appel public à l'épargne de 1,1 milliard de dollars d'Enerflex réalisé par voie de distribution des actions ordinaires de celle-ci en faveur des actionnaires de Toromont dans le cadre d'une scission partielle.

Toromont Industries Ltd.

Représentation de Toromont Industries Ltd. relativement à la scission partielle en faveur des actionnaires de Toromont dans le cadre de laquelle Enerflex Ltd., son entreprise de compression de gaz naturel évaluée à 1,1 milliard de dollars, est devenue une société ouverte distincte. Il s'agit de l'une des plus importantes opérations de scission partielle à avoir été réalisée au Canada au cours des dix dernières années.

Communication Xplornet Inc.

Représentation de Communication Xplornet Inc. (anciennement Barrett Xplore Inc.) relativement à un placement privé de titres de 230 millions de dollars, soit l'un des plus importants projets de financement annoncés en 2011 dans le secteur canadien des télécommunications.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. relativement à son placement dans le public de billets de premier rang à 4,70 % échéant en 2020 d'un capital global de 900 millions de dollars.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. dans le cadre de son placement dans le public de billets de premier rang à 6,11 % échéant en 2040 d'un capital global de 800 millions de dollars.

BofA Merrill Lynch et Credit Suisse Securities (USA) LLC

Conseillers juridiques canadiens des acheteurs initiaux, BofA Merrill Lynch et Credit Suisse Securities (USA) LLC, dans le cadre d'un placement privé de billets de premier rang garantis échéant en 2018 d'un capital de 255 millions de dollars américains émis par Tembec Industries Inc., filiale en propriété exclusive de Tembec Inc.

Industries Toromont Ltée

Représentation d'Industries Toromont Ltée relativement à son offre publique d'achat non sollicitée en espèces et en actions visant Enerflex Systems Income Fund, qui a été menée à terme et qui a donné lieu à une opération approuvée de 684 millions de dollars, et représentation de Toromont dans le cadre de l'établissement d'une facilité de crédit à terme non garantie d'un capital de 450 millions de dollars auprès d'un syndicat bancaire aux fins du financement de l'opération.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. relativement à son placement dans le public de titres de créance d'un capital global de 1 milliard de dollars, à savoir des billets de premier rang à 5,38 % d'un capital global de 500 millions de dollars échéant en 2019 et des billets de premier rang à 6,68 % d'un capital global de 500 millions de dollars échéant en 2039.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement au placement par celle-ci d'environ 109 millions d'actions ordinaires pour un produit brut d'environ 4 milliards de dollars américains dans le cadre d'une prise ferme. Les actions ordinaires ont été placées au Canada au moyen d'un prospectus simplifié et, aux États-Unis, au moyen d'une déclaration d'enregistrement déposée dans le cadre du régime d'information multinational. Il s'agit du plus important placement d'actions jamais réalisé dans le cadre d'une prise ferme au Canada.

WatchGuard Technologies, Inc.

Représentation de WatchGuard Technologies, Inc. dans le cadre de l'acquisition par celle-ci des actifs de BorderWare Technologies Inc. auprès d'un séquestre judiciaire.

Rogers Communications Inc.

Représentation de Rogers Communications Inc. dans le cadre de son placement dans le public de billets de premier rang à 5,80 % échéant en 2016 d'un capital global de 1 milliard de dollars réalisé dans chacune des provinces du Canada par l'entremise d'un syndicat de placeurs pour compte.

Detour Gold Corporation

Représentation de Detour Gold Corporation relativement à l'acquisition par celle-ci de son actionnaire contrôlant, la société ouverte PDX Resources Inc., au moyen d'une fusion triangulaire en contrepartie d'actions évaluées à 209 millions de dollars.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick dans le cadre de la vente de sa participation de 50 % dans la mine South Deep, située en Afrique du Sud, à la société Gold Fields Limited moyennant une contrepartie totale de 1,525 milliard de dollars américains.

Bulletin

Kraft (Re) : Conseils du Tribunal des marchés financiers de l’Ontario – Quand une communication sélective d’information est-elle nécessaire dans le « cours normal des activités commerciales »?

1 nov. 2023 - Le 20 octobre 2023, le Tribunal des marchés financiers de l’Ontario (le Tribunal) a publié des directives de fond sur la signification de l’exception relative au « cours normal des activités commerciales » (CNAC) à l’interdiction de la communication sélective d’information privilégiée non publique...

Article

« Acquisition Finance 2022 : Canada Chapter », coauteur, annuel

26 mai 2022 - Chambers Global Practice Guides (Chambers and Partners)

Bulletin

Les autorités canadiennes en valeurs mobilières sollicitent des commentaires sur le modèle d’accès tenant lieu de transmission pour les prospectus et d’autres documents d’information

13 janv. 2020 - Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié un document de consultation dans lequel elles sollicitent des commentaires sur l’introduction possible d’un modèle d’accès tenant lieu de transmission – un accès par voie électronique qui permettrait de satisfaire aux...

Bulletin

La CVMO annonce une consultation concernant la réduction du fardeau réglementaire

16 janv. 2019 - La commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a publié récemment en anglais l’avis du personnel de la CVMO intitulé OSC Staff Notice 11-784: Burden Reduction (l’« Avis 11-784 du personnel de la CVMO »), dans lequel elle sollicite les commentaires des intervenants sur les...

Guide

Le régime d’information multinational : utiliser le RIM pour effectuer des placements de titres aux États-Unis et respecter les obligations prévues par la législation américaine

21 sept. 2015 - Le régime d’information multinational (le « RIM ») permet aux émetteurs canadiens admissibles d’effectuer des placements de titres aux États-Unis en utilisant un prospectus qui a été établi pour l’essentiel conformément aux obligations d’information prévues par la législation canadienne. Le RIM...

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Acheter ou ne pas acheter les obligations d’une cible : telle est la question

20 mars 2015 - Il n’existe pas d’approche universelle en ce qui concerne le traitement des obligations en cours d’une société ouverte canadienne faisant l’objet d’une acquisition. De façon générale, la décision de racheter ou non les obligations de la cible ne revient pas entièrement à l’acquéreur. Les...

Chambers Global: The World’s Leading Lawyers for Business ― Marchés financiers : Titres d’emprunt et titres de capitaux propres

Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business — Marchés financiers (à l’échelle du pays)

The Legal 500 Canada — Marchés financiers (juriste éminent)

IFLR1000 : The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms — Marchés financiers : Titres d’emprunt; fusions et acquisitions

Lexpert Special Edition : Finance and M&A

The Canadian Legal Lexpert Directory — Financement des entreprises et valeurs mobilières

The Best Lawyers in Canada — Fusions et acquisitions

Who’s Who Legal : Capital Markets — Titres d’emprunt et titres de capitaux propres; Who’s Who Legal : Canada — Marchés financiers

Canadian Law Awards – Opération de l’année en marchés des capitaux (associé principal) (2023)

Canadian Law Awards – Opération de l’année en marchés des capitaux (associé principal) (2022)

Barreau

Ontario, 2007
New York, 1999

Formation

University of Toronto, LL.B., 1998
University of Western Ontario, B.A., 1995

Engagement communautaire

Practical Law Canada, conseil consultatif en valeurs mobilières et droit des sociétés