Kevin Greenspoon

Associé

Kevin Greenspoon

Kevin Greenspoon

Associé

Les clients comptent sur Kevin pour mettre au point des solutions pratiques et créatives adaptées aux dossiers complexes de leurs entreprises.

Reconnu pour sa rapidité d’action et son approche pragmatique et réfléchie, Kevin offre des conseils aux clients à l’égard d’un large éventail d’opérations complexes touchant les entreprises. Il se consacre surtout aux fusions et acquisitions de sociétés ouvertes et fermées, aux investissements de capitaux privés et aux arrangements avec les actionnaires et en matière de gouvernance. Des clients de toutes tailles provenant d’un large éventail de secteurs, notamment des secteurs du capital-investissement, des télécommunications, des mines et de la gestion de placements, font appel à ses services.

Kevin coanime le cours avancé sur le droit des sociétés de la faculté de droit de la Queen’s University. Il est coprésident du comité des leaders « United Way » du bureau de Toronto de Davies. Il est également membre du comité de perfectionnement professionnel du bureau de Toronto de Davies.

Kevin Greenspoon

Associé

Les clients comptent sur Kevin pour mettre au point des solutions pratiques et créatives adaptées aux dossiers complexes de leurs entreprises.

Reconnu pour sa rapidité d’action et son approche pragmatique et réfléchie, Kevin offre des conseils aux clients à l’égard d’un large éventail d’opérations complexes touchant les entreprises. Il se consacre surtout aux fusions et acquisitions de sociétés ouvertes et fermées, aux investissements de capitaux privés et aux arrangements avec les actionnaires et en matière de gouvernance. Des clients de toutes tailles provenant d’un large éventail de secteurs, notamment des secteurs du capital-investissement, des télécommunications, des mines et de la gestion de placements, font appel à ses services.

Kevin coanime le cours avancé sur le droit des sociétés de la faculté de droit de la Queen’s University. Il est coprésident du comité des leaders « United Way » du bureau de Toronto de Davies. Il est également membre du comité de perfectionnement professionnel du bureau de Toronto de Davies.

The Blackstone Group Inc.

Représentation de fonds immobiliers gérés par The Blackstone Group Inc. et des membres de son groupe relativement à l'acquisition entièrement au comptant de Dream Global Real Estate Investment Trust par Blackstone pour 6,2 milliards de dollars et à la fin de sa relation avec son gestionnaire d'actifs, Dream Asset Management.

Wexford Capital LP

Représentation de Wexford Capital LP, actionnaire majoritaire de Sailfish Royalty Corp., relativement à l'acquisition proposée par Sailfish de Terraco Gold Corp. par voie de plan d'arrangement aux termes de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) et du placement privé connexe de 19,9 % de Wexford dans Terraco.

Wexford Capital LP

Représentation de Wexford Capital LP, le plus important actionnaire de Mako Mining Corp., relativement au placement de droits de souscription visant des actions ordinaires de Mako d'un montant de 27 millions de dollars et à l'engagement de souscription connexe de la part d'un membre du groupe de Wexford.

Wexford Capital LP

Conseillers juridiques de Wexford Capital LP, actionnaire majoritaire de Marlin Gold Mining Ltd., relativement à un regroupement d'entreprises intervenu entre Marlin et Golden Reign Resources Ltd. en vue de la création de Mako Mining Corp. par voie de plan d'arrangement aux termes de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act et à la restructuration connexe des actifs de Marlin.

AutoCanada Inc.

Représentation du comité spécial du conseil d'administration d'AutoCanada Inc. dans le cadre de son processus d'examen de solutions stratégiques visant à maximiser la valeur pour les actionnaires.

Fulcrum Capital Partners

Représentation de Fulcrum Capital Partners relativement à son investissement dans le capital-actions de Accucam Machining, fournisseur canadien de pièces d'acier destinées aux fabricants de machinerie lourde d'origine utilisée dans les secteurs de la manutention des matériaux, de l'agriculture et de la construction dans le monde entier, et au financement connexe de cette opération.

Golden Gate Capital

Conseillers juridiques canadiens de Golden Gate Capital relativement à la prise par celle-ci d'une participation majoritaire dans le groupe de sociétés de premier plan GAL, qui conçoit, fabrique et distribue des composantes et des systèmes d'ascenseurs en Amérique du Nord.

Communications Xplornet Inc.

Représentation de Communications Xplornet Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci des activités d'accès Internet sans fil fixe de I-Netlink Incorporated et de Manitoba Netset Ltd., faisant affaire au Manitoba et en Saskatchewan sous la dénomination NetSet Communications.

Sentry Investments

Représentation de Sentry Investissements relativement à l'acquisition de celle-ci par CI Financial Corp. pour 780 millions de dollars, opération qui regroupe deux des plus importants gestionnaires d'actifs indépendants du Canada spécialisés dans la gestion active.

Communications Xplornet Inc.

Représentation de Communications Xplornet Inc. relativement à son placement privé canadien et américain de 230 millions de dollars américains en billets à rendement élevé, à son prêt à terme garanti supplémentaire de 75 millions de dollars américains, au remboursement et au rachat de ses billets à rendement élevé existants et à la sollicitation de consentements connexe.

Iron Mountain Incorporated

Représentation de Iron Mountain Incorporated (« RIM ») relativement à la vente de certains actifs de gestion de l'information et de dossiers aux États Unis et au Canada à Arkive, Inc., société de portefeuille de la société américaine d'investissement de capitaux privés Summit Park Partners. Le département de la Justice des États-Unis et le Bureau de la concurrence du Canada ont exigé que RIM se dessaisisse de ces actifs après que celle-ci eut acquis Recall Holdings Ltd. au coût de 2 milliards de dollars américains.

MB Aerospace

Représentation de MB Aerospace, société de portefeuille de fonds gérés par Blackstone, relativement à l'acquisition, par celle-ci, de la société polonaise Vac Aero Kalisz auprès de Vac Aero International Inc.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick (Barrick) relativement à une convention d'acquisition d'une participation conclue avec Alicanto Minerals, société australienne. Aux termes de cette convention, Barrick pourra acquérir, moyennant l'octroi d'un financement sur 4 ans totalisant 10 millions de dollars américains, une participation de 65 % dans le projet Arakaka situé dans le nord-ouest du Guyana.

Communications Xplornet Inc.

Représentation de Communication Xplornet Inc. relativement à son placement privé de titres d'un capital global de plus de 100 millions de dollars visant deux séries de billets à rendement élevé non garantis d'un capital de 51 millions de dollars et une nouvelle série d'actions privilégiées sans droit de vote convertibles et rachetables d'un capital de 53 millions de dollars.

WIND Mobile Corp. et ses actionnaires

Représentation de WIND Mobile Corp. (WIND) et de ses actionnaires, dont West Face Capital, relativement à la vente de WIND à Shaw Communications Inc. en contrepartie d'environ 1,6 milliard de dollars.

Bentall Kennedy (Canada) Limited Partner

Représentation de Bentall Kennedy Group, société de gestion de placements immobiliers de premier plan exerçant des activités au Canada et aux États-Unis, dans le cadre de son acquisition par Financière Sun Life inc. moyennant un prix d'achat de 560 millions de dollars.

Alfa S.A.B. de C.V.

Représentation de Alfa S.A.B. de C.V. relativement à l'acquisition projetée, avec Harbour Energy Ltd., de la totalité des actions ordinaires en circulation de Pacific Rubiales Energy Corp. moyennant une contrepartie en espèces d'environ 1,7 milliard de dollars et la prise en charge d'une dette d'environ 5 milliards de dollars. L'acquisition a été réalisée sous la forme d'un plan d'arrangement aux termes de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique).

West Face Capital Inc.

Représentation de West Face Capital Inc. dans le cadre de l'acquisition par celle-ci, de concert avec un syndicat d'investisseurs comprenant Globalive Capital, Tennenbaum Capital Partners et LG Capital Investors, des participations de VimpelCom Ltd. dans Globalive Wireless Management Corp. (nom commercial : WIND Mobilité).

United Technologies Corporation

Représentation de United Technologies Corporation relativement à la vente par celle-ci, à Ballard Power Systems, de ses actifs de propriété intellectuelle liés à la pile à combustible.

Golden Gate Capital

Représentation de Golden Gate Capital relativement à son acquisition de Canada Fluorspar Inc. aux termes d'un plan d'arrangement conforme à la Loi sur les sociétés par actions (Ontario).

Fonds de placement immobilier InnVest

Représentation du comité spécial du Fonds de placement immobilier InnVest relativement à la demande d'assemblée extraordinaire des porteurs de parts présentée par Orange Capital, LLC, ainsi qu'au règlement intervenu entre InnVest, Orange Capital et certains autres porteurs de parts.

True Gold Mining Inc.

Représentation de True Gold Mining Inc. relativement à son financement de 51,9 millions de dollars comportant un placement par voie de prospectus simplifié (acquisition ferme) de 42 millions de dollars d'unités ainsi qu'un placement privé concomitant de 9,9 millions de dollars d'unités auprès de Liberty Metals & Mining Holdings, LLC, le plus important actionnaire de True Gold.

Cathmark Investments Inc.

Représentation d'un groupe d'investisseurs dirigé par Cathmark Investments Inc. relativement à l'acquisition de Bull Wealth Management Group Inc. et de Bull Capital Management Inc., gestionnaire de portefeuille inscrit, courtier sur le marché dispensé et gestionnaire de fonds d'investissement, auprès d'une filiale de EFG International AG.

Xplornet Communications Inc.

Représentation de Xplornet Communications Inc. relativement à son placement privé de titres d'emprunt et de titres de participation pour un produit global de 148 millions de dollars.

Marchés mondiaux CIBC inc., Valeurs Mobilières TD Inc. et Scotia Capitaux Inc.

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes co-dirigé par Marchés mondiaux CIBC inc., Valeurs Mobilières TD Inc. et Scotia Capitaux Inc. relativement au placement dans le public par le Fonds de placement immobilier Crombie de 225 millions de dollars de reçus de souscription et de 75 millions de dollars de débentures convertibles et prorogeables. Le produit du placement sera affecté en partie au financement de l'achat par Crombie, en contrepartie de 990 millions de dollars, d'un portefeuille de 68 immeubles de commerce de détail ayant une épicerie Safeway comme locataire pilier dans le cadre d'une opération de cession-bail intervenue avec Sobeys Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci des actifs de Canada Safeway Limited en contrepartie de 5,8 milliards de dollars.

Fonds de placement immobilier InnVest

Représentation du Fonds de placement immobilier InnVest relativement à un placement public global de 100 millions de dollars de débentures convertibles subordonnées non garanties échéant le 31 mars 2019.

The Canadian Legal Lexpert Directory — Droit des sociétés et droit commercial; financement des entreprises et valeurs mobilières

Barreau

Ontario, 2009

Formation

University of Toronto, J.D./M.B.A. (avec distinction) (médaille d’or Gerald W. Schwartz), 2008
Queen’s University, B.Comm. (avec distinction), 2004

Les clients comptent sur Kevin pour mettre au point des solutions pratiques et créatives adaptées aux dossiers complexes de leurs entreprises.

Reconnu pour sa rapidité d’action et son approche pragmatique et réfléchie, Kevin offre des conseils aux clients à l’égard d’un large éventail d’opérations complexes touchant les entreprises. Il se consacre surtout aux fusions et acquisitions de sociétés ouvertes et fermées, aux investissements de capitaux privés et aux arrangements avec les actionnaires et en matière de gouvernance. Des clients de toutes tailles provenant d’un large éventail de secteurs, notamment des secteurs du capital-investissement, des télécommunications, des mines et de la gestion de placements, font appel à ses services.

Kevin coanime le cours avancé sur le droit des sociétés de la faculté de droit de la Queen’s University. Il est coprésident du comité des leaders « United Way » du bureau de Toronto de Davies. Il est également membre du comité de perfectionnement professionnel du bureau de Toronto de Davies.

The Blackstone Group Inc.

Représentation de fonds immobiliers gérés par The Blackstone Group Inc. et des membres de son groupe relativement à l'acquisition entièrement au comptant de Dream Global Real Estate Investment Trust par Blackstone pour 6,2 milliards de dollars et à la fin de sa relation avec son gestionnaire d'actifs, Dream Asset Management.

Wexford Capital LP

Représentation de Wexford Capital LP, actionnaire majoritaire de Sailfish Royalty Corp., relativement à l'acquisition proposée par Sailfish de Terraco Gold Corp. par voie de plan d'arrangement aux termes de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) et du placement privé connexe de 19,9 % de Wexford dans Terraco.

Wexford Capital LP

Représentation de Wexford Capital LP, le plus important actionnaire de Mako Mining Corp., relativement au placement de droits de souscription visant des actions ordinaires de Mako d'un montant de 27 millions de dollars et à l'engagement de souscription connexe de la part d'un membre du groupe de Wexford.

Wexford Capital LP

Conseillers juridiques de Wexford Capital LP, actionnaire majoritaire de Marlin Gold Mining Ltd., relativement à un regroupement d'entreprises intervenu entre Marlin et Golden Reign Resources Ltd. en vue de la création de Mako Mining Corp. par voie de plan d'arrangement aux termes de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act et à la restructuration connexe des actifs de Marlin.

AutoCanada Inc.

Représentation du comité spécial du conseil d'administration d'AutoCanada Inc. dans le cadre de son processus d'examen de solutions stratégiques visant à maximiser la valeur pour les actionnaires.

Fulcrum Capital Partners

Représentation de Fulcrum Capital Partners relativement à son investissement dans le capital-actions de Accucam Machining, fournisseur canadien de pièces d'acier destinées aux fabricants de machinerie lourde d'origine utilisée dans les secteurs de la manutention des matériaux, de l'agriculture et de la construction dans le monde entier, et au financement connexe de cette opération.

Golden Gate Capital

Conseillers juridiques canadiens de Golden Gate Capital relativement à la prise par celle-ci d'une participation majoritaire dans le groupe de sociétés de premier plan GAL, qui conçoit, fabrique et distribue des composantes et des systèmes d'ascenseurs en Amérique du Nord.

Communications Xplornet Inc.

Représentation de Communications Xplornet Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci des activités d'accès Internet sans fil fixe de I-Netlink Incorporated et de Manitoba Netset Ltd., faisant affaire au Manitoba et en Saskatchewan sous la dénomination NetSet Communications.

Sentry Investments

Représentation de Sentry Investissements relativement à l'acquisition de celle-ci par CI Financial Corp. pour 780 millions de dollars, opération qui regroupe deux des plus importants gestionnaires d'actifs indépendants du Canada spécialisés dans la gestion active.

Communications Xplornet Inc.

Représentation de Communications Xplornet Inc. relativement à son placement privé canadien et américain de 230 millions de dollars américains en billets à rendement élevé, à son prêt à terme garanti supplémentaire de 75 millions de dollars américains, au remboursement et au rachat de ses billets à rendement élevé existants et à la sollicitation de consentements connexe.

Iron Mountain Incorporated

Représentation de Iron Mountain Incorporated (« RIM ») relativement à la vente de certains actifs de gestion de l'information et de dossiers aux États Unis et au Canada à Arkive, Inc., société de portefeuille de la société américaine d'investissement de capitaux privés Summit Park Partners. Le département de la Justice des États-Unis et le Bureau de la concurrence du Canada ont exigé que RIM se dessaisisse de ces actifs après que celle-ci eut acquis Recall Holdings Ltd. au coût de 2 milliards de dollars américains.

MB Aerospace

Représentation de MB Aerospace, société de portefeuille de fonds gérés par Blackstone, relativement à l'acquisition, par celle-ci, de la société polonaise Vac Aero Kalisz auprès de Vac Aero International Inc.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick (Barrick) relativement à une convention d'acquisition d'une participation conclue avec Alicanto Minerals, société australienne. Aux termes de cette convention, Barrick pourra acquérir, moyennant l'octroi d'un financement sur 4 ans totalisant 10 millions de dollars américains, une participation de 65 % dans le projet Arakaka situé dans le nord-ouest du Guyana.

Communications Xplornet Inc.

Représentation de Communication Xplornet Inc. relativement à son placement privé de titres d'un capital global de plus de 100 millions de dollars visant deux séries de billets à rendement élevé non garantis d'un capital de 51 millions de dollars et une nouvelle série d'actions privilégiées sans droit de vote convertibles et rachetables d'un capital de 53 millions de dollars.

WIND Mobile Corp. et ses actionnaires

Représentation de WIND Mobile Corp. (WIND) et de ses actionnaires, dont West Face Capital, relativement à la vente de WIND à Shaw Communications Inc. en contrepartie d'environ 1,6 milliard de dollars.

Bentall Kennedy (Canada) Limited Partner

Représentation de Bentall Kennedy Group, société de gestion de placements immobiliers de premier plan exerçant des activités au Canada et aux États-Unis, dans le cadre de son acquisition par Financière Sun Life inc. moyennant un prix d'achat de 560 millions de dollars.

Alfa S.A.B. de C.V.

Représentation de Alfa S.A.B. de C.V. relativement à l'acquisition projetée, avec Harbour Energy Ltd., de la totalité des actions ordinaires en circulation de Pacific Rubiales Energy Corp. moyennant une contrepartie en espèces d'environ 1,7 milliard de dollars et la prise en charge d'une dette d'environ 5 milliards de dollars. L'acquisition a été réalisée sous la forme d'un plan d'arrangement aux termes de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique).

West Face Capital Inc.

Représentation de West Face Capital Inc. dans le cadre de l'acquisition par celle-ci, de concert avec un syndicat d'investisseurs comprenant Globalive Capital, Tennenbaum Capital Partners et LG Capital Investors, des participations de VimpelCom Ltd. dans Globalive Wireless Management Corp. (nom commercial : WIND Mobilité).

United Technologies Corporation

Représentation de United Technologies Corporation relativement à la vente par celle-ci, à Ballard Power Systems, de ses actifs de propriété intellectuelle liés à la pile à combustible.

Golden Gate Capital

Représentation de Golden Gate Capital relativement à son acquisition de Canada Fluorspar Inc. aux termes d'un plan d'arrangement conforme à la Loi sur les sociétés par actions (Ontario).

Fonds de placement immobilier InnVest

Représentation du comité spécial du Fonds de placement immobilier InnVest relativement à la demande d'assemblée extraordinaire des porteurs de parts présentée par Orange Capital, LLC, ainsi qu'au règlement intervenu entre InnVest, Orange Capital et certains autres porteurs de parts.

True Gold Mining Inc.

Représentation de True Gold Mining Inc. relativement à son financement de 51,9 millions de dollars comportant un placement par voie de prospectus simplifié (acquisition ferme) de 42 millions de dollars d'unités ainsi qu'un placement privé concomitant de 9,9 millions de dollars d'unités auprès de Liberty Metals & Mining Holdings, LLC, le plus important actionnaire de True Gold.

Cathmark Investments Inc.

Représentation d'un groupe d'investisseurs dirigé par Cathmark Investments Inc. relativement à l'acquisition de Bull Wealth Management Group Inc. et de Bull Capital Management Inc., gestionnaire de portefeuille inscrit, courtier sur le marché dispensé et gestionnaire de fonds d'investissement, auprès d'une filiale de EFG International AG.

Xplornet Communications Inc.

Représentation de Xplornet Communications Inc. relativement à son placement privé de titres d'emprunt et de titres de participation pour un produit global de 148 millions de dollars.

Marchés mondiaux CIBC inc., Valeurs Mobilières TD Inc. et Scotia Capitaux Inc.

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes co-dirigé par Marchés mondiaux CIBC inc., Valeurs Mobilières TD Inc. et Scotia Capitaux Inc. relativement au placement dans le public par le Fonds de placement immobilier Crombie de 225 millions de dollars de reçus de souscription et de 75 millions de dollars de débentures convertibles et prorogeables. Le produit du placement sera affecté en partie au financement de l'achat par Crombie, en contrepartie de 990 millions de dollars, d'un portefeuille de 68 immeubles de commerce de détail ayant une épicerie Safeway comme locataire pilier dans le cadre d'une opération de cession-bail intervenue avec Sobeys Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci des actifs de Canada Safeway Limited en contrepartie de 5,8 milliards de dollars.

Fonds de placement immobilier InnVest

Représentation du Fonds de placement immobilier InnVest relativement à un placement public global de 100 millions de dollars de débentures convertibles subordonnées non garanties échéant le 31 mars 2019.

The Canadian Legal Lexpert Directory — Droit des sociétés et droit commercial; financement des entreprises et valeurs mobilières

Barreau

Ontario, 2009

Formation

University of Toronto, J.D./M.B.A. (avec distinction) (médaille d’or Gerald W. Schwartz), 2008
Queen’s University, B.Comm. (avec distinction), 2004