Jennifer Grossklaus

Associée responsable du perfectionnement professionnel

Jennifer Grossklaus

Jennifer Grossklaus

Associée responsable du perfectionnement professionnel

Avocate depuis près de 20 ans, Jennifer dispose d’un bagage et d’une approche sans pareil pour veiller aux intérêts de nos clients et sur l’ensemble de la stratégie de gestion du talent du cabinet.

Jennifer conseille des sociétés ouvertes et fermées issues d’un large éventail de secteurs au Canada et aux États-Unis, dont les soins de santé, le capital-investissement, les mines, les produits industriels, la vente au détail et la construction, à l’égard d’opérations de fusions et d’acquisitions. Les clients font appel à son pragmatisme et à son sens des affaires pour régler leurs enjeux les plus complexes.

En tant qu’associée responsable du perfectionnement professionnel, Jennifer chapeaute l’élaboration, la mise en œuvre et la gestion de l’ensemble des activités de formation continue et de perfectionnement professionnel destinées aux étudiants et aux avocats de notre bureau de Toronto. Elle participe également à l’élaboration des programmes de formation destinés aux clients du cabinet. Jennifer joue un rôle crucial dans l’instauration d’une culture axée sur l’acquisition continue de connaissances, culture qui permettra à nos avocats de continuer à répondre aux besoins en constante évolution de nos clients.

Jennifer Grossklaus

Associée responsable du perfectionnement professionnel

Avocate depuis près de 20 ans, Jennifer dispose d’un bagage et d’une approche sans pareil pour veiller aux intérêts de nos clients et sur l’ensemble de la stratégie de gestion du talent du cabinet.

Jennifer conseille des sociétés ouvertes et fermées issues d’un large éventail de secteurs au Canada et aux États-Unis, dont les soins de santé, le capital-investissement, les mines, les produits industriels, la vente au détail et la construction, à l’égard d’opérations de fusions et d’acquisitions. Les clients font appel à son pragmatisme et à son sens des affaires pour régler leurs enjeux les plus complexes.

En tant qu’associée responsable du perfectionnement professionnel, Jennifer chapeaute l’élaboration, la mise en œuvre et la gestion de l’ensemble des activités de formation continue et de perfectionnement professionnel destinées aux étudiants et aux avocats de notre bureau de Toronto. Elle participe également à l’élaboration des programmes de formation destinés aux clients du cabinet. Jennifer joue un rôle crucial dans l’instauration d’une culture axée sur l’acquisition continue de connaissances, culture qui permettra à nos avocats de continuer à répondre aux besoins en constante évolution de nos clients.

McKesson Corporation

Représentation de McKesson Corporation, chef de file mondial en services de santé et technologies de l'information, relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 3 milliards de dollars, de Rexall et de Rexall Pharma Plus, qui exploitent environ 470 pharmacies au Canada, auprès de Groupe Katz, une des sociétés privées les plus importantes au Canada.

Syndicat de preneurs fermes

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par J.P. Morgan, BMO Marchés des capitaux, Goldman Sachs & Co. LLC, RBC Marchés des Capitaux et Banque Scotia relativement au premier appel public à l'épargne transfrontalier visant l'émission d'actions à droit de vote subalterne et d'unités de capitaux propres corporels d'une valeur de 2,2 milliards de dollars américains de GFL Environmental Inc., quatrième société diversifiée de services liés à l'environnement en importance en Amérique du Nord. Le placement est l'un des plus importants premiers appels publics à l'épargne jamais réalisés au Canada.

Arizona Mining Inc.

Représentation d'Arizona Mining Inc. relativement à la vente de celle-ci à South32 Limited par voie de plan d'arrangement, opération en espèces dans le cadre de laquelle Arizona Mining se voit accorder une valeur d'environ 2,1 milliards de dollars.

WIND Mobile Corp. et ses actionnaires

Représentation de WIND Mobile Corp. (WIND) et de ses actionnaires, dont West Face Capital, relativement à la vente de WIND à Shaw Communications Inc. en contrepartie d'environ 1,6 milliard de dollars.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick dans le cadre de la vente de sa participation de 50 % dans la mine de cuivre Zaldívar au Chili à la société chilienne Antofagasta Plc, au prix de 1,005 milliard de dollars, et à la conclusion des conventions de coentreprise s'y rapportant.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners relativement à l'acquisition, au coût de 101,6 millions de dollars, d'actifs médians et énergétiques non essentiels situés au Canada auprès d'AltaGas Ltd. et au financement connexe, ainsi que relativement à l'acquisition auprès d'AltaGas d'une participation de 13,3 % dans Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd., société cotée en bourse, au coût de 63,4 millions de dollars.

Sleep Country Canada Holdings Inc.

Conseillers juridiques de Sleep Country Canada Holdings Inc. relativement à l'acquisition, pour 88,7 millions de dollars, d'Endy, l'un des plus importants fournisseurs en ligne de matelas dans une boîte du Canada, et au financement de cette acquisition au moyen de la majoration et de la modification d'une facilité de crédit syndiquée garantie de premier rang de 210 millions de dollars.

McKesson Canada

Représentation de McKesson Canada relativement à l'acquisition, par celle-ci, de Well.ca, détaillant en ligne de produits de santé et de bien-être, de produits pour bébé et de produits de beauté.

Augusta Investments Inc.

Représentation d'Augusta Investments Inc. relativement à son investissement minoritaire dans Tethyan Resources plc, société d'exploration minière axée sur l'or et les métaux communs constituée en Angleterre et au pays de Galles.

New Gold Inc.

Représentation de New Gold Inc. dans le cadre de la vente à Goldcorp Inc. de sa participation de 30 % dans le projet aurifère-cuprifère El Morro situé au Chili en contrepartie d'une somme au comptant de 90 millions de dollars, d'une quote-part de 4 % du flux de revenus provenant de la production d'or de la propriété El Morro pendant la durée de vie du projet et de l'annulation d'un prêt de financement reporté de 93 millions de dollars. Parallèlement à cette opération, Goldcorp et Teck Resources Limitée ont annoncé leur intention de regrouper leurs propriétés respectives El Morro et Relincho dans le cadre d'une coentreprise à parts égales provisoirement baptisée Projet Corridor.

AutoCanada Inc.

Représentation d’AutoCanada Inc., groupe nord-américain de concessionnaires automobiles, dans le cadre de l’acquisition par celle-ci de 11 concessionnaires appartenant à Autopoint Group, qui exerce des activités depuis plus de 17 ans dans le sud-ouest de l’Ontario et affiche des revenus annuels de 345 millions de dollars.

Sleep Country Canada Holdings Inc.

Représentation de Sleep Country Canada Holdings Inc., détaillant omnicanal spécialisé dans les produits destinés au sommeil qui est chef de file de son secteur au Canada, relativement à son acquisition d'une participation majoritaire de 52 % d'une valeur de 25 millions de dollars dans Hush Blankets, détaillant canadien de produits destinés au sommeil misant sur une stratégie de vente directe aux consommateurs.

McKesson Corporation

Représentation de McKesson Corporation relativement à la vente de ClaimSecure Inc., société de gestion de soins de santé de premier plan dans son secteur, à La Compagnie d'Assurance du Canada sur la Vie, filiale de Great-West Lifeco Inc.

Rexall Pharmacy Group

Représentation de Rexall Pharmacy Group relativement à la vente de son entreprise de services de pharmacie dans les établissements de soins de longue durée en Ontario et dans le nord de l'Alberta à CareRx Corporation, important fournisseur canadien de services de pharmacie aux personnes âgées et aux centres de soins de longue durée.

Acquéreurs initiaux

Conseiller juridique canadien des acquéreurs initiaux, dirigés par Barclays, dans le cadre de multiples placements privés de billets de premier rang et de billets garantis de premier rang de GFL Environmental Inc., représentant au total un capital de plus de 5 milliards de dollars américains.

Premium Brands Holdings Corporation

Représentation de Premium Brands Holdings Corporation dans le cadre de son partenariat historique avec un groupe de nations micmaques en vue de l'acquisition conjointe de Clearwater Seafoods Incorporated, plus importante société de fruits de mer sauvages des Maritimes, pour environ 1 milliard de dollars.

Green Vision Holding B.V.

Représentation de Green Vision Holding B.V. à titre de conseiller juridique canadien relativement à la vente, pour 155,9 millions de dollars, de HyGear, société établie aux Pays-Bas qui est un chef de file dans le secteur des solutions de production d'hydrogène sur place destinées aux applications industrielles et aux applications de ravitaillement des véhicules électriques à pile à combustible, à Xebec Adsorption Inc., fournisseur mondial de solutions d'énergie propre.

The Pallinghurst Group

Représentation de The Pallinghurst Group, investisseur privé du secteur mondial des ressources naturelles, relativement à l'acquisition par celui-ci, conjointement et à parts égales avec Investissement Québec, de la société québécoise Nemaska Lithium Inc. dans le cadre d'une vente réalisée aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. L'acquisition, structurée sous forme d'offre d'achat fondée sur la valeur des créances avec la collaboration du principal créancier garanti de Nemaska, Orion Mine Finance, a été réalisée par voie d'ordonnance d'approbation et de dévolution prononcée par la Cour supérieure du Québec et maintenue par la Cour d'appel du Québec.

Blackstone Tactical Opportunities

Représentation de Blackstone Tactical Opportunities relativement à la vente réalisée par celle-ci et Orion Resource Partners d'une facilité de crédit fondée sur le prix d'une production volumétrique d'or, d'une facilité de crédit fondée sur la production et d'un contrat d'achat de la production de la mine Fruta del Norte de Lundin Gold Inc. en faveur de Newcrest Mining Limited pour la somme de 460 millions de dollars américains.

Bird Construction Inc.

Représentation de Bird Construction Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci d'une participation de 50 % dans Stack Modular, société spécialisée dans la construction modulaire exerçant des activités au Canada et en Chine.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners relativement à l'acquisition par celle-ci de CCM Hockey auprès d'Adidas.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick (« Barrick ») relativement à la vente, par celle-ci, à Goldcorp, d'une participation de 25 % dans le projet Cerro Casale, et à la négociation d'une coentreprise régionale à parts égales à l'égard des projets Cerro Casale, Quebrada Seca et Caspiche situés dans le district de Maricunga, au Chili. Cette opération à multiples volets extrêmement complexe comportait l'acquisition, par Goldcorp, de la totalité de la participation, soit 25 %, de Kinross dans le projet Cerro Casale et d'une participation additionnelle de 25 % dans ce projet auprès de Barrick, ce qui aura pour effet de faire chuter la participation de Barrick dans ce projet de 75 % à 50 %. La coentreprise sera formée au moment de la clôture de l'opération.

CASA Energy Services Inc. et West Face Capital Inc.

Représentation de CASA Energy Services Inc. (CASA) et de son propriétaire exclusif, West Face Capital Inc., relativement à l'acquisition de CASA par Performance Energy Services Inc. au moyen d'une contrepartie exclusivement en actions.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la vente, au coût de 110 millions de dollars américains, de sa participation de 70 % dans le projet Spring Valley et de sa participation de 100 % dans la mine Ruby Hill, au Nevada, à des filiales de Waterton Precious Metals Fund II Cayman, LP.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la vente, au coût de 610 millions de dollars américains, d'actifs secondaires au Nevada, notamment une participation de 50 % dans la mine Round Mountain et une participation de 100 % dans la mine Bald Mountain à Kinross Gold Corporation, ainsi que relativement aux ententes connexes qu'elle a conclues avec cette dernière en vue de la création d'une coentreprise chargée de l'exploration qui sera détenue à parts égales par les deux sociétés et qui sera propriétaire d'une large bande de terrains sur la propriété Bald Mountain.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners et Sleep Country Canada dans le cadre du premier appel public à l'épargne visant des actions ordinaires de Sleep Country Canada Holdings Inc. d'une valeur de 300 millions de dollars et relativement à une nouvelle facilité de crédit garantie de premier rang de 175 millions de dollars. Le produit du premier appel public à l'épargne a été utilisé pour l'acquisition de Sleep Country Canada Inc.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la mise aux enchères et à la vente subséquente à Franco-Nevada Corporation d'un portefeuille de redevances situées dans plusieurs territoires de l'Amérique du Nord, de l'Amérique du Sud et de l'Australie.

Iogen Corporation

Représentation de Iogen Corporation relativement à la vente, par celle-ci, de son entreprise d'enzymes industriels à une société membre du groupe de Novozymes A/S.

Ironbridge Equity Partners

Représentation de Ironbridge Equity Partners Limited relativement à la vente de Shnier-GESCO Limited Partnership à Blue Point Capital Partners.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à l'établissement d'une facilité de crédit renouvelable non garantie de 4 milliards de dollars américains avec un syndicat de banques canadiennes et internationales.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners et d'autres actionnaires relativement à la vente d'Emerging Information Systems Inc. à un membre du même groupe que Zywave, Inc.

Bird Construction Inc.

Représentation de Bird Construction Inc. dans le cadre de l'acquisition par celle-ci, pour une contrepartie de 78 millions de dollars, de la totalité des actions en circulation de H.J. O'Connell, Limited, société de construction ayant des activités à Terre-Neuve-et-Labrador, au Québec et au Manitoba.

MMG Resources Inc.

Représentation de MMG Resources Inc. relativement à la vente de la mine d'or Lupin et du gisement d'or Ulu situés dans le territoire du Nunavut à Bonito Capital Corp. dans le cadre de l'acquisition de Bonito par Elgin Mining Inc.

Wildcat Silver Corporation

Représentation de Wildcat Silver Corporation relativement à une convention de droit de premier refus conclue par celle-ci avec Silver Wheaton Corp. au sujet d'un placement privé de 13 millions de dollars auprès de Silver Wheaton Corp.

Ventana Gold Corp.

Représentation de Ventana Gold Corp. relativement à l'offre publique d'achat non sollicitée de 1,5 milliard de dollars faite par un membre du même groupe que Eike Batista visant la totalité des actions de Ventana en circulation et qui, en fin de compte, s'est concrétisée par une opération s'établissant à un prix supérieur.

Augusta Resource Corporation

Représentation de Augusta Resource Corporation relativement à un placement privé d'actions et de bons de souscription de 30 millions de dollars auprès de HudBay Minerals Inc., et relativement au droit consenti à HudBay de participer à tout financement par titres de participation réalisé à l'avenir par Augusta.

Robert et Liz Schad

Représentation du fondateur et actionnaire contrôlant de Husky Injection Molding Systems Ltd. relativement à l'acquisition de la société par Onex Partners II, LP en contrepartie de 960 millions de dollars.

Fonds de placement immobilier InnVest

Représentation du Fonds de placement immobilier InnVest dans le cadre de son placement dans le public de 270 millions de dollars de reçus de souscription et de débentures subordonnées non garanties prorogeables et convertibles. Le produit net tiré du placement a été affecté au financement d'une tranche du prix d'achat des parts de la Fiducie de placement immobilier constituée d'hôtels Legacy.

Cadim Inc.

Représentation de Cadim Inc. (division de la Caisse de dépôt et placement du Québec) relativement aux ententes de partenariat qu'elle a conclues avec Westmont Hospitality Group et Cadbridge Investors LP, et représentation de Cadbridge et du FPI InnVest relativement à leur offre publique d'achat négociée conjointe visant la Fiducie de placement immobilier constituée d'hôtels Legacy dans le cadre d'une opération évaluée à environ 2,5 milliards de dollars.

Bird Construction Company Limited

Représentation de Bird Construction Company Limited lors de sa conversion en fonds de revenu, la nouvelle entité est Bird Construction Income Fund.

Simmons Canada Inc. et SCI Income Trust

Représentation de Simmons Canada Inc. et SCI Income Trust relativement à l'acquisition de Simmons Canada par Simmons Bedding Co. pour un montant de 136,8 millions de dollars.

Partenaires EdgeStone Capital

Représentation de Partenaires EdgeStone Capital, société de capital d'investissement privé, dans le cadre de sa vente à GMP Capital Trust.

Marchés mondiaux CIBC, RBC valeurs mobilières et syndicat

Représentation de Marchés mondiaux CIBC, RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et d'autres membres du syndicat relativement à un placement dans le public de First Trust/Highland Capital Floating Rate Income Fund totalisant 185 millions de dollars américains.

Sleep Country Canada Inc.

Représentation de Sleep Country Canada relativement à son placement privé de billets garantis de premier rang à 5,191 % échéant en 2010.

Corporation Internationale Masonite

Représentation de Corporation Internationale Masonite, laquelle a été acquise par Stile Acquisition Corp. dans le cadre d'une opération évaluée à 3,1 milliards de dollars.

Guide

Evolution of the Deal: Trending Contractual Terms in Mining Acquisition Transactions, coauteur avec Lisa Damiani

31 déc. 2018 - 64th Annual Institute Proceedings (2018) (Westminster: Rocky Mountain Mineral Law Institute)
Acheter une copie de « 64th Annual Institute Proceedings (2018) » (en anglais).

Dans les médias

Capsules vidéo d’étoiles montantes

21 déc. 2016 - Les associés de Davies, Jennifer Grossklaus et Derek Ricci, ont récemment été admis au palmarès des étoiles montantes de Lexpert et, de ce fait, à celui des meilleurs avocats de moins de 40 ans. Ce palmarès vise à récompenser les avocats qui ont su se démarquer par leurs aptitudes juridiques, leur...

IFLR1000 : The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms — Fusions et acquisitions

Lexpert Rising Stars : Leading Lawyers Under 40

Lexpert Special Edition : Finance and M&A

The Canadian Legal Lexpert Directory — Droit des sociétés et droit commercial; financement des entreprises et valeurs mobilières; droit des entreprises du marché intermédiaire; capital-investissement

The Best Lawyers in Canada — Droit des sociétés; fusions et acquisitions; droit minier; droit des valeurs mobilières

Barreau

Ontario, 2002

Formation

Université McGill, B.C.L., LL.B., 2000

Conseils et comités

Campfire Circle
The Sterling Hall School