Jennifer Grossklaus

Associée

Jennifer Grossklaus

Jennifer Grossklaus

Associée

Pour leurs opérations cruciales, les clients misent sur le pragmatisme et la vision stratégique de Jennifer, ainsi que sur son talent à trouver des solutions pratiques et efficaces à leurs principaux enjeux.

Admise au palmarès 2016 des étoiles montantes de Lexpert, Jennifer conseille des sociétés ouvertes ou fermées issues d’une grande variété de secteurs au Canada et aux États-Unis, dont les soins de santé, le capital-investissement, les mines, les produits industriels, la vente au détail et la construction. Jennifer se consacre principalement à des opérations de fusions et acquisitions et à des opérations liées aux marchés financiers : ses conseils pointus, sa vision commerciale et son aptitude à anticiper les questions d’affaires délicates inspirent la confiance des clients.

Jennifer met aussi régulièrement son expertise à profit dans des opérations de fusions et acquisitions de sociétés ouvertes et fermées, de placements publics et privés sur les marchés financiers, et des restructurations d’entreprises complexes. Des clients la consultent en outre sur des questions relevant du droit des sociétés et de celui des valeurs mobilières comme, par exemple, la gouvernance et les obligations d’information qui incombent aux sociétés ouvertes.

Jennifer est une membre du conseil d’administration de Camp Oochigeas. Elle siège également à notre comité de développement professionnel de Toronto.

Jennifer Grossklaus

Associée

Pour leurs opérations cruciales, les clients misent sur le pragmatisme et la vision stratégique de Jennifer, ainsi que sur son talent à trouver des solutions pratiques et efficaces à leurs principaux enjeux.

Admise au palmarès 2016 des étoiles montantes de Lexpert, Jennifer conseille des sociétés ouvertes ou fermées issues d’une grande variété de secteurs au Canada et aux États-Unis, dont les soins de santé, le capital-investissement, les mines, les produits industriels, la vente au détail et la construction. Jennifer se consacre principalement à des opérations de fusions et acquisitions et à des opérations liées aux marchés financiers : ses conseils pointus, sa vision commerciale et son aptitude à anticiper les questions d’affaires délicates inspirent la confiance des clients.

Jennifer met aussi régulièrement son expertise à profit dans des opérations de fusions et acquisitions de sociétés ouvertes et fermées, de placements publics et privés sur les marchés financiers, et des restructurations d’entreprises complexes. Des clients la consultent en outre sur des questions relevant du droit des sociétés et de celui des valeurs mobilières comme, par exemple, la gouvernance et les obligations d’information qui incombent aux sociétés ouvertes.

Jennifer est une membre du conseil d’administration de Camp Oochigeas. Elle siège également à notre comité de développement professionnel de Toronto.

McKesson Corporation

Représentation de McKesson Corporation, chef de file mondial en services de santé et technologies de l'information, relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 3 milliards de dollars, de Rexall et de Rexall Pharma Plus, qui exploitent environ 470 pharmacies au Canada, auprès de Groupe Katz, une des sociétés privées les plus importantes au Canada.

Syndicat de preneurs fermes

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par BMO Marchés des capitaux, Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan, RBC Marchés des Capitaux et Banque Scotia relativement au premier appel public à l'épargne transfrontalier de GFL Environmental Inc., quatrième société diversifiée de services liés à l'environnement en importance en Amérique du Nord.

Arizona Mining Inc.

Représentation d'Arizona Mining Inc. relativement à la vente de celle-ci à South32 Limited par voie de plan d'arrangement, opération en espèces dans le cadre de laquelle Arizona Mining se voit accorder une valeur d'environ 2,1 milliards de dollars.

WIND Mobile Corp. et ses actionnaires

Représentation de WIND Mobile Corp. (WIND) et de ses actionnaires, dont West Face Capital, relativement à la vente de WIND à Shaw Communications Inc. en contrepartie d'environ 1,6 milliard de dollars.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick dans le cadre de la vente de sa participation de 50 % dans la mine de cuivre Zaldívar au Chili à la société chilienne Antofagasta Plc, au prix de 1,005 milliard de dollars, et à la conclusion des conventions de coentreprise s'y rapportant.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners relativement à l'acquisition, au coût de 101,6 millions de dollars, d'actifs médians et énergétiques non essentiels situés au Canada auprès d'AltaGas Ltd. et au financement connexe, ainsi que relativement à l'acquisition auprès d'AltaGas d'une participation de 13,3 % dans Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd., société cotée en bourse, au coût de 63,4 millions de dollars.

Sleep Country Canada Holdings Inc.

Conseillers juridiques de Sleep Country Canada Holdings Inc. relativement à l'acquisition, pour 88,7 millions de dollars, d'Endy, l'un des plus importants fournisseurs en ligne de matelas dans une boîte du Canada, et au financement de cette acquisition au moyen de la majoration et de la modification d'une facilité de crédit syndiquée garantie de premier rang de 210 millions de dollars.

McKesson Canada

Représentation de McKesson Canada relativement à l'acquisition, par celle-ci, de Well.ca, détaillant en ligne de produits de santé et de bien-être, de produits pour bébé et de produits de beauté.

Augusta Investments Inc.

Représentation d'Augusta Investments Inc. relativement à son investissement minoritaire dans Tethyan Resources plc, société d'exploration minière axée sur l'or et les métaux communs constituée en Angleterre et au pays de Galles.

New Gold Inc.

Représentation de New Gold Inc. dans le cadre de la vente à Goldcorp Inc. de sa participation de 30 % dans le projet aurifère-cuprifère El Morro situé au Chili en contrepartie d'une somme au comptant de 90 millions de dollars, d'une quote-part de 4 % du flux de revenus provenant de la production d'or de la propriété El Morro pendant la durée de vie du projet et de l'annulation d'un prêt de financement reporté de 93 millions de dollars. Parallèlement à cette opération, Goldcorp et Teck Resources Limitée ont annoncé leur intention de regrouper leurs propriétés respectives El Morro et Relincho dans le cadre d'une coentreprise à parts égales provisoirement baptisée Projet Corridor.

Bird Construction Inc.

Représentation de Bird Construction Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci d'une participation de 50 % dans Stack Modular, société spécialisée dans la construction modulaire exerçant des activités au Canada et en Chine.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners relativement à l'acquisition par celle-ci de CCM Hockey auprès d'Adidas.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick (« Barrick ») relativement à la vente, par celle-ci, à Goldcorp, d'une participation de 25 % dans le projet Cerro Casale, et à la négociation d'une coentreprise régionale à parts égales à l'égard des projets Cerro Casale, Quebrada Seca et Caspiche situés dans le district de Maricunga, au Chili. Cette opération à multiples volets extrêmement complexe comportait l'acquisition, par Goldcorp, de la totalité de la participation, soit 25 %, de Kinross dans le projet Cerro Casale et d'une participation additionnelle de 25 % dans ce projet auprès de Barrick, ce qui aura pour effet de faire chuter la participation de Barrick dans ce projet de 75 % à 50 %. La coentreprise sera formée au moment de la clôture de l'opération.

CASA Energy Services Inc. et West Face Capital Inc.

Représentation de CASA Energy Services Inc. (CASA) et de son propriétaire exclusif, West Face Capital Inc., relativement à l'acquisition de CASA par Performance Energy Services Inc. au moyen d'une contrepartie exclusivement en actions.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la vente, au coût de 110 millions de dollars américains, de sa participation de 70 % dans le projet Spring Valley et de sa participation de 100 % dans la mine Ruby Hill, au Nevada, à des filiales de Waterton Precious Metals Fund II Cayman, LP.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la vente, au coût de 610 millions de dollars américains, d'actifs secondaires au Nevada, notamment une participation de 50 % dans la mine Round Mountain et une participation de 100 % dans la mine Bald Mountain à Kinross Gold Corporation, ainsi que relativement aux ententes connexes qu'elle a conclues avec cette dernière en vue de la création d'une coentreprise chargée de l'exploration qui sera détenue à parts égales par les deux sociétés et qui sera propriétaire d'une large bande de terrains sur la propriété Bald Mountain.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners et Sleep Country Canada dans le cadre du premier appel public à l'épargne visant des actions ordinaires de Sleep Country Canada Holdings Inc. d'une valeur de 300 millions de dollars et relativement à une nouvelle facilité de crédit garantie de premier rang de 175 millions de dollars. Le produit du premier appel public à l'épargne a été utilisé pour l'acquisition de Sleep Country Canada Inc.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la mise aux enchères et à la vente subséquente à Franco-Nevada Corporation d'un portefeuille de redevances situées dans plusieurs territoires de l'Amérique du Nord, de l'Amérique du Sud et de l'Australie.

Iogen Corporation

Représentation de Iogen Corporation relativement à la vente, par celle-ci, de son entreprise d'enzymes industriels à une société membre du groupe de Novozymes A/S.

Ironbridge Equity Partners

Représentation de Ironbridge Equity Partners Limited relativement à la vente de Shnier-GESCO Limited Partnership à Blue Point Capital Partners.

Guide

Evolution of the Deal: Trending Contractual Terms in Mining Acquisition Transactions, coauteur avec Lisa Damiani

31 déc. 2018 - 64th Annual Institute Proceedings (2018) (Westminster: Rocky Mountain Mineral Law Institute)
Acheter une copie de « 64th Annual Institute Proceedings (2018) ». (en anglais)

Dans les médias

Capsules vidéo d’étoiles montantes

21 déc. 2016 - Les associés de Davies, Jennifer Grossklaus et Derek Ricci, ont récemment été admis au palmarès des étoiles montantes de Lexpert et, de ce fait, à celui des meilleurs avocats de moins de 40 ans. Ce palmarès vise à récompenser les avocats qui ont su se démarquer par leurs aptitudes juridiques, leur...

IFLR1000 : The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms — Fusions et acquisitions

Lexpert Rising Stars : Leading Lawyers Under 40

Numéro spécial de Lexpert intitulé Leading Canadian Lawyers in Global Mining

The Canadian Legal Lexpert Directory — Droit des sociétés et droit commercial; financement des entreprises et valeurs mobilières; fusions et acquisitions

The Best Lawyers in Canada — Droit minier; droit des valeurs mobilières

Barreau

Ontario, 2002

Formation

Université McGill, B.C.L., LL.B., 2000

Conseils et comités

Camp Oochigeas

Pour leurs opérations cruciales, les clients misent sur le pragmatisme et la vision stratégique de Jennifer, ainsi que sur son talent à trouver des solutions pratiques et efficaces à leurs principaux enjeux.

Admise au palmarès 2016 des étoiles montantes de Lexpert, Jennifer conseille des sociétés ouvertes ou fermées issues d’une grande variété de secteurs au Canada et aux États-Unis, dont les soins de santé, le capital-investissement, les mines, les produits industriels, la vente au détail et la construction. Jennifer se consacre principalement à des opérations de fusions et acquisitions et à des opérations liées aux marchés financiers : ses conseils pointus, sa vision commerciale et son aptitude à anticiper les questions d’affaires délicates inspirent la confiance des clients.

Jennifer met aussi régulièrement son expertise à profit dans des opérations de fusions et acquisitions de sociétés ouvertes et fermées, de placements publics et privés sur les marchés financiers, et des restructurations d’entreprises complexes. Des clients la consultent en outre sur des questions relevant du droit des sociétés et de celui des valeurs mobilières comme, par exemple, la gouvernance et les obligations d’information qui incombent aux sociétés ouvertes.

Jennifer est une membre du conseil d’administration de Camp Oochigeas. Elle siège également à notre comité de développement professionnel de Toronto.

McKesson Corporation

Représentation de McKesson Corporation, chef de file mondial en services de santé et technologies de l'information, relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 3 milliards de dollars, de Rexall et de Rexall Pharma Plus, qui exploitent environ 470 pharmacies au Canada, auprès de Groupe Katz, une des sociétés privées les plus importantes au Canada.

Syndicat de preneurs fermes

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par BMO Marchés des capitaux, Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan, RBC Marchés des Capitaux et Banque Scotia relativement au premier appel public à l'épargne transfrontalier de GFL Environmental Inc., quatrième société diversifiée de services liés à l'environnement en importance en Amérique du Nord.

Arizona Mining Inc.

Représentation d'Arizona Mining Inc. relativement à la vente de celle-ci à South32 Limited par voie de plan d'arrangement, opération en espèces dans le cadre de laquelle Arizona Mining se voit accorder une valeur d'environ 2,1 milliards de dollars.

WIND Mobile Corp. et ses actionnaires

Représentation de WIND Mobile Corp. (WIND) et de ses actionnaires, dont West Face Capital, relativement à la vente de WIND à Shaw Communications Inc. en contrepartie d'environ 1,6 milliard de dollars.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick dans le cadre de la vente de sa participation de 50 % dans la mine de cuivre Zaldívar au Chili à la société chilienne Antofagasta Plc, au prix de 1,005 milliard de dollars, et à la conclusion des conventions de coentreprise s'y rapportant.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners relativement à l'acquisition, au coût de 101,6 millions de dollars, d'actifs médians et énergétiques non essentiels situés au Canada auprès d'AltaGas Ltd. et au financement connexe, ainsi que relativement à l'acquisition auprès d'AltaGas d'une participation de 13,3 % dans Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd., société cotée en bourse, au coût de 63,4 millions de dollars.

Sleep Country Canada Holdings Inc.

Conseillers juridiques de Sleep Country Canada Holdings Inc. relativement à l'acquisition, pour 88,7 millions de dollars, d'Endy, l'un des plus importants fournisseurs en ligne de matelas dans une boîte du Canada, et au financement de cette acquisition au moyen de la majoration et de la modification d'une facilité de crédit syndiquée garantie de premier rang de 210 millions de dollars.

McKesson Canada

Représentation de McKesson Canada relativement à l'acquisition, par celle-ci, de Well.ca, détaillant en ligne de produits de santé et de bien-être, de produits pour bébé et de produits de beauté.

Augusta Investments Inc.

Représentation d'Augusta Investments Inc. relativement à son investissement minoritaire dans Tethyan Resources plc, société d'exploration minière axée sur l'or et les métaux communs constituée en Angleterre et au pays de Galles.

New Gold Inc.

Représentation de New Gold Inc. dans le cadre de la vente à Goldcorp Inc. de sa participation de 30 % dans le projet aurifère-cuprifère El Morro situé au Chili en contrepartie d'une somme au comptant de 90 millions de dollars, d'une quote-part de 4 % du flux de revenus provenant de la production d'or de la propriété El Morro pendant la durée de vie du projet et de l'annulation d'un prêt de financement reporté de 93 millions de dollars. Parallèlement à cette opération, Goldcorp et Teck Resources Limitée ont annoncé leur intention de regrouper leurs propriétés respectives El Morro et Relincho dans le cadre d'une coentreprise à parts égales provisoirement baptisée Projet Corridor.

Bird Construction Inc.

Représentation de Bird Construction Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci d'une participation de 50 % dans Stack Modular, société spécialisée dans la construction modulaire exerçant des activités au Canada et en Chine.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners relativement à l'acquisition par celle-ci de CCM Hockey auprès d'Adidas.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick (« Barrick ») relativement à la vente, par celle-ci, à Goldcorp, d'une participation de 25 % dans le projet Cerro Casale, et à la négociation d'une coentreprise régionale à parts égales à l'égard des projets Cerro Casale, Quebrada Seca et Caspiche situés dans le district de Maricunga, au Chili. Cette opération à multiples volets extrêmement complexe comportait l'acquisition, par Goldcorp, de la totalité de la participation, soit 25 %, de Kinross dans le projet Cerro Casale et d'une participation additionnelle de 25 % dans ce projet auprès de Barrick, ce qui aura pour effet de faire chuter la participation de Barrick dans ce projet de 75 % à 50 %. La coentreprise sera formée au moment de la clôture de l'opération.

CASA Energy Services Inc. et West Face Capital Inc.

Représentation de CASA Energy Services Inc. (CASA) et de son propriétaire exclusif, West Face Capital Inc., relativement à l'acquisition de CASA par Performance Energy Services Inc. au moyen d'une contrepartie exclusivement en actions.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la vente, au coût de 110 millions de dollars américains, de sa participation de 70 % dans le projet Spring Valley et de sa participation de 100 % dans la mine Ruby Hill, au Nevada, à des filiales de Waterton Precious Metals Fund II Cayman, LP.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la vente, au coût de 610 millions de dollars américains, d'actifs secondaires au Nevada, notamment une participation de 50 % dans la mine Round Mountain et une participation de 100 % dans la mine Bald Mountain à Kinross Gold Corporation, ainsi que relativement aux ententes connexes qu'elle a conclues avec cette dernière en vue de la création d'une coentreprise chargée de l'exploration qui sera détenue à parts égales par les deux sociétés et qui sera propriétaire d'une large bande de terrains sur la propriété Bald Mountain.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners et Sleep Country Canada dans le cadre du premier appel public à l'épargne visant des actions ordinaires de Sleep Country Canada Holdings Inc. d'une valeur de 300 millions de dollars et relativement à une nouvelle facilité de crédit garantie de premier rang de 175 millions de dollars. Le produit du premier appel public à l'épargne a été utilisé pour l'acquisition de Sleep Country Canada Inc.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la mise aux enchères et à la vente subséquente à Franco-Nevada Corporation d'un portefeuille de redevances situées dans plusieurs territoires de l'Amérique du Nord, de l'Amérique du Sud et de l'Australie.

Iogen Corporation

Représentation de Iogen Corporation relativement à la vente, par celle-ci, de son entreprise d'enzymes industriels à une société membre du groupe de Novozymes A/S.

Ironbridge Equity Partners

Représentation de Ironbridge Equity Partners Limited relativement à la vente de Shnier-GESCO Limited Partnership à Blue Point Capital Partners.

Guide

Evolution of the Deal: Trending Contractual Terms in Mining Acquisition Transactions, coauteur avec Lisa Damiani

31 déc. 2018 - 64th Annual Institute Proceedings (2018) (Westminster: Rocky Mountain Mineral Law Institute)
Acheter une copie de « 64th Annual Institute Proceedings (2018) ». (en anglais)

Dans les médias

Capsules vidéo d’étoiles montantes

21 déc. 2016 - Les associés de Davies, Jennifer Grossklaus et Derek Ricci, ont récemment été admis au palmarès des étoiles montantes de Lexpert et, de ce fait, à celui des meilleurs avocats de moins de 40 ans. Ce palmarès vise à récompenser les avocats qui ont su se démarquer par leurs aptitudes juridiques, leur...

IFLR1000 : The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms — Fusions et acquisitions

Lexpert Rising Stars : Leading Lawyers Under 40

Numéro spécial de Lexpert intitulé Leading Canadian Lawyers in Global Mining

The Canadian Legal Lexpert Directory — Droit des sociétés et droit commercial; financement des entreprises et valeurs mobilières; fusions et acquisitions

The Best Lawyers in Canada — Droit minier; droit des valeurs mobilières

Barreau

Ontario, 2002

Formation

Université McGill, B.C.L., LL.B., 2000

Conseils et comités

Camp Oochigeas