Andrew Mihalik

Avocat

Andrew Mihalik

Andrew Mihalik

Avocat

Barreau
  • Ontario, 2017

Andrew consacre sa pratique grandissante au droit des sociétés.

Il a prêté assistance à nos clients dans le cadre de fusions et d’acquisitions de sociétés ouvertes et fermées, de placements de titres et d’autres questions liées au droit des sociétés.

Andrew Mihalik

Avocat

Andrew consacre sa pratique grandissante au droit des sociétés.

Il a prêté assistance à nos clients dans le cadre de fusions et d’acquisitions de sociétés ouvertes et fermées, de placements de titres et d’autres questions liées au droit des sociétés.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la création historique, avec Newmont Goldcorp Corporation, d'une coentreprise qui a regroupé les activités, les actifs, les réserves et les talents respectifs de ces deux entreprises au Nevada, afin d'établir le plus grand complexe de production d'or au monde.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à sa fusion avec Randgold Resources Limited, opération évaluée à 18,3 milliards de dollars américains et réalisée au moyen d'un échange d'actions qui a fait l'objet d'une recommandation. Cette opération complexe et multiterritoriale a permis la création d'une société aurifère de premier plan possédant la plus importante concentration d'actifs aurifères de première catégorie de l'industrie ainsi qu'un portefeuille diversifié d'actifs qui lui assure de bonnes perspectives de croissance.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la conclusion d'une convention d'investissement stratégique réciproque avec Shandong Gold Group Co., Ltd. et à différentes questions touchant les valeurs mobilières. Aux termes de la convention, Shandong Gold acquerra jusqu'à 300 millions de dollars d'actions de Barrick, et Barrick investira une somme équivalente dans des actions d'une société cotée en bourse contrôlée par Shandong Gold, dans chaque cas, au moyen d'achats sur le marché libre.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick (« Barrick ») relativement à la vente, par celle-ci, à Goldcorp, d'une participation de 25 % dans le projet Cerro Casale, et à la négociation d'une coentreprise régionale à parts égales à l'égard des projets Cerro Casale, Quebrada Seca et Caspiche situés dans le district de Maricunga, au Chili. Cette opération à multiples volets extrêmement complexe comportait l'acquisition, par Goldcorp, de la totalité de la participation, soit 25 %, de Kinross dans le projet Cerro Casale et d'une participation additionnelle de 25 % dans ce projet auprès de Barrick, ce qui aura pour effet de faire chuter la participation de Barrick dans ce projet de 75 % à 50 %. La coentreprise sera formée au moment de la clôture de l'opération.

The Pallinghurst Group

Conseiller juridique de The Pallinghurst Group, investisseur mondial spécialisé dans les métaux et l'industrie minière, relativement à un investissement projeté d'au plus 600 millions de dollars dans les capitaux propres de Nemaska Lithium Inc. destiné à financer le projet Whabouchi au Québec. Le financement projeté comprend un placement privé de 200 millions de dollars et un placement de droits de 400 millions de dollars garantis par un engagement de soutien.

Métaux Russel Inc.

Représentation de Métaux Russel Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci, pour 160 millions de dollars, de City Pipe & Supply Corp., fournisseur texan de conduites, de vannes et de raccords destinés aux sociétés pétrolières et gazières des États-Unis.

TIO Networks Corp.

Représentation du comité spécial du conseil d'administration de TIO Networks Corp. relativement à l'acquisition de cette société par PayPal Holdings, Inc., au coût de 304 millions de dollars. Tio exploite une plateforme infonuagique de paiement de factures et de gestion de comptes clients par voies multiples.

Syndicat de preneurs fermes, dirigé par Marchés mondiaux CIBC et RBC Dominion valeurs mobilières

Conseillers juridiques canadiens d'un syndicat de preneurs fermes, dirigé par Marchés mondiaux CIBC inc., Jefferies Securities, Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Robert W. Baird & Co. Incorporated, relativement au premier appel public à l'épargne et placement sur le marché secondaire d'un total de 10 900 000 actions à droit de vote subalterne de catégorie A de Freshii Inc., une chaîne d'établissements à restauration rapide en franchise proposant un menu santé au Canada, pour un produit de 125 millions de dollars. Il s'agit du premier appel public à l'épargne d'une entreprise canadienne à la Bourse de Toronto en 2017.

McKesson Corporation

Représentation de McKesson Corporation, chef de file mondial en services de santé et technologies de l'information, relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 3 milliards de dollars, de Rexall et de Rexall Pharma Plus, qui exploitent environ 470 pharmacies au Canada, auprès de Groupe Katz, une des sociétés privées les plus importantes au Canada.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners et Sleep Country Canada dans le cadre du premier appel public à l'épargne visant des actions ordinaires de Sleep Country Canada Holdings Inc. d'une valeur de 300 millions de dollars et relativement à une nouvelle facilité de crédit garantie de premier rang de 175 millions de dollars. Le produit du premier appel public à l'épargne a été utilisé pour l'acquisition de Sleep Country Canada Inc.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la proposition non sollicitée faite au conseil d'administration de Newmont Goldcorp Corporation (Newmont) de regrouper les deux plus grandes sociétés aurifères du monde dans le cadre d'une opération entièrement en actions. Selon la proposition, les actionnaires de Barrick seraient propriétaires d'environ 55,9 % et les actionnaires de Newmont seraient propriétaires d'environ 44,1 % de l'entreprise issue du regroupement, dont la capitalisation boursière avoisinerait les 42 milliards de dollars américains.

Fonds d'infrastructures canadien

Représentation d'un fonds d'infrastructures canadien relativement à la facilité de crédit relais garantie liée aux appels de capitaux de 24 millions de dollars qui lui a été consentie par la Banque de Montréal.

Bulletin

Affrontements sur l’herbe (partie III) : la question de la relation d’alliés

23 mars 2018 - Dans les motifs conjoints publiés récemment par les commissions des valeurs mobilières de l’Ontario et de la Saskatchewan dans l’affaire Aurora Cannabis Inc. concernant l’offre publique d’achat non sollicitée d’Aurora Cannabis Inc. visant la totalité des actions de CanniMed Therapeutics...

Faculté de droit de l’Université de Toronto—Prix Edward J. Kowal 65 (droit commercial); Prix Rocco Marcello (droit des valeurs mobilières)

Barreau

Ontario, 2017

Formation

Université de Toronto, J.D./M.B.A., 2016
London School of Economics and Political Science, M.Sc., 2012
Université Duke, B.A. (avec spécialisation), 2011

Andrew consacre sa pratique grandissante au droit des sociétés.

Il a prêté assistance à nos clients dans le cadre de fusions et d’acquisitions de sociétés ouvertes et fermées, de placements de titres et d’autres questions liées au droit des sociétés.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la création historique, avec Newmont Goldcorp Corporation, d'une coentreprise qui a regroupé les activités, les actifs, les réserves et les talents respectifs de ces deux entreprises au Nevada, afin d'établir le plus grand complexe de production d'or au monde.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à sa fusion avec Randgold Resources Limited, opération évaluée à 18,3 milliards de dollars américains et réalisée au moyen d'un échange d'actions qui a fait l'objet d'une recommandation. Cette opération complexe et multiterritoriale a permis la création d'une société aurifère de premier plan possédant la plus importante concentration d'actifs aurifères de première catégorie de l'industrie ainsi qu'un portefeuille diversifié d'actifs qui lui assure de bonnes perspectives de croissance.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la conclusion d'une convention d'investissement stratégique réciproque avec Shandong Gold Group Co., Ltd. et à différentes questions touchant les valeurs mobilières. Aux termes de la convention, Shandong Gold acquerra jusqu'à 300 millions de dollars d'actions de Barrick, et Barrick investira une somme équivalente dans des actions d'une société cotée en bourse contrôlée par Shandong Gold, dans chaque cas, au moyen d'achats sur le marché libre.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick (« Barrick ») relativement à la vente, par celle-ci, à Goldcorp, d'une participation de 25 % dans le projet Cerro Casale, et à la négociation d'une coentreprise régionale à parts égales à l'égard des projets Cerro Casale, Quebrada Seca et Caspiche situés dans le district de Maricunga, au Chili. Cette opération à multiples volets extrêmement complexe comportait l'acquisition, par Goldcorp, de la totalité de la participation, soit 25 %, de Kinross dans le projet Cerro Casale et d'une participation additionnelle de 25 % dans ce projet auprès de Barrick, ce qui aura pour effet de faire chuter la participation de Barrick dans ce projet de 75 % à 50 %. La coentreprise sera formée au moment de la clôture de l'opération.

The Pallinghurst Group

Conseiller juridique de The Pallinghurst Group, investisseur mondial spécialisé dans les métaux et l'industrie minière, relativement à un investissement projeté d'au plus 600 millions de dollars dans les capitaux propres de Nemaska Lithium Inc. destiné à financer le projet Whabouchi au Québec. Le financement projeté comprend un placement privé de 200 millions de dollars et un placement de droits de 400 millions de dollars garantis par un engagement de soutien.

Métaux Russel Inc.

Représentation de Métaux Russel Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci, pour 160 millions de dollars, de City Pipe & Supply Corp., fournisseur texan de conduites, de vannes et de raccords destinés aux sociétés pétrolières et gazières des États-Unis.

TIO Networks Corp.

Représentation du comité spécial du conseil d'administration de TIO Networks Corp. relativement à l'acquisition de cette société par PayPal Holdings, Inc., au coût de 304 millions de dollars. Tio exploite une plateforme infonuagique de paiement de factures et de gestion de comptes clients par voies multiples.

Syndicat de preneurs fermes, dirigé par Marchés mondiaux CIBC et RBC Dominion valeurs mobilières

Conseillers juridiques canadiens d'un syndicat de preneurs fermes, dirigé par Marchés mondiaux CIBC inc., Jefferies Securities, Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Robert W. Baird & Co. Incorporated, relativement au premier appel public à l'épargne et placement sur le marché secondaire d'un total de 10 900 000 actions à droit de vote subalterne de catégorie A de Freshii Inc., une chaîne d'établissements à restauration rapide en franchise proposant un menu santé au Canada, pour un produit de 125 millions de dollars. Il s'agit du premier appel public à l'épargne d'une entreprise canadienne à la Bourse de Toronto en 2017.

McKesson Corporation

Représentation de McKesson Corporation, chef de file mondial en services de santé et technologies de l'information, relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 3 milliards de dollars, de Rexall et de Rexall Pharma Plus, qui exploitent environ 470 pharmacies au Canada, auprès de Groupe Katz, une des sociétés privées les plus importantes au Canada.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners et Sleep Country Canada dans le cadre du premier appel public à l'épargne visant des actions ordinaires de Sleep Country Canada Holdings Inc. d'une valeur de 300 millions de dollars et relativement à une nouvelle facilité de crédit garantie de premier rang de 175 millions de dollars. Le produit du premier appel public à l'épargne a été utilisé pour l'acquisition de Sleep Country Canada Inc.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la proposition non sollicitée faite au conseil d'administration de Newmont Goldcorp Corporation (Newmont) de regrouper les deux plus grandes sociétés aurifères du monde dans le cadre d'une opération entièrement en actions. Selon la proposition, les actionnaires de Barrick seraient propriétaires d'environ 55,9 % et les actionnaires de Newmont seraient propriétaires d'environ 44,1 % de l'entreprise issue du regroupement, dont la capitalisation boursière avoisinerait les 42 milliards de dollars américains.

Fonds d'infrastructures canadien

Représentation d'un fonds d'infrastructures canadien relativement à la facilité de crédit relais garantie liée aux appels de capitaux de 24 millions de dollars qui lui a été consentie par la Banque de Montréal.

Bulletin

Affrontements sur l’herbe (partie III) : la question de la relation d’alliés

23 mars 2018 - Dans les motifs conjoints publiés récemment par les commissions des valeurs mobilières de l’Ontario et de la Saskatchewan dans l’affaire Aurora Cannabis Inc. concernant l’offre publique d’achat non sollicitée d’Aurora Cannabis Inc. visant la totalité des actions de CanniMed Therapeutics...

Faculté de droit de l’Université de Toronto—Prix Edward J. Kowal 65 (droit commercial); Prix Rocco Marcello (droit des valeurs mobilières)

Barreau

Ontario, 2017

Formation

Université de Toronto, J.D./M.B.A., 2016
London School of Economics and Political Science, M.Sc., 2012
Université Duke, B.A. (avec spécialisation), 2011