Adam Birnbaum

Avocat

Adam Brinbaum

Adam Birnbaum

Avocat

Barreau
  • Ontario, 2019

Adam consacre sa pratique grandissante aux divers aspects du droit des sociétés.

Il a prêté assistance dans le cadre de diverses opérations, dont des fusions et acquisitions de sociétés ouvertes et fermées, des placements de titres, des financements et des questions liées à la gouvernance et au droit des sociétés, en général.

Adam Birnbaum

Avocat

Adam consacre sa pratique grandissante aux divers aspects du droit des sociétés.

Il a prêté assistance dans le cadre de diverses opérations, dont des fusions et acquisitions de sociétés ouvertes et fermées, des placements de titres, des financements et des questions liées à la gouvernance et au droit des sociétés, en général.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée dans le cadre de la souscription par celle-ci d’actions d’une valeur de 580 millions de dollars américains de Minas de San Nicolas (MSN) (anciennement filiale en propriété exclusive de Ressources Teck Limitée), qui est propriétaire du projet de développement de cuivre et de zinc San Nicolas situé à Zacatecas, au Mexique. À la suite de l’opération, Mines Agnico Eagle et Ressources Teck seront propriétaires à parts égales de MSN. MSN affectera le produit tiré de la souscription au financement de la première tranche de 580 millions de dollars américains des frais de développement et de construction postérieurs à la clôture de l’opération.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners dans le cadre de son acquisition (et du financement connexe), conjointement avec Investissement Québec, de la société québécoise Polycor Inc., le plus grand exploitant de pierres naturelles à l’échelle mondiale.

AutoCanada Inc.

Représentation d’AutoCanada Inc., groupe nord-américain de concessionnaires automobiles, dans le cadre de l’acquisition par celle-ci de 11 concessionnaires appartenant à Autopoint Group, qui exerce des activités depuis plus de 17 ans dans le sud-ouest de l’Ontario et affiche des revenus annuels de 345 millions de dollars.

BMO Marchés des capitaux, RBC Marchés des Capitaux, Barclays, Banque Scotia et Valeurs Mobilières TD Inc.

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par BMO Marchés des capitaux, RBC Marchés des Capitaux et Barclays, à titre de coordinateurs et teneurs de livres mondiaux, ainsi que par Banque Scotia et Valeurs Mobilières TD Inc., à titre de coteneurs de livres, du premier appel public à l'épargne (un « PAPE ») de 1,6 milliard de dollars de Definity Financial Corporation, le plus important PAPE réalisé au Canada en 2021. Il s'agit du plus important PAPE réalisé par une société canadienne depuis plus de 20 ans et le deuxième en importance jamais réalisé, une fois pris en compte les placements privés clés effectués simultanément totalisant 700 millions de dollars du Healthcare of Ontario Pension Plan et de la Swiss Re. Le PAPE et les placements privés ont été réalisés dans le cadre de la démutualisation de la filiale directe de Definity (Economical Mutual Insurance Company), soit la première démutualisation effectuée par un assureur multirisques du Canada.

Nevada Gold Mines

Représentation de Nevada Gold Mines (NGM), coentreprise de Barrick et de Newmont, en lien avec l'accord d'échange d'actifs aux termes duquel NGM a fait l'acquisition de la participation restante de 40 % que détenait i-80 Gold Corp dans la propriété South Arturo en échange des propriétés Lone Tree et Buffalo de NGM, ainsi qu'à l'égard du placement privé conditionnel d'au plus 50 millions de dollars dans des actions ordinaires de i-80.

Valeurs Mobilières TD Inc. et BMO Nesbitt Burns

Représentation de Valeurs Mobilières TD Inc. et de BMO Nesbitt Burns, en leur qualité de coteneurs de livres, dans le cadre du placement public par acquisition ferme de 173 millions de dollars d'actions ordinaires du Groupe Altus Limitée.

Ironbridge Equity Partners

Représentation d’Ironbridge Equity Partners dans le cadre de la vente d’Alliance Corporation, principal distributeur canadien à valeur ajoutée de technologies de communications sans fil, à Lee Equity Partners et Twin Point Capital.

Triage Technologies Inc.

Représentation de Triage Technologies Inc., chef de file dans le domaine des soins de santé dermatologiques mobiles, en ce qui a trait au contrat de licence et d’investissement stratégique dans des titres de capitaux propres conclu avec Advanced Human Imaging Limited.

The Pallinghurst Group

Représentation de The Pallinghurst Group, investisseur privé du secteur mondial des ressources naturelles, relativement à l'acquisition par celui-ci, conjointement et à parts égales avec Investissement Québec, de la société québécoise Nemaska Lithium Inc. dans le cadre d'une vente réalisée aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. L'acquisition, structurée sous forme d'offre d'achat fondée sur la valeur des créances avec la collaboration du principal créancier garanti de Nemaska, Orion Mine Finance, a été réalisée par voie d'ordonnance d'approbation et de dévolution prononcée par la Cour supérieure du Québec et maintenue par la Cour d'appel du Québec.

Société aurifère Barrick

Représentation de Société aurifère Barrick relativement à une opération intégrée impliquant (i) la vente, par Barrick, de l'ensemble des actions de Bullfrog Mines LLC à Bullfrog Gold Corp., société américaine d'exploration aurifère et argentifère; et (ii) un placement en capitaux propres simultané de 22 millions de dollars dans Bullfrog Gold par Augusta Investments Inc. et certaines personnes désignées par celle-ci.

New Gold Inc.

Représentation de New Gold Inc. relativement à la vente par celle-ci du projet Blackwater, en Colombie-Britannique, à Artemis Gold Inc. pour la somme de 210 millions de dollars et une quote-part de 8 % du flux de revenus provenant de la production d'or.

Syndicat de preneurs fermes

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par J.P. Morgan, BMO Marchés des capitaux, Goldman Sachs & Co. LLC, RBC Marchés des Capitaux et Banque Scotia relativement au premier appel public à l'épargne transfrontalier visant l'émission d'actions à droit de vote subalterne et d'unités de capitaux propres corporels d'une valeur de 2,2 milliards de dollars américains de GFL Environmental Inc., quatrième société diversifiée de services liés à l'environnement en importance en Amérique du Nord. Le placement est l'un des plus importants premiers appels publics à l'épargne jamais réalisés au Canada.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement à des placements simultanés d'actions ordinaires ayant permis de réunir un produit total d'environ 1,2 milliard de dollars. Les placements consistaient en un placement pris ferme de 690 millions de dollars au Canada et aux États-Unis réalisé au moyen du régime d'information multinational, compte tenu de l'exercice par les preneurs fermes de leur option de surallocation, et en un placement direct inscrit simultané de 500 millions de dollars auprès d'un investisseur institutionnel. Chacun des placements a été effectué aux termes d'un supplément de prospectus au prospectus préalable de base existant de Fortis.

Cadillac Fairview Corporation Limited

Représentation de Frontside Developments L.P., coentreprise établie par Cadillac Fairview et Investment Management Corporation of Ontario, relativement à la vente d'une participation de 30 % dans le site en développement situé au 160 Front Street West, à Toronto, à La Banque Toronto-Dominion. Représentation de Cadillac Fairview, en sa qualité de gestionnaire et de copropriétaire, relativement à l'établissement des ententes concernant la coentreprise et la gestion du projet de développement. Ce dernier, l'un des plus importants de Toronto, comprendra la construction d'une tour de bureaux de 46 étages (1 200 000 pieds carrés de locaux à bureaux et 12 000 pieds carrés de commerces de vente au détail) au centre-ville de Toronto. Les locaux à bureaux sont entièrement loués par le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario et La Banque Toronto-Dominion.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la vente, pour 750 millions de dollars américains, de sa participation de 50 % dans Kalgoorlie Consolidated Gold Mines en Australie occidentale à Saracen Mineral Holdings Limited.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à sa fusion avec Randgold Resources Limited, opération évaluée à 18,3 milliards de dollars américains et réalisée au moyen d'un échange d'actions qui a fait l'objet d'une recommandation. Cette opération complexe et multiterritoriale a permis la création d'une société aurifère de premier plan possédant la plus importante concentration d'actifs aurifères de première catégorie de l'industrie ainsi qu'un portefeuille diversifié d'actifs qui lui assure de bonnes perspectives de croissance.

Sleep Country Canada Holdings Inc.

Conseillers juridiques de Sleep Country Canada Holdings Inc. relativement à l'acquisition, pour 88,7 millions de dollars, d'Endy, l'un des plus importants fournisseurs en ligne de matelas dans une boîte du Canada, et au financement de cette acquisition au moyen de la majoration et de la modification d'une facilité de crédit syndiquée garantie de premier rang de 210 millions de dollars.

Guide

Rapport sur la gouvernance 2020 de Davies, collaborateur

5 oct. 2020 - Le Rapport sur la gouvernance 2020 de Davies présente une analyse détaillée des tendances et des nouveautés qui ont façonné la gouvernance d’entreprise jusqu’ici et de celles qui sont susceptibles de définir la prochaine décennie. Publié sur fond de pandémie de COVID-19, le rapport de cette...

Faculté de droit de la Queen’s University — Prix Queen’s en droit des sociétés avancé; Prix Queen’s en réglementation des valeurs mobilières; Prix Fasken Martineau DuMoulin (Responsabilité civile); Prix Queen’s en modes alternatifs de résolution de conflits

Barreau

Ontario, 2019

Formation

Queen’s University, J.D., 2018
Ivey Business School, University of Western Ontario, H.B.A. (avec distinction), 2015