Dans quelles situations le conseil d’administration peut-il refuser de communiquer des renseignements à l’un de ses membres? S’il est vrai que les lois canadiennes sur les sociétés confèrent habituellement aux administrateurs le droit général d’examiner les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des comités du conseil, l’incertitude plane en ce qui a trait à la possibilité pour le conseil d’administration de refuser de communiquer à un administrateur les procès-verbaux préparés en lien avec une opération donnant lieu à un conflit d’intérêts (comme une opération de fusion et d’acquisition dans laquelle l’administrateur a un intérêt spécial) ou une enquête interne (qui vise l’administrateur).

Dans de telles « situations de conflits », si l’administrateur concerné obtient l’accès aux renseignements, le conseil d’administration risque de ne pas être en mesure d’enquêter et de délibérer librement sur la situation ou d’invoquer un privilège au nom de la société. La gestion de l’accès aux renseignements devient donc un outil de gouvernance essentiel à la prise de décision indépendante. C’est pourquoi les administrateurs doivent prendre en compte les questions d’accès aux renseignements dès le début de tout processus mené par le conseil qui exige la gestion de situations de conflits concernant les administrateurs.

Dans ce numéro du Rapport sur la gouvernance, nous examinons les pratiques susceptibles d’aider un conseil d’administration à protéger les renseignements confidentiels figurant dans les documents préparés en lien avec des situations de conflits qui concernent un administrateur, ainsi que le privilège y afférent.

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