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Rapport de Davies sur la gouvernance 2015

Auteurs : Jennifer F. Longhurst , Ivana Gotzeva et William M. Ainley

Cette cinquième édition annuelle du Rapport de Davies sur la gouvernance présente notre analyse des tendances et des faits nouveaux importants de 2015 en matière de gouvernance des sociétés ouvertes canadiennes. Notre rapport se veut un outil d’orientation pratique pour les conseils et la haute direction des sociétés ouvertes, ainsi que pour leurs investisseurs, sur plusieurs sujets émergents et récurrents liés à la gouvernance, dont les suivants :

  • Composition du conseil et rémunération. Nous nous penchons sur le débat entourant la limitation de la durée du mandat des administrateurs et le renouvellement du conseil ainsi que sur les meilleurs moyens d’assurer l’efficacité de ce dernier. Nous explorons la tendance en ce qui a trait au vote consultatif sur la rémunération au Canada, qui semble bénéficier d’un élan durable. Nous faisons également état des tendances en matière de rémunération de la haute direction.
  • Initiatives et tendances en matière de diversité hommes-femmes. Les femmes continuent d’enregistrer des progrès modestes au chapitre de l’élection au conseil et de la nomination à des postes de haute direction de sociétés ouvertes canadiennes. Bien que le nombre d’émetteurs qui ont adopté une politique sur la diversité ait beaucoup augmenté, nous assisterons probablement à une augmentation des obligations d’information normatives, notamment en ce qui a trait à l’adoption de politiques écrites et à l’établissement de cibles en matière de diversité hommes-femmes.
  • Questions relatives aux actionnaires. En 2015, le dialogue entre conseils et actionnaires, sous toutes ses formes, n’a rien perdu de son élan. Nous abordons les enjeux liés aux politiques sur l’élection à la majorité, y compris les exigences relatives au quorum renforcé, les exceptions pour circonstances exceptionnelles, l’obligation de préavis et les règlements administratifs portant sur l’élection de for. Nous examinons également les propositions mises de l’avant en ce qui a trait à l’accès aux documents de procuration et à l’utilisation d’un formulaire de procuration universel, ainsi que les tendances observées en 2015 en matière de courses aux procurations.
  • Enjeux de la gestion du risque par les conseils. La surveillance de la gestion du risque, qui comprend de multiples aspects, fait partie des responsabilités assumées par le conseil. Nous examinons plusieurs risques dont le conseil doit être conscient, comme les recours collectifs en valeurs mobilières, la responsabilité de la société mère à l’égard des actes de ses filiales, les atteintes à la cybersécurité et la corruption ici comme à l’étranger. Nous présentons les pratiques exemplaires recommandées qu’il serait bon d’appliquer relativement à plusieurs de ces risques.
  • Modifications apportées aux plans de droits, projets de modification des règles sur les offres publiques d’achat et réforme du droit des sociétés. Nous présentons un compte-rendu des changements qu’il est proposé d’apporter à la manière dont les offres publiques d’achat non sollicitées sont réalisées, et passons en revue le projet d’actualisation de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et les recommandations visant à mettre à jour la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) pour tenir compte des avancées technologiques et des faits nouveaux dans la législation et la jurisprudence.

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