Stratégies de croissance et de sortie sur les marchés privés canadiens : cinq points à retenir

Les marchés privés canadiens continuent d’évoluer dans un contexte marqué par des conditions de financement plus strictes, un bassin d’investisseurs plus varié, une dynamique de sortie en mutation et un contrôle réglementaire plus rigoureux. Tant pour les promoteurs de fonds que pour les sociétés privées, s’adapter à cette réalité exige une plus grande souplesse dans la manière de mobiliser et de déployer les capitaux, une coordination rigoureuse entre les parties prenantes et une planification plus précoce des opérations et des sorties.

Des associées et des associés de Davies ont récemment fait une présentation sur les stratégies de croissance et de sortie à la Canadian Venture Capital & Private Equity Association (CVCA). La discussion a porté sur les forces qui façonnent le marché actuel et les implications pratiques qui en découlent pour les promoteurs de fonds, les investisseurs et les sociétés.

Principaux points à retenir

Mobilisation de capitaux : un marché plus restreint et un champ d’action plus large. Les sociétés canadiennes de capital de risque ont levé un peu plus de 2 milliards de dollars en 2025, soit une forte baisse par rapport aux plus de 7 milliards de dollars mobilisés en 2021 et 2022, les cinq principales sociétés représentant plus de 75 % de ce total. Pour se démarquer dans ce milieu compétitif, les promoteurs devront principalement miser sur leur bilan, mais ils pourront également tirer parti de stratégies uniques et de l’intérêt croissant des investisseurs non canadiens pour le Canada. Du côté de l’offre de capitaux, les fonds institutionnels canadiens se sont tournés vers des investissements plus importants à l’étranger, bien que certains engagements, comme l’investissement de 750 millions de dollars canadiens de l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada dans le programme de capital-investissement pour le marché intermédiaire géré par Northleaf, puissent signaler un regain d’intérêt pour le marché national. Les promoteurs de fonds se tournent quant à eux vers les bureaux de gestion de patrimoine et les investisseurs non canadiens pour combler l’écart.
Structure d’investissement alternatif : aller au-delà du fonds sans droit de regard. Les comptes gérés séparément, les véhicules de co-investissement ciblant un actif unique ou un portefeuille d’actifs, les véhicules de continuation et les prises de participations minoritaires dans l’entité du commandité sont des moyens de rechange pour la mobilisation de capitaux qui gagnent en popularité. Les comptes gérés séparément et les véhicules de co-investissement, y compris les véhicules de co-investissement discrétionnaires ciblant un portefeuille d’actifs, occupent une place de plus en plus importante dans la relation commandité-commanditaires, offrant aux commanditaires un moyen efficace de déployer leurs capitaux tout en augmentant les rendements globaux. Les véhicules de continuation offrent aux commanditaires de la liquidité dans un contexte de sortie peu favorable, tandis que les prises de participations minoritaires dans l’entité du commandité sont en hausse au Canada, offrant la possibilité d’accéder à de nouveaux réseaux et à un soutien opérationnel, tout en assurant la liquidité des fondateurs. Dans chaque cas, les conflits d’intérêts, notamment en ce qui concerne la répartition des investissements, ainsi que le temps et l’attention consacrés par les personnes-clés, doivent faire l’objet d’une gestion rigoureuse.
Capital de croissance : concilier des exigences contradictoires dans un contexte de diversification du bassin des investisseurs. Comme les sociétés accueillent des investisseurs institutionnels, des investisseurs stratégiques, des sociétés d’État et des bureaux de gestion de patrimoine, chacun ayant des priorités distinctes, il est essentiel d’engager rapidement des discussions avec les actionnaires existants et de sélectionner avec soin l’investisseur principal pour assurer le bon déroulement du financement. Les sociétés doivent accorder une attention particulière aux implications des investissements de croissance réalisés par les nouveaux investisseurs, tant pour la société elle-même que pour ses investisseurs existants, y compris du point de vue fiscal. Elles doivent également envisager de mettre en place, dès le départ, une infrastructure permettant de suivre les exigences propres à chaque investisseur, qui peuvent aller des obligations d’information relatives aux SPEP aux mesures des critères ESG, en passant par les sièges réservés aux observateurs au conseil d’administration et les droits d’entraînement.
Sorties : s’adapter aux circonstances du moment et s’y prendre à l’avance. Les ventes stratégiques peuvent générer une prime de synergie et une liquidité complète, les ventes aux fonds de capital-investissement offrent une rapidité d’exécution et une « seconde chance » potentielle grâce au réinvestissement d’une partie du produit de la vente, et les premiers appels publics à l’épargne donnent accès aux capitaux sur les marchés financiers publics – mais chaque voie comporte des risques distincts qui doivent être mis en cohérence avec le stade de développement de la société et l’alignement des parties prenantes. Quelle que soit la voie choisie, les démarches juridiques et administratives – confirmation des cessions de propriété intellectuelle, mise à jour du tableau de la structure du capital et évaluation des seuils de changement de contrôle – doivent débuter dans une période de 12 à 18 mois avant une sortie potentielle, et non pas lorsqu’un acheteur potentiel se présente. La préparation du rapport de vérification diligente du vendeur, l’organisation d’une salle des données et la modélisation des conséquences fiscales dès le début du processus permettent de réduire les renégociations, d’accélérer la souscription d’une assurance déclarations et garanties et de respecter le calendrier de l’opération.
Contexte réglementaire : renforcement des contrôles prévus par la Loi sur Investissement Canada (la « LIC ») et la Loi sur la concurrence. Une nouvelle obligation de présenter un avis d’investissement préalable à la clôture aux termes de la LIC pour certains types d’investissements dans des secteurs d’activité visés par la réglementation devrait entrer en vigueur en 2027, ce qui ajoutera une étape supplémentaire à la planification des opérations transfrontalières. En outre, les récentes modifications apportées à la Loi sur la concurrence ont établi des présomptions structurelles dans le cadre de l’examen des fusions et modifié la norme applicable en matière de mesures de redressement pour ce qui est des fusions – et les données révèlent que de nombreuses opérations mettent désormais plus de temps à être approuvées. Les acquéreurs étrangers doivent déterminer si la LIC et/ou la Loi sur la concurrence s’appliquent et adapter leur calendrier en conséquence.

Dans l’ensemble, ces faits nouveaux montrent que la flexibilité et la planification en amont prennent de plus en plus d’importance sur les marchés privés. Les promoteurs de fonds ne se limitent plus aux sources et aux structures traditionnelles de financement, les sociétés doivent répondre à un éventail plus large d’attentes de la part des investisseurs, et tant les opérations de croissance que les opérations de sortie nécessitent que les questions juridiques, commerciales et réglementaires soient prises en compte plus tôt dans le processus. Intégrer ces éléments dans la stratégie dès le départ peut contribuer à préserver les options stratégiques et à faciliter la mise en œuvre des projets à mesure que des occasions se présentent.

Si vous souhaitez discuter de l’un de ces thèmes ou de la manière dont ils s’inscrivent dans votre stratégie, n’hésitez pas à communiquer avec une associée ou un associé de Davies dont le nom figure ci-dessous.