Les autorités canadiennes en valeurs mobilières augmentent la capacité de levée de capitaux sous le régime de la dispense pour financement de l’émetteur coté

Ce qui a changé

Les autorités canadiennes en valeurs mobilières ont mis en œuvre des décisions générales visant à rehausser le plafond applicable à la levée de capitaux prévu par la dispense pour financement de l’émetteur coté (la « dispense »), qui permet aux émetteurs admissibles d’offrir des titres de capitaux propres sans déposer de prospectus.

Un émetteur coté peut désormais se prévaloir de la dispense en vue de recueillir (sans déposer de prospectus), au cours d’une période de 12 mois consécutifs, (i) la somme de 25 millions de dollars canadiens (auparavant 5 millions de dollars canadiens) ou, si elle est plus élevée, (ii) la somme correspondant à 20 % (auparavant 10 %) de la valeur de marché globale de ses titres inscrits à la cote, jusqu’à concurrence de 50 millions de dollars canadiens (auparavant 10 millions de dollars canadiens) au cours de la période de 12 mois. 

Le nouveau plafond est assujetti, entre autres conditions, à l’exigence selon laquelle le placement (i) combiné à tout autre placement effectué sous le régime de la dispense au cours des douze derniers mois ne doit pas donner lieu à une augmentation de plus de 50 % du nombre de titres de capitaux propres inscrits à la cote de l’émetteur en circulation à la date de l’annonce du premier de ces placements et (ii) ne doit pas ajouter une nouvelle personne participant au contrôle de l’émetteur coté. 

Outre ce qui précède, les décisions générales ne modifient pas de manière importante les modalités et conditions essentielles de la dispense.

Les autorités canadiennes en valeurs mobilières ont mis en œuvre les dispenses élargies dans le cadre de décisions générales coordonnées qui sont entrées en vigueur le 15 mai 2025. Dans certains territoires, la décision générale comporte une date d’expiration prédéterminée (par exemple, en Ontario, la décision expire le 15 novembre 2026, à moins que la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario ne proroge la date d’expiration).

En quoi consiste la dispense?

La dispense, adoptée à l’origine en novembre 2022 en tant que partie 5A de la Norme canadienne 45-106 sur les dispenses de prospectus (au Québec, le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus), permettait aux émetteurs cotés de placer leurs titres de capitaux propres inscrits à la cote (seuls ou avec des bons de souscription pouvant être convertis en ces titres) sans déposer de prospectus. Avant l’adoption des nouvelles décisions générales, un émetteur coté qui se prévalait de la dispense pouvait, au cours d’une période de 12 mois, lever au plus : (i) une somme de 5 millions de dollars canadiens (désormais 25 millions de dollars canadiens), ou, si elle était plus élevée, (ii) une somme correspondant à 10 % (désormais 20 %) de la valeur de marché globale de ses titres inscrits à la cote, calculée à la date à laquelle l’émetteur a annoncé le placement au moyen d’un communiqué, sous réserve d’un maximum de 10 millions de dollars canadiens (désormais 50 millions de dollars canadiens).

Pour avoir le droit de se prévaloir de la dispense, l’émetteur :

• doit être un émetteur assujetti dans au moins un territoire du Canada et l’avoir été au cours des 12 mois précédant immédiatement la date à laquelle il dépose le communiqué requis annonçant le placement (dont il est question ci-après);
• doit avoir des titres de capitaux propres inscrits à la cote;
• collectivement avec toute personne physique ou morale avec laquelle il a effectué une opération de restructuration au cours des 12 derniers mois, ne doit pas être, ni avoir été, au cours de cette période, soit (i) un émetteur dont les activités d’exploitation ont cessé, soit (ii) un émetteur dont l’actif principal consiste en de la trésorerie, en des équivalents de trésorerie ou en l’inscription de ses titres à la cote;
• ne doit pas être un fonds d’investissement; 
• doit avoir déposé tous les documents d’information périodique et occasionnelle qu’il est tenu de déposer;
• doit s’attendre raisonnablement à avoir des fonds disponibles afin d’atteindre ses objectifs commerciaux et de répondre à ses besoins de trésorerie pour les 12 mois qui suivent.

L’émetteur ne peut pas affecter les fonds disponibles tirés d’un placement effectué sous le régime de la dispense à une acquisition qui est une acquisition significative au sens attribué à ce terme dans la Norme canadienne 51-102 sur les obligations d’information continue (au Québec, le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue), à une opération de restructuration ou à toute autre opération pour laquelle l’approbation des porteurs de titres est requise.

Avant de solliciter des offres de souscription visant des titres placés sous le régime de la dispense, l’émetteur doit :

• publier et déposer un communiqué annonçant le placement et indiquant que le document d’offre connexe figure sur SEDAR+ et sur le site Web de l’émetteur; 
• déposer le document, dûment rempli, prévu à l’Annexe 45-106F19 Document de financement de l’émetteur coté (le « Document d’offre ») et publier le Document d’offre sur son site Web.

Le Document d’offre doit être déposé dans les trois jours suivant sa date de publication et avant la sollicitation d’offres. Le Document d’offre (ainsi que tous les autres documents d’information nouvellement déposés) doit révéler tous les faits importants liés aux titres placés et ne doit contenir aucune information fausse ou trompeuse. Si le placement a lieu au Québec, le Document d’offre doit être établi en français (ou en français et en anglais).

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont souligné que la dispense a été demandée par plus de 270 émetteurs depuis sa mise en œuvre en 2022, ce qui a permis de lever au total plus d’un milliard de dollars canadiens.