Jessica Bullock

Associée

Jessica Bullock

Jessica Bullock

Associée

Jessica met à profit ses vastes connaissances en matière de régimes de retraite, d’avantages sociaux et de structures de rémunération de la haute direction, pour formuler des solutions stratégiques et pratiques aux ententes commerciales les plus complexes de ses clients. Elle est reconnue pour sa capacité d’adaptation, tant proactive que réactive, dans un environnement réglementaire dynamique.

Des clients misent sur les conseils de Jessica en matière de fusions, d’acquisitions et d’insolvabilité. Elle fournit des avis juridiques sur des questions délicates entourant les investissements et la gestion des régimes de retraite, la conception et la mise en œuvre de mécanismes de rémunération de hauts dirigeants ainsi que les questions délicates en matière d’emploi.

Ses clients (de grands émetteurs publics, des fonds de capital-investissement et des régimes de retraite du Canada et des États-Unis) comptent sur sa capacité à comprendre leurs objectifs commerciaux. Qu’une transaction soit ou non sur la table, ils apprécient ses conseils pragmatiques, son approche réaliste et sa compréhension de leurs enjeux complexes.

Jessica fournit bénévolement des services juridiques à l’organisme À nous le podium ainsi qu’à la Fondation canadienne de recherche sur le sida. Elle s’implique comme mentor auprès de Young Women in Law.

Jessica Bullock

Associée

Jessica met à profit ses vastes connaissances en matière de régimes de retraite, d’avantages sociaux et de structures de rémunération de la haute direction, pour formuler des solutions stratégiques et pratiques aux ententes commerciales les plus complexes de ses clients. Elle est reconnue pour sa capacité d’adaptation, tant proactive que réactive, dans un environnement réglementaire dynamique.

Des clients misent sur les conseils de Jessica en matière de fusions, d’acquisitions et d’insolvabilité. Elle fournit des avis juridiques sur des questions délicates entourant les investissements et la gestion des régimes de retraite, la conception et la mise en œuvre de mécanismes de rémunération de hauts dirigeants ainsi que les questions délicates en matière d’emploi.

Ses clients (de grands émetteurs publics, des fonds de capital-investissement et des régimes de retraite du Canada et des États-Unis) comptent sur sa capacité à comprendre leurs objectifs commerciaux. Qu’une transaction soit ou non sur la table, ils apprécient ses conseils pragmatiques, son approche réaliste et sa compréhension de leurs enjeux complexes.

Jessica fournit bénévolement des services juridiques à l’organisme À nous le podium ainsi qu’à la Fondation canadienne de recherche sur le sida. Elle s’implique comme mentor auprès de Young Women in Law.

Epiq Systems, Inc.

Conseillers juridiques canadiens de Epiq Systems, Inc., fournisseur mondial de services juridiques, relativement à l'acquisition de H&A eDiscovery, importante société canadienne d'administration de la preuve électronique et de soutien au litige.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la création historique, avec Newmont Goldcorp Corporation, d'une coentreprise qui a regroupé les activités, les actifs, les réserves et les talents respectifs de ces deux entreprises au Nevada, afin d'établir le plus grand complexe de production d'or au monde.

Ipsen S.A.

Représentation de la société biopharmaceutique française Ipsen dans le cadre de l'acquisition par celle-ci de la société québécoise Clementia Pharmaceutiques pour une contrepartie initiale en espèces de 25,00 $ US par action, assortie d'un droit conditionnel à la valeur de 6,00 $ US par action, ce qui représente une valeur totale pouvant atteindre 1,31 milliard de dollars américains.

Management Systems Resources Inc.

Conseiller juridique de Management Systems Resources Inc., important fournisseur de solutions logicielles automatisées de conformité dans le secteur du commerce mondial, relativement à la vente de l'entreprise Visual Compliance and eCustoms à Descartes Systems Group pour 330 millions de dollars.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à sa fusion avec Randgold Resources Limited, opération évaluée à 18,3 milliards de dollars américains et réalisée au moyen d'un échange d'actions qui a fait l'objet d'une recommandation. Cette opération complexe et multiterritoriale a permis la création d'une société aurifère de premier plan possédant la plus importante concentration d'actifs aurifères de première catégorie de l'industrie ainsi qu'un portefeuille diversifié d'actifs qui lui assure de bonnes perspectives de croissance.

Sleep Country Canada Holdings Inc.

Conseillers juridiques de Sleep Country Canada Holdings Inc. relativement à l'acquisition, pour 88,7 millions de dollars, d'Endy, l'un des plus importants fournisseurs en ligne de matelas dans une boîte du Canada, et au financement de cette acquisition au moyen de la majoration et de la modification d'une facilité de crédit syndiquée garantie de premier rang de 210 millions de dollars.

WellSpring Pharma Services Inc.

Conseiller juridique canadien de WellSpring et de ses actionnaires relativement à la vente de WellSpring Pharma Services Inc. à ANI Pharmaceuticals Inc. pour une contrepartie de 18 millions de dollars américains.

Groupe Michelin

Représentation du Groupe Michelin relativement à l'acquisition de Camso Inc., l'un des leaders mondiaux dans la conception, la fabrication et la distribution de pneus hors route, de roues, de chenilles et de convoyeurs à courroie, pour un prix d'achat de 1,7 milliard de dollars américains. Camso dispose d'établissements dans plus de 25 territoires à l'échelle mondiale.

Epiq Systems, Inc.

Conseiller juridique canadien de Epiq Systems, Inc., leader mondial dans le secteur des services juridiques, relativement à l'acquisition par celle-ci de Garden City Group auprès de Crawford & Company.

Blue Wolf Capital Partners LLC

Conseillers juridiques canadiens de Blue Wolf Capital Partners LLC relativement à l'acquisition et au financement connexe d'une participation majoritaire dans The State Group Inc., entrepreneur multi-métiers de services industriels et spécialisés de premier plan en Amérique du Nord.

Zinc Oxide LLC

Représentation de Zinc Oxide LLC relativement à l'acquisition par celle-ci de Zochem Inc. auprès de American Zinc Recycling LLC, opération résultant en la création du plus grand producteur d'oxyde de zinc en Amérique du Nord.

Kinepolis Group NV

Représentation de Kinepolis Group NV relativement à l'acquisition par celle-ci, pour la somme de 123 millions de dollars, de Landmark Cinemas Canada LP, deuxième société de salles de cinémas en importance au Canada.

Industries Toromont Ltée

Représentation d'Industries Toromont Ltée relativement à l'acquisition par celle-ci de Hewitt Équipement pour la somme de un milliard de dollars, acquisition qui vient étendre la concession Caterpillar de Toromont au Québec, dans l'ouest du Labrador et dans les Maritimes et solidifier son expertise dans les secteurs des mines, de la construction, des réseaux électriques et de la foresterie.

Société de Gestion 20 VIC inc.

Représentation des actionnaires de Société de Gestion 20 VIC inc., une des principales sociétés de gestion en immobilier commercial au Canada, dans le cadre de la vente de 20 VIC à Cushman & Wakefield.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners relativement à l'acquisition par celle-ci de CCM Hockey auprès d'Adidas.

United Steelworkers Union

Co-conseillers juridiques du Syndicat des Métallos relativement à la restructuration de Stelco Inc. aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies et à la création de Legacy Lands LP.

TIO Networks Corp.

Représentation du comité spécial du conseil d'administration de TIO Networks Corp. relativement à l'acquisition de cette société par PayPal Holdings, Inc., au coût de 304 millions de dollars. Tio exploite une plateforme infonuagique de paiement de factures et de gestion de comptes clients par voies multiples.

HP Inc.

Conseillers juridiques canadiens de HP Inc., un chef de file mondial dans le secteur de l'impression, relativement à l'acquisition par celle-ci de l'entreprise d'imprimantes de Samsung Electronics Co., Ltd. au coût de 1,05 milliard dollars américains.

Vista Equity Partners III, LLC

Représentation des sociétés de portefeuille de Vista Equity Partners relativement à : (i) l'acquisition par Aptean, Inc., un important fournisseur de solutions logicielles pour entreprises et une société de portefeuille de Vista Equity, de la division des solutions de gestion pour les organismes gouvernementaux et les entreprises de StarDyne Technologies Inc., de même qu'à (ii) l'acquisition, par PowerSchool Group LLC, la plus importante plateforme technologique éducative utilisée par le programme d'éducation primaire et secondaire et une autre société de portefeuille de Vista Equity, de la division des solutions éducatives SRB Education Solutions de StarDyne Technologies Inc.

PPG Canada Inc.

Représentation de PPG Industries relativement à son accord de vendre les actifs de ses activités de fabrication de verre plat et de revêtement de verre à Vitro S.A.B. de C.V., un important producteur de produits de verre plat et de spécialité, en contrepartie d'un produit net d'environ 750 millions de dollars américains.

Amcor Rigid Plastics USA, Inc.

Représentation de Amcor Rigid Plastics USA, Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 280 millions de dollars américains, de l'entreprise nord-américaine de moulage par soufflage de plastiques rigides de Sonoco Products Company, une société américaine d'emballage exerçant des activités dans plusieurs pays du monde.

Panolam Industries International, Inc.

Conseillers juridiques canadiens de Panolam Industries International, Inc., société de portefeuille de fonds gérés par des membres du même groupe que Apollo Global Management, LLC, relativement à son acquisition par Insight Equity Management Company LLC, société de capital-investissement de premier plan sur le marché intermédiaire.

Unique Fabricating, Inc.

Représentation, à titre de conseillers juridiques canadiens, de Unique Fabricating, Inc. relativement à l'acquisition, au coût de 27,5 millions de dollars, de l'ensemble des actifs de Intasco Corporation (Intasco) et de la totalité des actions en circulation de Intasco-USA Inc., société américaine membre du même groupe que Intasco, et à la facilité de crédit de premier rang de 62 millions de dollars américains s'y rapportant.

Actionnaires membres de la direction de Give and Go Prepared Foods Corp

Représentation des actionnaires membres de la direction de Give and Go Prepared Foods Corp., chef de file dans l'industrie boulangère en Amérique du Nord, relativement à la vente de l'entreprise par OMERS Private Equity et les actionnaires membres de la direction à Thomas H. Lee Partners, L.P.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc., chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation, relativement à l'acquisition de 279 magasins d'accommodation offrant du carburant sous la marque Esso pour un prix de 1,68 milliard de dollars. De ces sites, 229 sont situés en Ontario et 50 au Québec. L'entente inclut également des lots vacants et des sites d'exploitants indépendants ainsi qu'une entente d'approvisionnement à long terme pour du carburant avec Imperial Oil.

McKesson Corporation

Représentation de McKesson Corporation, chef de file mondial en services de santé et technologies de l'information, relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 3 milliards de dollars, de Rexall et de Rexall Pharma Plus, qui exploitent environ 470 pharmacies au Canada, auprès de Groupe Katz, une des sociétés privées les plus importantes au Canada.

Fruit de mer Royal Greenland

Représentation de Fruits de mer Royal Greenland relativement à son investissement dans le producteur de fruits de mer canadien Quin-Sea Fisheries Limited.

Ironbridge Equity Partners

Représentation de Ironbridge Equity Partners (Ironbridge) relativement à l'acquisition de l'entreprise de services et de fabrication de citernes de Advance Engineered Products Ltd. dans le cadre d'une vente réalisée en vertu de la <em>Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies</em>. Dans le cadre de cette opération, Ironbridge a également acquis l'entreprise de systèmes d'aspiration mobiles exploitée sous la dénomination Westech Vac Systems Ltd. et l'entreprise d'usinage et de transformation des métaux exploitée sous la dénomination Dumur Industries.

Gouvernement du Canada

Représentation du Gouvernement du Canada concernant la restructuration de la division des Laboratoires Nucléaires d'Énergie atomique du Canada Limitée (société d'État fédérale), y compris ce qui suit : (i) la structuration et l'établissement d'un processus d'approvisionnement concurrentiel en vue de la sélection d'un entrepreneur du secteur privé qui sera chargé de gérer et d'exploiter les sites, installations et actifs d'EACL et de s'acquitter des responsabilités qui incombent à EACL en matière de gestion des déchets radioactifs et de déclassement, selon le modèle d'organisme gouvernemental exploité par un entrepreneur (OGEE), et (ii) la rédaction des principaux documents liés à la transaction et au processus d'approvisionnement, dont la demande de propositions et les conventions de gestion et d'exploitation.

First Quality Enterprises, Inc.

Conseillers juridiques canadiens de First Quality Enterprises, Inc. et de sociétés membres de son groupe dans le cadre de l'acquisition de Fempro I Inc. et de sociétés liées.

The MANN+HUMMEL Group

Conseillers juridiques canadiens de The MANN+HUMMEL Group de Ludwigsburg, en Allemagne, dans le cadre de l'acquisition par celle-ci des activités mondiales relatives aux composantes de systèmes de filtration (à l'exception des activités en Amérique du Sud) d'Affinia Group au prix d'achat d'environ 1,335 milliard de dollars américains (513 millions de dollars américains en capitaux propres, et prise en charge de créances totalisant 822 millions de dollars américains).

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. dans le cadre de la vente, à Energy Ottawa Inc., de 10 de ses centrales hydroélectriques au fil de l'eau situées en Ontario et dans l'État de New York représentant une puissance installée de 31 mégawatts.

Ironbridge Equity Partners

Représentation de Ironbridge Equity Partners relativement à son investissement dans Alliance Corporation, fabricant et distributeur de produits et de solutions pour les réseaux sans fil, les réseaux à large bande, les réseaux de radiodiffusion et de télédiffusion et les réseaux filaires en Amérique du Nord.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners et Sleep Country Canada dans le cadre du premier appel public à l'épargne visant des actions ordinaires de Sleep Country Canada Holdings Inc. d'une valeur de 300 millions de dollars et relativement à une nouvelle facilité de crédit garantie de premier rang de 175 millions de dollars. Le produit du premier appel public à l'épargne a été utilisé pour l'acquisition de Sleep Country Canada Inc.

Airboss of America Corp.

Représentation de AirBoss of America Corp. dans le cadre de son acquisition de Immediate Response Technologies, LLC, importante société privée américaine qui offre des produits de sécurité et de protection personnelles, au prix d'achat initial d'environ 37 millions de dollars américains, majoré de paiements additionnels pouvant atteindre environ 25 millions de dollars américains si certaines conditions sont remplies

Bentall Kennedy (Canada) Limited Partner

Représentation de Bentall Kennedy Group, société de gestion de placements immobiliers de premier plan exerçant des activités au Canada et aux États-Unis, dans le cadre de son acquisition par Financière Sun Life inc. moyennant un prix d'achat de 560 millions de dollars.

Groupe Zoom Média inc.

Représentation du Groupe Zoom Média inc. dans le cadre de la vente de son entreprise d'affichage intérieur non lié au conditionnement physique (comprenant des réseaux de campus et d'entreprises ouvrant dans le domaine médical ainsi que dans les domaines de la mode, des affaires et du golf) à Newad Media Inc., et de l'acquisition de l'entreprise d'affichage intérieur lié au conditionnement physique de Newad Media Inc.

Mitchell Goldhar, SmartCentres et Walmart

Représentation de Mitchell Goldhar, SmartCentres et Walmart dans le cadre de la vente de la plateforme SmartCentres à Calloway REIT au prix de 1,16 milliard de dollars.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners relativement à son investissement dans Sigma Systems, entreprise de logiciels de communications établie à Toronto.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. (Fortis) et de Fortis Properties Corporation (FPC) dans le cadre de la vente par FPC de son portefeuille d'immeubles commerciaux à Slate Office REIT au coût de 430 millions de dollars. Le portefeuille comprend 2,8 millions de pieds carrés d'espaces locatifs dans des immeubles situés à Terre-Neuve, au Nouveau-Brunswick et en Nouvelle-Écosse, dont l'hôtel Delta Brunswick à St-John. Davies représente également Fortis relativement à son investissement connexe de 35 millions de dollars dans des parts de fiducie de Slate Office REIT.

Square, Inc. et Square Canada Inc.

Conseillers juridiques canadiens de Square, Inc. et de Square Canada Inc. dans le cadre de l'acquisition d'actifs de Kili Technologies, développeur canadien de silicium, de produits d'électronique et de logiciels qui simplifient et optimisent le traitement des paiements.

Central National-Gottesman Inc.

Représentation de Central National-Gottesman Inc., distributeur mondial de pâtes et papiers et de produits forestiers, et de sa filiale Spicers Canada ULC relativement à l'acquisition des actifs et de l'entreprise de Spicers Canada Limited, distributeur de papiers fins, d'enseignes et de panneaux d'affichage, d'emballages industriels et de matériels graphiques dont le siège social est situé à Vaughan, en Ontario, et qui possède des emplacements dans tout le Canada, ainsi que relativement au financement connexe consenti par Bank of America, N.A. (succursale canadienne), à titre d'agent.

Deutsche Bank Valeurs Mobilières Inc., RBC marchés des capitaux SARL, Marchés mondiaux sur valeurs CIBC et Impérial capital

Conseillers juridiques canadiens des souscripteurs initiaux, soit Deutsche Bank Securities Inc., RBC marchés des capitaux SARL, CIBC World Markets Corp. et Imperial Capital, LLC, dans le cadre d'un placement privé de billets garantis de premier rang échéant en 2019 émis par Tembec Industries Inc., filiale en propriété exclusive de Tembec Inc., d'une valeur de 375 millions de dollars américains.

Fortress Investment Group, LLC et Holiday Retirement

Représentation de Fortress Investment Group, LLC et de Holiday Retirement relativement à la vente de 29 résidences pour personnes âgées situées au Canada à Ventas, Inc.

Burger King Worldwide, Inc.

Représentation de Burger King Worldwide, Inc. relativement à l'acquisition de Tim Hortons Inc., au prix d'environ 12,5 milliards de dollars, au financement connexe au moyen d'un investissement de Berkshire Hathaway Inc. dans des actions privilégiées d'une valeur de 3 milliards de dollars américains, d'une facilité de crédit garantie de 7,25 milliards de dollars américains et d'un placement privé de billets garantis de deuxième rang d'une valeur de 2,25 milliards de dollars américains, et à une offre publique d'achat corrélative visant les titres d'emprunt en circulation de Tim Horton d'une valeur de 1,2 milliard de dollars américains. L'acquisition a donné lieu à la création de la nouvelle société mondiale Restaurant Brands International, dont le siège est situé au Canada et qui, grâce à des ventes d'environ 23 milliards de dollars américains et à plus de 18 000 restaurants situés dans 100 pays, est la troisième société de restauration rapide en importance au monde. Cette transaction a été désignée l'« opération de fusion et acquisition mondiale de l'année au Canada » par The American Lawyer à l'occasion des Global Legal Awards de 2015.

Marlin Equity Partners

Représentation à titre de conseillers juridiques canadiens de la société d'investissement mondiale Marlin Equity Partners dans le cadre de l'acquisition par celle-ci de la division Arcserve de CA Technologies. Arcserve, important fournisseur mondial de logiciels de protection de données, a des bureaux dans 30 pays.

TransMontaigne Inc.

Conseillers juridiques canadiens de TransMontaigne Inc., société américaine d'oléoducs et de terminaux pétroliers, relativement à la vente de Canterm Terminaux Canadiens Inc., société propriétaire de deux terminaux de distribution servant à l'entreposage et à la manutention de produits raffinés à Montréal et à Québec, à Royal Vopak, plus grand service indépendant d'entreposage en gros de vrac liquide du monde sur le plan de la capacité d'entreposage.

Diversified Global Asset Management Corporation

Représentation de Diversified Global Asset Management Corporation, gestionnaire mondial de fonds de couverture dont les activités de gestion et de conseil portent sur des actifs d'une valeur de plus de 6,7 milliards de dollars, relativement à l'acquisition de celle-ci par The Carlyle Group.

Bureau Veritas SA

Représentation de Bureau Veritas SA relativement à l'acquisition par celle-ci de Maxxam Analytics International Corporation pour un montant de 650 millions de dollars.

Lunetterie New Look Inc.

Représentation de Groupe Vision New Look inc. relativement à son acquisition des actifs et de l'entreprise de Vogue Optical Inc. New Look a financé l'acquisition au moyen de nouvelles facilités de crédit et du placement privé de reçus de souscription.

Bulletin

Légalisation du cannabis : Guide à l’intention des employeurs

19 oct. 2018 - Étant donné que la légalisation du cannabis à usage récréatif est entrée en vigueur le 17 octobre 2018, les employeurs canadiens doivent comprendre les droits dont ils disposent et les responsabilités qui leur incombent à l’égard de leurs employés. Politique relative à la consommation de drogues et...

Guide

Rapport de Davies sur la gouvernance 2018

3 oct. 2018 - Le Rapport de Davies sur la gouvernance publié chaque année renferme une analyse des principales tendances et questions de gouvernance importantes pour les conseils d'administration, la haute direction, les conseillers juridiques internes et les observateurs de la gouvernance au Canada...

Guide

Rapport de Davies sur la gouvernance 2017

2 oct. 2017 - Le Rapport de Davies sur la gouvernance 2017 analyse les principales tendances et questions liées à la gouvernance qui revêtent de l’importance pour les conseils d’administration, les hauts dirigeants et autres observateurs de ces enjeux au Canada.L’édition 2017 du rapport présente au...

Bulletin

Le programme de dénonciation de la CVMO et les conventions d’emploi

29 août 2016 - Le 14 juillet 2016, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a lancé le Bureau de dénonciation, premier programme de dénonciation payé par un organisme de réglementation des valeurs mobilières au Canada. Le programme de dénonciation de la CVMO offre une récompense pouvant...

Conférences et exposés

Institute and Faculty of Actuaries, International Pension and Employee Benefits Lawyers Association, IACA, PBSS, and IAAHS Joint Conference, « Pension (& Benefits?) Aspects of Cross-Border M&A »; St. John’s, T.-N.-L.

28 juin 2016

Conférences et exposés

L’Association canadienne des administrateurs de régimes de retraite, conférence sur les régimes de retraite, « Defined Benefit Plans: Why Are We Moving Away from Them? What Are We Leaving Behind? » (présentation faite en collaboration avec Malcolm Hamilton, Membre principal Fellow, Institut C.D. Howe; Jim Keohane, président et chef de la direction, Healthcare of Ontario Pension Plan; et Jeff Richardson, représentant syndical, Syndicat des Métallos); Toronto, ON

1 déc. 2015

Conférences et exposés

L’Institut Canadien, Canadian Workplace Pensions Forum, classe de maître en marge de la conférence « Meeting Your Fiduciary Duties »; Toronto, ON

30 sept. 2015

Conférences et exposés

International Pension & Employee Benefits Law Association, 15e édition de la conférence internationale, « Pension Pitfalls in Cross Border M&A » et « Changing World of Deferred Compensation »; Bruxelles, Belgique; 17 au 20 mai 2015

17 mai 2015

Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business — Régime de retraite et avantages sociaux

Lexpert Rising Stars: Leading Lawyers Under 40

The Canadian Legal Lexpert Directory — Régimes de retraite et avantages sociaux : employeurs

The Best Lawyers in Canada — Droit des avantages sociaux

Prix Zenith de Lexpert — Programme des étudiants novateurs — Innovation chez les étudiants non-inscrits au programme de droit

Prix Tony Thurman, remis à l’auteur du meilleur article sur les pensions internationales publié entre 2007 et 2009 (Plan Sponsors and Service Providers — Allocating Risks and Responsibilities) ― Lauréate

Barreau

Ontario, 2008
Alberta, 2003

Formation

University of British Columbia, Peter A. Allard School of Law, LL.B., 2002
University of Victoria, B.Sc., 1999

Adhésions professionnelles

Association du Barreau canadien

Engagement communautaire

À nous le podium
Agence du revenu du Canada, Comité consultatif sur les pensions
Association canadienne des administrateurs de régimes de retraite, conseil régional de l'Ontario
Association du Barreau canadien, Section du droit des régimes de retraite et des avantages sociaux, comité de direction, responsable des relations externes
Association du Barreau canadien, Section du droit des régimes de retraite et des avantages sociaux, comité de formation continue, co-présidente
Fondation canadienne de recherche sur le sida
Young Women in Law, mentor

Charges d’enseignement

Jessica enseigne le droit des régimes de retraite à titre de co-chargée de cours aux facultés de droit de l’University of Toronto et de la Queen’s University. Elle enseigne également la section consacrée aux opérations des sociétés du programme de certificat de perfectionnement professionnel en droit des régimes de retraite de la Osgoode Hall Law School.

Jessica met à profit ses vastes connaissances en matière de régimes de retraite, d’avantages sociaux et de structures de rémunération de la haute direction, pour formuler des solutions stratégiques et pratiques aux ententes commerciales les plus complexes de ses clients. Elle est reconnue pour sa capacité d’adaptation, tant proactive que réactive, dans un environnement réglementaire dynamique.

Des clients misent sur les conseils de Jessica en matière de fusions, d’acquisitions et d’insolvabilité. Elle fournit des avis juridiques sur des questions délicates entourant les investissements et la gestion des régimes de retraite, la conception et la mise en œuvre de mécanismes de rémunération de hauts dirigeants ainsi que les questions délicates en matière d’emploi.

Ses clients (de grands émetteurs publics, des fonds de capital-investissement et des régimes de retraite du Canada et des États-Unis) comptent sur sa capacité à comprendre leurs objectifs commerciaux. Qu’une transaction soit ou non sur la table, ils apprécient ses conseils pragmatiques, son approche réaliste et sa compréhension de leurs enjeux complexes.

Jessica fournit bénévolement des services juridiques à l’organisme À nous le podium ainsi qu’à la Fondation canadienne de recherche sur le sida. Elle s’implique comme mentor auprès de Young Women in Law.

Epiq Systems, Inc.

Conseillers juridiques canadiens de Epiq Systems, Inc., fournisseur mondial de services juridiques, relativement à l'acquisition de H&A eDiscovery, importante société canadienne d'administration de la preuve électronique et de soutien au litige.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la création historique, avec Newmont Goldcorp Corporation, d'une coentreprise qui a regroupé les activités, les actifs, les réserves et les talents respectifs de ces deux entreprises au Nevada, afin d'établir le plus grand complexe de production d'or au monde.

Ipsen S.A.

Représentation de la société biopharmaceutique française Ipsen dans le cadre de l'acquisition par celle-ci de la société québécoise Clementia Pharmaceutiques pour une contrepartie initiale en espèces de 25,00 $ US par action, assortie d'un droit conditionnel à la valeur de 6,00 $ US par action, ce qui représente une valeur totale pouvant atteindre 1,31 milliard de dollars américains.

Management Systems Resources Inc.

Conseiller juridique de Management Systems Resources Inc., important fournisseur de solutions logicielles automatisées de conformité dans le secteur du commerce mondial, relativement à la vente de l'entreprise Visual Compliance and eCustoms à Descartes Systems Group pour 330 millions de dollars.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à sa fusion avec Randgold Resources Limited, opération évaluée à 18,3 milliards de dollars américains et réalisée au moyen d'un échange d'actions qui a fait l'objet d'une recommandation. Cette opération complexe et multiterritoriale a permis la création d'une société aurifère de premier plan possédant la plus importante concentration d'actifs aurifères de première catégorie de l'industrie ainsi qu'un portefeuille diversifié d'actifs qui lui assure de bonnes perspectives de croissance.

Sleep Country Canada Holdings Inc.

Conseillers juridiques de Sleep Country Canada Holdings Inc. relativement à l'acquisition, pour 88,7 millions de dollars, d'Endy, l'un des plus importants fournisseurs en ligne de matelas dans une boîte du Canada, et au financement de cette acquisition au moyen de la majoration et de la modification d'une facilité de crédit syndiquée garantie de premier rang de 210 millions de dollars.

WellSpring Pharma Services Inc.

Conseiller juridique canadien de WellSpring et de ses actionnaires relativement à la vente de WellSpring Pharma Services Inc. à ANI Pharmaceuticals Inc. pour une contrepartie de 18 millions de dollars américains.

Groupe Michelin

Représentation du Groupe Michelin relativement à l'acquisition de Camso Inc., l'un des leaders mondiaux dans la conception, la fabrication et la distribution de pneus hors route, de roues, de chenilles et de convoyeurs à courroie, pour un prix d'achat de 1,7 milliard de dollars américains. Camso dispose d'établissements dans plus de 25 territoires à l'échelle mondiale.

Epiq Systems, Inc.

Conseiller juridique canadien de Epiq Systems, Inc., leader mondial dans le secteur des services juridiques, relativement à l'acquisition par celle-ci de Garden City Group auprès de Crawford & Company.

Blue Wolf Capital Partners LLC

Conseillers juridiques canadiens de Blue Wolf Capital Partners LLC relativement à l'acquisition et au financement connexe d'une participation majoritaire dans The State Group Inc., entrepreneur multi-métiers de services industriels et spécialisés de premier plan en Amérique du Nord.

Zinc Oxide LLC

Représentation de Zinc Oxide LLC relativement à l'acquisition par celle-ci de Zochem Inc. auprès de American Zinc Recycling LLC, opération résultant en la création du plus grand producteur d'oxyde de zinc en Amérique du Nord.

Kinepolis Group NV

Représentation de Kinepolis Group NV relativement à l'acquisition par celle-ci, pour la somme de 123 millions de dollars, de Landmark Cinemas Canada LP, deuxième société de salles de cinémas en importance au Canada.

Industries Toromont Ltée

Représentation d'Industries Toromont Ltée relativement à l'acquisition par celle-ci de Hewitt Équipement pour la somme de un milliard de dollars, acquisition qui vient étendre la concession Caterpillar de Toromont au Québec, dans l'ouest du Labrador et dans les Maritimes et solidifier son expertise dans les secteurs des mines, de la construction, des réseaux électriques et de la foresterie.

Société de Gestion 20 VIC inc.

Représentation des actionnaires de Société de Gestion 20 VIC inc., une des principales sociétés de gestion en immobilier commercial au Canada, dans le cadre de la vente de 20 VIC à Cushman & Wakefield.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners relativement à l'acquisition par celle-ci de CCM Hockey auprès d'Adidas.

United Steelworkers Union

Co-conseillers juridiques du Syndicat des Métallos relativement à la restructuration de Stelco Inc. aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies et à la création de Legacy Lands LP.

TIO Networks Corp.

Représentation du comité spécial du conseil d'administration de TIO Networks Corp. relativement à l'acquisition de cette société par PayPal Holdings, Inc., au coût de 304 millions de dollars. Tio exploite une plateforme infonuagique de paiement de factures et de gestion de comptes clients par voies multiples.

HP Inc.

Conseillers juridiques canadiens de HP Inc., un chef de file mondial dans le secteur de l'impression, relativement à l'acquisition par celle-ci de l'entreprise d'imprimantes de Samsung Electronics Co., Ltd. au coût de 1,05 milliard dollars américains.

Vista Equity Partners III, LLC

Représentation des sociétés de portefeuille de Vista Equity Partners relativement à : (i) l'acquisition par Aptean, Inc., un important fournisseur de solutions logicielles pour entreprises et une société de portefeuille de Vista Equity, de la division des solutions de gestion pour les organismes gouvernementaux et les entreprises de StarDyne Technologies Inc., de même qu'à (ii) l'acquisition, par PowerSchool Group LLC, la plus importante plateforme technologique éducative utilisée par le programme d'éducation primaire et secondaire et une autre société de portefeuille de Vista Equity, de la division des solutions éducatives SRB Education Solutions de StarDyne Technologies Inc.

PPG Canada Inc.

Représentation de PPG Industries relativement à son accord de vendre les actifs de ses activités de fabrication de verre plat et de revêtement de verre à Vitro S.A.B. de C.V., un important producteur de produits de verre plat et de spécialité, en contrepartie d'un produit net d'environ 750 millions de dollars américains.

Amcor Rigid Plastics USA, Inc.

Représentation de Amcor Rigid Plastics USA, Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 280 millions de dollars américains, de l'entreprise nord-américaine de moulage par soufflage de plastiques rigides de Sonoco Products Company, une société américaine d'emballage exerçant des activités dans plusieurs pays du monde.

Panolam Industries International, Inc.

Conseillers juridiques canadiens de Panolam Industries International, Inc., société de portefeuille de fonds gérés par des membres du même groupe que Apollo Global Management, LLC, relativement à son acquisition par Insight Equity Management Company LLC, société de capital-investissement de premier plan sur le marché intermédiaire.

Unique Fabricating, Inc.

Représentation, à titre de conseillers juridiques canadiens, de Unique Fabricating, Inc. relativement à l'acquisition, au coût de 27,5 millions de dollars, de l'ensemble des actifs de Intasco Corporation (Intasco) et de la totalité des actions en circulation de Intasco-USA Inc., société américaine membre du même groupe que Intasco, et à la facilité de crédit de premier rang de 62 millions de dollars américains s'y rapportant.

Actionnaires membres de la direction de Give and Go Prepared Foods Corp

Représentation des actionnaires membres de la direction de Give and Go Prepared Foods Corp., chef de file dans l'industrie boulangère en Amérique du Nord, relativement à la vente de l'entreprise par OMERS Private Equity et les actionnaires membres de la direction à Thomas H. Lee Partners, L.P.

Alimentation Couche-Tard Inc.

Représentation d'Alimentation Couche-Tard Inc., chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation, relativement à l'acquisition de 279 magasins d'accommodation offrant du carburant sous la marque Esso pour un prix de 1,68 milliard de dollars. De ces sites, 229 sont situés en Ontario et 50 au Québec. L'entente inclut également des lots vacants et des sites d'exploitants indépendants ainsi qu'une entente d'approvisionnement à long terme pour du carburant avec Imperial Oil.

McKesson Corporation

Représentation de McKesson Corporation, chef de file mondial en services de santé et technologies de l'information, relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 3 milliards de dollars, de Rexall et de Rexall Pharma Plus, qui exploitent environ 470 pharmacies au Canada, auprès de Groupe Katz, une des sociétés privées les plus importantes au Canada.

Fruit de mer Royal Greenland

Représentation de Fruits de mer Royal Greenland relativement à son investissement dans le producteur de fruits de mer canadien Quin-Sea Fisheries Limited.

Ironbridge Equity Partners

Représentation de Ironbridge Equity Partners (Ironbridge) relativement à l'acquisition de l'entreprise de services et de fabrication de citernes de Advance Engineered Products Ltd. dans le cadre d'une vente réalisée en vertu de la <em>Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies</em>. Dans le cadre de cette opération, Ironbridge a également acquis l'entreprise de systèmes d'aspiration mobiles exploitée sous la dénomination Westech Vac Systems Ltd. et l'entreprise d'usinage et de transformation des métaux exploitée sous la dénomination Dumur Industries.

Gouvernement du Canada

Représentation du Gouvernement du Canada concernant la restructuration de la division des Laboratoires Nucléaires d'Énergie atomique du Canada Limitée (société d'État fédérale), y compris ce qui suit : (i) la structuration et l'établissement d'un processus d'approvisionnement concurrentiel en vue de la sélection d'un entrepreneur du secteur privé qui sera chargé de gérer et d'exploiter les sites, installations et actifs d'EACL et de s'acquitter des responsabilités qui incombent à EACL en matière de gestion des déchets radioactifs et de déclassement, selon le modèle d'organisme gouvernemental exploité par un entrepreneur (OGEE), et (ii) la rédaction des principaux documents liés à la transaction et au processus d'approvisionnement, dont la demande de propositions et les conventions de gestion et d'exploitation.

First Quality Enterprises, Inc.

Conseillers juridiques canadiens de First Quality Enterprises, Inc. et de sociétés membres de son groupe dans le cadre de l'acquisition de Fempro I Inc. et de sociétés liées.

The MANN+HUMMEL Group

Conseillers juridiques canadiens de The MANN+HUMMEL Group de Ludwigsburg, en Allemagne, dans le cadre de l'acquisition par celle-ci des activités mondiales relatives aux composantes de systèmes de filtration (à l'exception des activités en Amérique du Sud) d'Affinia Group au prix d'achat d'environ 1,335 milliard de dollars américains (513 millions de dollars américains en capitaux propres, et prise en charge de créances totalisant 822 millions de dollars américains).

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. dans le cadre de la vente, à Energy Ottawa Inc., de 10 de ses centrales hydroélectriques au fil de l'eau situées en Ontario et dans l'État de New York représentant une puissance installée de 31 mégawatts.

Ironbridge Equity Partners

Représentation de Ironbridge Equity Partners relativement à son investissement dans Alliance Corporation, fabricant et distributeur de produits et de solutions pour les réseaux sans fil, les réseaux à large bande, les réseaux de radiodiffusion et de télédiffusion et les réseaux filaires en Amérique du Nord.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners et Sleep Country Canada dans le cadre du premier appel public à l'épargne visant des actions ordinaires de Sleep Country Canada Holdings Inc. d'une valeur de 300 millions de dollars et relativement à une nouvelle facilité de crédit garantie de premier rang de 175 millions de dollars. Le produit du premier appel public à l'épargne a été utilisé pour l'acquisition de Sleep Country Canada Inc.

Airboss of America Corp.

Représentation de AirBoss of America Corp. dans le cadre de son acquisition de Immediate Response Technologies, LLC, importante société privée américaine qui offre des produits de sécurité et de protection personnelles, au prix d'achat initial d'environ 37 millions de dollars américains, majoré de paiements additionnels pouvant atteindre environ 25 millions de dollars américains si certaines conditions sont remplies

Bentall Kennedy (Canada) Limited Partner

Représentation de Bentall Kennedy Group, société de gestion de placements immobiliers de premier plan exerçant des activités au Canada et aux États-Unis, dans le cadre de son acquisition par Financière Sun Life inc. moyennant un prix d'achat de 560 millions de dollars.

Groupe Zoom Média inc.

Représentation du Groupe Zoom Média inc. dans le cadre de la vente de son entreprise d'affichage intérieur non lié au conditionnement physique (comprenant des réseaux de campus et d'entreprises ouvrant dans le domaine médical ainsi que dans les domaines de la mode, des affaires et du golf) à Newad Media Inc., et de l'acquisition de l'entreprise d'affichage intérieur lié au conditionnement physique de Newad Media Inc.

Mitchell Goldhar, SmartCentres et Walmart

Représentation de Mitchell Goldhar, SmartCentres et Walmart dans le cadre de la vente de la plateforme SmartCentres à Calloway REIT au prix de 1,16 milliard de dollars.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners relativement à son investissement dans Sigma Systems, entreprise de logiciels de communications établie à Toronto.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. (Fortis) et de Fortis Properties Corporation (FPC) dans le cadre de la vente par FPC de son portefeuille d'immeubles commerciaux à Slate Office REIT au coût de 430 millions de dollars. Le portefeuille comprend 2,8 millions de pieds carrés d'espaces locatifs dans des immeubles situés à Terre-Neuve, au Nouveau-Brunswick et en Nouvelle-Écosse, dont l'hôtel Delta Brunswick à St-John. Davies représente également Fortis relativement à son investissement connexe de 35 millions de dollars dans des parts de fiducie de Slate Office REIT.

Square, Inc. et Square Canada Inc.

Conseillers juridiques canadiens de Square, Inc. et de Square Canada Inc. dans le cadre de l'acquisition d'actifs de Kili Technologies, développeur canadien de silicium, de produits d'électronique et de logiciels qui simplifient et optimisent le traitement des paiements.

Central National-Gottesman Inc.

Représentation de Central National-Gottesman Inc., distributeur mondial de pâtes et papiers et de produits forestiers, et de sa filiale Spicers Canada ULC relativement à l'acquisition des actifs et de l'entreprise de Spicers Canada Limited, distributeur de papiers fins, d'enseignes et de panneaux d'affichage, d'emballages industriels et de matériels graphiques dont le siège social est situé à Vaughan, en Ontario, et qui possède des emplacements dans tout le Canada, ainsi que relativement au financement connexe consenti par Bank of America, N.A. (succursale canadienne), à titre d'agent.

Deutsche Bank Valeurs Mobilières Inc., RBC marchés des capitaux SARL, Marchés mondiaux sur valeurs CIBC et Impérial capital

Conseillers juridiques canadiens des souscripteurs initiaux, soit Deutsche Bank Securities Inc., RBC marchés des capitaux SARL, CIBC World Markets Corp. et Imperial Capital, LLC, dans le cadre d'un placement privé de billets garantis de premier rang échéant en 2019 émis par Tembec Industries Inc., filiale en propriété exclusive de Tembec Inc., d'une valeur de 375 millions de dollars américains.

Fortress Investment Group, LLC et Holiday Retirement

Représentation de Fortress Investment Group, LLC et de Holiday Retirement relativement à la vente de 29 résidences pour personnes âgées situées au Canada à Ventas, Inc.

Burger King Worldwide, Inc.

Représentation de Burger King Worldwide, Inc. relativement à l'acquisition de Tim Hortons Inc., au prix d'environ 12,5 milliards de dollars, au financement connexe au moyen d'un investissement de Berkshire Hathaway Inc. dans des actions privilégiées d'une valeur de 3 milliards de dollars américains, d'une facilité de crédit garantie de 7,25 milliards de dollars américains et d'un placement privé de billets garantis de deuxième rang d'une valeur de 2,25 milliards de dollars américains, et à une offre publique d'achat corrélative visant les titres d'emprunt en circulation de Tim Horton d'une valeur de 1,2 milliard de dollars américains. L'acquisition a donné lieu à la création de la nouvelle société mondiale Restaurant Brands International, dont le siège est situé au Canada et qui, grâce à des ventes d'environ 23 milliards de dollars américains et à plus de 18 000 restaurants situés dans 100 pays, est la troisième société de restauration rapide en importance au monde. Cette transaction a été désignée l'« opération de fusion et acquisition mondiale de l'année au Canada » par The American Lawyer à l'occasion des Global Legal Awards de 2015.

Marlin Equity Partners

Représentation à titre de conseillers juridiques canadiens de la société d'investissement mondiale Marlin Equity Partners dans le cadre de l'acquisition par celle-ci de la division Arcserve de CA Technologies. Arcserve, important fournisseur mondial de logiciels de protection de données, a des bureaux dans 30 pays.

TransMontaigne Inc.

Conseillers juridiques canadiens de TransMontaigne Inc., société américaine d'oléoducs et de terminaux pétroliers, relativement à la vente de Canterm Terminaux Canadiens Inc., société propriétaire de deux terminaux de distribution servant à l'entreposage et à la manutention de produits raffinés à Montréal et à Québec, à Royal Vopak, plus grand service indépendant d'entreposage en gros de vrac liquide du monde sur le plan de la capacité d'entreposage.

Diversified Global Asset Management Corporation

Représentation de Diversified Global Asset Management Corporation, gestionnaire mondial de fonds de couverture dont les activités de gestion et de conseil portent sur des actifs d'une valeur de plus de 6,7 milliards de dollars, relativement à l'acquisition de celle-ci par The Carlyle Group.

Bureau Veritas SA

Représentation de Bureau Veritas SA relativement à l'acquisition par celle-ci de Maxxam Analytics International Corporation pour un montant de 650 millions de dollars.

Lunetterie New Look Inc.

Représentation de Groupe Vision New Look inc. relativement à son acquisition des actifs et de l'entreprise de Vogue Optical Inc. New Look a financé l'acquisition au moyen de nouvelles facilités de crédit et du placement privé de reçus de souscription.

Bulletin

Légalisation du cannabis : Guide à l’intention des employeurs

19 oct. 2018 - Étant donné que la légalisation du cannabis à usage récréatif est entrée en vigueur le 17 octobre 2018, les employeurs canadiens doivent comprendre les droits dont ils disposent et les responsabilités qui leur incombent à l’égard de leurs employés. Politique relative à la consommation de drogues et...

Guide

Rapport de Davies sur la gouvernance 2018

3 oct. 2018 - Le Rapport de Davies sur la gouvernance publié chaque année renferme une analyse des principales tendances et questions de gouvernance importantes pour les conseils d'administration, la haute direction, les conseillers juridiques internes et les observateurs de la gouvernance au Canada...

Guide

Rapport de Davies sur la gouvernance 2017

2 oct. 2017 - Le Rapport de Davies sur la gouvernance 2017 analyse les principales tendances et questions liées à la gouvernance qui revêtent de l’importance pour les conseils d’administration, les hauts dirigeants et autres observateurs de ces enjeux au Canada.L’édition 2017 du rapport présente au...

Bulletin

Le programme de dénonciation de la CVMO et les conventions d’emploi

29 août 2016 - Le 14 juillet 2016, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a lancé le Bureau de dénonciation, premier programme de dénonciation payé par un organisme de réglementation des valeurs mobilières au Canada. Le programme de dénonciation de la CVMO offre une récompense pouvant...

Conférences et exposés

Institute and Faculty of Actuaries, International Pension and Employee Benefits Lawyers Association, IACA, PBSS, and IAAHS Joint Conference, « Pension (& Benefits?) Aspects of Cross-Border M&A »; St. John’s, T.-N.-L.

28 juin 2016

Conférences et exposés

L’Association canadienne des administrateurs de régimes de retraite, conférence sur les régimes de retraite, « Defined Benefit Plans: Why Are We Moving Away from Them? What Are We Leaving Behind? » (présentation faite en collaboration avec Malcolm Hamilton, Membre principal Fellow, Institut C.D. Howe; Jim Keohane, président et chef de la direction, Healthcare of Ontario Pension Plan; et Jeff Richardson, représentant syndical, Syndicat des Métallos); Toronto, ON

1 déc. 2015

Conférences et exposés

L’Institut Canadien, Canadian Workplace Pensions Forum, classe de maître en marge de la conférence « Meeting Your Fiduciary Duties »; Toronto, ON

30 sept. 2015

Conférences et exposés

International Pension & Employee Benefits Law Association, 15e édition de la conférence internationale, « Pension Pitfalls in Cross Border M&A » et « Changing World of Deferred Compensation »; Bruxelles, Belgique; 17 au 20 mai 2015

17 mai 2015

Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business — Régime de retraite et avantages sociaux

Lexpert Rising Stars: Leading Lawyers Under 40

The Canadian Legal Lexpert Directory — Régimes de retraite et avantages sociaux : employeurs

The Best Lawyers in Canada — Droit des avantages sociaux

Prix Zenith de Lexpert — Programme des étudiants novateurs — Innovation chez les étudiants non-inscrits au programme de droit

Prix Tony Thurman, remis à l’auteur du meilleur article sur les pensions internationales publié entre 2007 et 2009 (Plan Sponsors and Service Providers — Allocating Risks and Responsibilities) ― Lauréate

Barreau

Ontario, 2008
Alberta, 2003

Formation

University of British Columbia, Peter A. Allard School of Law, LL.B., 2002
University of Victoria, B.Sc., 1999

Adhésions professionnelles

Association du Barreau canadien

Engagement communautaire

À nous le podium
Agence du revenu du Canada, Comité consultatif sur les pensions
Association canadienne des administrateurs de régimes de retraite, conseil régional de l'Ontario
Association du Barreau canadien, Section du droit des régimes de retraite et des avantages sociaux, comité de direction, responsable des relations externes
Association du Barreau canadien, Section du droit des régimes de retraite et des avantages sociaux, comité de formation continue, co-présidente
Fondation canadienne de recherche sur le sida
Young Women in Law, mentor

Charges d’enseignement

Jessica enseigne le droit des régimes de retraite à titre de co-chargée de cours aux facultés de droit de l’University of Toronto et de la Queen’s University. Elle enseigne également la section consacrée aux opérations des sociétés du programme de certificat de perfectionnement professionnel en droit des régimes de retraite de la Osgoode Hall Law School.