Jennifer F. Longhurst

Associée

Jennifer F. Longhurst

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Barreau
  • Ontario, 2003

Elle « connaît extrêmement bien son métier » et possède « une prodigieuse aptitude à emmagasiner les renseignements et à les synthétiser pour faire avancer le processus. »
Client – Chambers Global 2016

Jennifer met son expertise au service d’acquéreurs, de sociétés cibles, d’investisseurs, de conseils d’administration et de comités spéciaux qui la consultent pour des opérations de fusions et acquisitions de sociétés ouvertes et fermées, des questions touchant l’activisme actionnarial et l’interaction avec les actionnaires, que ce soit dans des situations contestées ou des situations où règne la bonne entente, de même qu’en matière de financement par emprunt et par capitaux propres et de capital-investissement. Elle fournit régulièrement des conseils sur la législation en valeurs mobilières et les obligations d’information dans des situations courantes aussi bien que complexes. Largement reconnue pour son expertise dans le domaine de la gouvernance, Jennifer guide des membres de la direction, des conseils d’administration et des comités en ce qui concerne tous les aspects liés à la gouvernance et aux pratiques exemplaires, notamment dans des situations d’activisme actionnarial ou à l’occasion d’opérations. Jennifer a également pris part à certaines des situations contestées les plus en vue, tant au pays qu’à l’étranger, dont des offres publiques d’achat et des courses aux procurations.

Le sens des affaires de Jennifer incite les clients à la choisir pour leurs opérations complexes, particulièrement celles qui concernent des actifs et des démarches dans plusieurs territoires. Son expérience couvre un large éventail de secteurs d’activité, notamment les secteurs minier et énergétique, le commerce de détail, les services financiers, les produits pharmaceutiques, le capital-investissement, l’immobilier et la fabrication.

Jennifer enseigne le cours sur les opérations réalisées par les sociétés dans le cadre du programme de maîtrise en droit (option développement professionnel) de la Osgoode Hall Law School. Elle siège également au comité consultatif sur les valeurs mobilières de la CVMO.

Jennifer F. Longhurst

Associée

Elle « connaît extrêmement bien son métier » et possède « une prodigieuse aptitude à emmagasiner les renseignements et à les synthétiser pour faire avancer le processus. »
Client – Chambers Global 2016

Jennifer met son expertise au service d’acquéreurs, de sociétés cibles, d’investisseurs, de conseils d’administration et de comités spéciaux qui la consultent pour des opérations de fusions et acquisitions de sociétés ouvertes et fermées, des questions touchant l’activisme actionnarial et l’interaction avec les actionnaires, que ce soit dans des situations contestées ou des situations où règne la bonne entente, de même qu’en matière de financement par emprunt et par capitaux propres et de capital-investissement. Elle fournit régulièrement des conseils sur la législation en valeurs mobilières et les obligations d’information dans des situations courantes aussi bien que complexes. Largement reconnue pour son expertise dans le domaine de la gouvernance, Jennifer guide des membres de la direction, des conseils d’administration et des comités en ce qui concerne tous les aspects liés à la gouvernance et aux pratiques exemplaires, notamment dans des situations d’activisme actionnarial ou à l’occasion d’opérations. Jennifer a également pris part à certaines des situations contestées les plus en vue, tant au pays qu’à l’étranger, dont des offres publiques d’achat et des courses aux procurations.

Le sens des affaires de Jennifer incite les clients à la choisir pour leurs opérations complexes, particulièrement celles qui concernent des actifs et des démarches dans plusieurs territoires. Son expérience couvre un large éventail de secteurs d’activité, notamment les secteurs minier et énergétique, le commerce de détail, les services financiers, les produits pharmaceutiques, le capital-investissement, l’immobilier et la fabrication.

Jennifer enseigne le cours sur les opérations réalisées par les sociétés dans le cadre du programme de maîtrise en droit (option développement professionnel) de la Osgoode Hall Law School. Elle siège également au comité consultatif sur les valeurs mobilières de la CVMO.

TransAlta Corporation

Représentation de TransAlta Corporation relativement à un partenariat stratégique avec Brookfield Renewable Partners et ses partenaires institutionnels et à un placement connexe de 750 millions de dollars de Brookfield dans TransAlta visant à faire progresser la transition de TransAlta vers les énergies propres. Le placement sera réalisé en deux temps, soit (i) une tranche de 350 millions de dollars sous forme de débentures échangeables, lesquelles ont été émises au moment de la première clôture, en mai 2019; et (ii) une tranche de 400 millions de dollars sous forme d'actions privilégiées rachetables qui seront émises au moment de la seconde clôture qui devrait avoir lieu en octobre 2020.

TransAlta Corporation

Représentation de TransAlta Corporation relativement à la campagne activiste, à la menace de course aux procurations et à la contestation d'assemblée menée par Mangrove Partners et Bluescape Energy Partners en lien avec l'assemblée annuelle et extraordinaire 2019 de TransAlta.

M&G Investment Management Limited

Représentation de M&G Investment Management Limited, gestionnaire de placements du Royaume-Uni ayant 338 milliards de dollars américains d'actifs sous gestion, qui a mené une campagne de sollicitation de procurations à l'égard de Methanex Corporation lors de l'assemblée générale annuelle de 2019. La course aux procurations a été réglée avec succès et M&G a obtenu deux sièges au conseil de Methanex.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci de concert avec Yamana Gold Inc. d'Osisko Mining Corporation pour une contrepartie de 3,9 milliards de dollars. Dans le cadre de l'opération, Agnico Eagle et Yamana ont créé une coentreprise à parts égales qui détiendra et exploitera la mine Canadian Malartic. L'opération a également donné lieu à la création, dans le cadre d'une scission partielle, d'une société inscrite à la cote de la TSX appelée Osisko Gold Royalties Ltd., qui continuera de détenir des droits de redevance de 5 % dans la propriété aurifère Canadian Malartic ainsi que des actifs d'exploration au Mexique.

Waratah Capital Advisors Ltd.

Conseillers juridiques de Waratah Capital relativement à l'établissement des sociétés en commandite Royalty Capital, qui investissent dans Lithium Royalty Corporation.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci de tous les actifs d'exploration de Corporation Canadian Malartic, y compris les projets Kirkland Lake et Hammond Reef, pour une contrepartie totale de 325 millions de dollars américains.

Northleaf Capital Partners

Représentation de Northleaf Capital Partners relativement à l'établissement d'un programme de crédit privé mondial de 1,4 milliard de dollars américains et à l'acquisition par celle-ci, par l'intermédiaire d'un nouveau fonds d'investissement dont elle assure la gestion, d'une participation de 16 % dans Antares Holdings auprès de CPPIB Credit Investments Inc.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick dans la cadre de la vente à Royal Gold, Inc. de son portefeuille de redevances sur 72 propriétés situées dans six pays différents en contrepartie de la somme de 150 millions de dollars américains en espèces et d'une réduction importante de certaines redevances par ailleurs payables à Royal Gold sur les propriétés appartenant à Barrick.

Khan Resources Inc.

Représentation de Khan Resources Inc. dans le cadre de son offre publique d'achat au moyen d'un échange d'actions non sollicitée visant Western Prospector Group Ltd.

Mistango River Resources Inc. et Orefinders Resources Inc.

A la demande de l'actionnaire activiste Orefinders Resources Inc., nommé par la Cour supérieure de justice de l'Ontario pour agir en qualité de président indépendant à la reprise de l'assemblée annuelle des actionnaires contestée de Mistango River Resources Inc., au cours de laquelle Orefinders a remplacé les quatre membres du conseil par quatre nouveaux membres dont elle avait proposé la candidature et au nombre desquels on compte ses dirigeants Stephen Stewart and Alex Stewart.

Plastic Moulders Limited

Représentation de Plastic Moulders Limited relativement à la vente de l'entreprise par les actionnaires, dont Richardson Capital, à Amcor Packaging Investments Inc., filiale de Amcor Limited, au coût d'environ 40 millions de dollars.

Les Cuirs Danier inc.

Représentation de Les Cuirs Danier inc. relativement à une facilité de prêt garantie par des actifs modifiée et mise à jour d'un montant initial garanti d'au plus 35 millions de dollars.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition, au moyen d'un plan d'arrangement, de Soltoro Ltd., société cotée à la Bourse de croissance TSX, moyennant une contrepartie de 31,6 millions de dollars réglée en actions d'Agnico Eagle, au comptant et en actions de SpinCo., une entité nouvellement constituée. Par suite de la transaction, Agnico Eagle acquerra les projets d'exploration détenus par Soltoro dans l'État de Jalisco, au Mexique.

Points International Ltd.

Représentation de Points International Ltd. dans le cadre de l'acquisition par celle-ci de la quasi-totalité des actifs de Crew Marketing International, Inc., fournisseur de technologie de longue date de United Airlines MileagePlus. L'acquisition a été réalisée conjointement avec l'annonce de la conclusion d'une convention de partenariat à long terme entre Points et United Airlines MileagePlus.

Bulletin

Canadian Directors Should Heed Recent U.S. Caremark Litigation

5 juin 2020 - Traduction en cours.Over the past year there has been a noticeable uptick in claims permitted by Delaware courts alleging a failure by directors to make a good faith effort to monitor corporate operations – otherwise known as a Caremark claim.1 A Caremark claim is founded...

Bulletin

Conseils pratiques : le passage à une AGA virtuelle en réponse à la COVID-19

23 mars 2020 - Alors que la pandémie mondiale de COVID-19 se poursuit, les sociétés doivent réagir à une situation en constante évolution. Les sociétés ouvertes canadiennes et américaines doivent notamment décider rapidement du moment et de la façon de tenir leurs assemblées annuelles des actionnaires (les « AGA...

Conférences et exposés

Skytop Strategies, Shareholder Activism Conference, “When to Settle, When to Fight: The Expert’s Playbook”; New York, NY

19 nov. 2019

Guide

Rapport de Davies sur la gouvernance 2019, co-auteure principale

3 oct. 2019 - Le Rapport de Davies sur la gouvernance 2019 présente une analyse complète des principales tendances et questions liées à la gouvernance qui revêtent de l’importance pour les sociétés ouvertes au Canada. Le rapport, qui en est maintenant à sa neuvième édition, se veut un manuel de stratégie...

Bulletin

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières donnent des précisions sur l’information à fournir à l’égard des risques liés aux changements climatiques

8 août 2019 - Ces dernières années, on accorde plus d’attention aux incidences que pourraient avoir les changements climatiques sur les émetteurs, tant au Canada qu’à l’échelle internationale. Maintenant qu’ils sont plus conscients des risques, aussi bien que des occasions, associés aux changements climatiques,...

Bulletin

Litige fondé sur l’intérêt public : la CVMO renonce à exercer sa compétence

7 juin 2019 - Dans une affaire où elle a renoncé à exercer sa compétence à l’égard d’une procédure intentée par un actionnaire activiste, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a exposé son approche en ce qui concerne la réglementation à portée extraterritoriale. Les motifs qu’elle a...

Conférences et exposés

Table ronde du printemps de la University of Toronto, Formation sur la déontologie en droit et en affaires, « Lawyers’ Duties in an Age of Shareholder Activism »; Toronto, ON

2 mai 2019

Lexpert Special Edition : Finance and M&A

Lexpert Special Edition : Mining

Prix Zenith de Lexpert – Excellence en milieu de carrière dans le domaine des fusions et acquisitions (2018)

The Canadian Legal Lexpert Directory — Droit des sociétés et droit commercial; financement des entreprises et valeurs mobilières; fusions et acquisitions

Canadian Dealmakers — Membre de l’équipe qui a réalisé l’opération de l’année en 2007

Barreau

Ontario, 2003

Formation

University of Toronto, J.D. (meilleure note du cours en droit des sociétés et en droit commercial), 2002
McMaster University, M.A. (théorie politique) (avec distinction), 1998
McMaster University, B.A. (avec spécialisation en sciences politiques) (mention au Tableau d’honneur), 1997

Adhésions professionnelles

American Bar Association
Association du Barreau canadien
L’Association du Barreau de l’Ontario
Women in Capital Markets
Women in Mining

Engagement communautaire

American Bar Association, comité sur la gouvernance
Association du Barreau canadien, comité sur la gouvernance
La soirée de Malachy, membre du cabinet
L’Association du Barreau de l’Ontario, comité sur la gouvernance
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, comité consultatif sur les instances en valeurs mobilières
Musée royal de l’Ontario, Cercle royal des bienfaiteurs

Charges d’enseignement

Jennifer enseigne le cours sur les transactions d’entreprise dans le cadre du programme de maîtrise en droit (option développement professionnel) de la Osgoode Hall Law School et a été chargée de cours invitée du programme en ce qui concerne la gouvernance et l’activisme actionnarial. Elle donne des conférences sur différents sujets et dans le cadre de programmes de perfectionnement professionnel.

Elle « connaît extrêmement bien son métier » et possède « une prodigieuse aptitude à emmagasiner les renseignements et à les synthétiser pour faire avancer le processus. »
Client – Chambers Global 2016

Jennifer met son expertise au service d’acquéreurs, de sociétés cibles, d’investisseurs, de conseils d’administration et de comités spéciaux qui la consultent pour des opérations de fusions et acquisitions de sociétés ouvertes et fermées, des questions touchant l’activisme actionnarial et l’interaction avec les actionnaires, que ce soit dans des situations contestées ou des situations où règne la bonne entente, de même qu’en matière de financement par emprunt et par capitaux propres et de capital-investissement. Elle fournit régulièrement des conseils sur la législation en valeurs mobilières et les obligations d’information dans des situations courantes aussi bien que complexes. Largement reconnue pour son expertise dans le domaine de la gouvernance, Jennifer guide des membres de la direction, des conseils d’administration et des comités en ce qui concerne tous les aspects liés à la gouvernance et aux pratiques exemplaires, notamment dans des situations d’activisme actionnarial ou à l’occasion d’opérations. Jennifer a également pris part à certaines des situations contestées les plus en vue, tant au pays qu’à l’étranger, dont des offres publiques d’achat et des courses aux procurations.

Le sens des affaires de Jennifer incite les clients à la choisir pour leurs opérations complexes, particulièrement celles qui concernent des actifs et des démarches dans plusieurs territoires. Son expérience couvre un large éventail de secteurs d’activité, notamment les secteurs minier et énergétique, le commerce de détail, les services financiers, les produits pharmaceutiques, le capital-investissement, l’immobilier et la fabrication.

Jennifer enseigne le cours sur les opérations réalisées par les sociétés dans le cadre du programme de maîtrise en droit (option développement professionnel) de la Osgoode Hall Law School. Elle siège également au comité consultatif sur les valeurs mobilières de la CVMO.

TransAlta Corporation

Représentation de TransAlta Corporation relativement à un partenariat stratégique avec Brookfield Renewable Partners et ses partenaires institutionnels et à un placement connexe de 750 millions de dollars de Brookfield dans TransAlta visant à faire progresser la transition de TransAlta vers les énergies propres. Le placement sera réalisé en deux temps, soit (i) une tranche de 350 millions de dollars sous forme de débentures échangeables, lesquelles ont été émises au moment de la première clôture, en mai 2019; et (ii) une tranche de 400 millions de dollars sous forme d'actions privilégiées rachetables qui seront émises au moment de la seconde clôture qui devrait avoir lieu en octobre 2020.

TransAlta Corporation

Représentation de TransAlta Corporation relativement à la campagne activiste, à la menace de course aux procurations et à la contestation d'assemblée menée par Mangrove Partners et Bluescape Energy Partners en lien avec l'assemblée annuelle et extraordinaire 2019 de TransAlta.

M&G Investment Management Limited

Représentation de M&G Investment Management Limited, gestionnaire de placements du Royaume-Uni ayant 338 milliards de dollars américains d'actifs sous gestion, qui a mené une campagne de sollicitation de procurations à l'égard de Methanex Corporation lors de l'assemblée générale annuelle de 2019. La course aux procurations a été réglée avec succès et M&G a obtenu deux sièges au conseil de Methanex.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci de concert avec Yamana Gold Inc. d'Osisko Mining Corporation pour une contrepartie de 3,9 milliards de dollars. Dans le cadre de l'opération, Agnico Eagle et Yamana ont créé une coentreprise à parts égales qui détiendra et exploitera la mine Canadian Malartic. L'opération a également donné lieu à la création, dans le cadre d'une scission partielle, d'une société inscrite à la cote de la TSX appelée Osisko Gold Royalties Ltd., qui continuera de détenir des droits de redevance de 5 % dans la propriété aurifère Canadian Malartic ainsi que des actifs d'exploration au Mexique.

Waratah Capital Advisors Ltd.

Conseillers juridiques de Waratah Capital relativement à l'établissement des sociétés en commandite Royalty Capital, qui investissent dans Lithium Royalty Corporation.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci de tous les actifs d'exploration de Corporation Canadian Malartic, y compris les projets Kirkland Lake et Hammond Reef, pour une contrepartie totale de 325 millions de dollars américains.

Northleaf Capital Partners

Représentation de Northleaf Capital Partners relativement à l'établissement d'un programme de crédit privé mondial de 1,4 milliard de dollars américains et à l'acquisition par celle-ci, par l'intermédiaire d'un nouveau fonds d'investissement dont elle assure la gestion, d'une participation de 16 % dans Antares Holdings auprès de CPPIB Credit Investments Inc.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick dans la cadre de la vente à Royal Gold, Inc. de son portefeuille de redevances sur 72 propriétés situées dans six pays différents en contrepartie de la somme de 150 millions de dollars américains en espèces et d'une réduction importante de certaines redevances par ailleurs payables à Royal Gold sur les propriétés appartenant à Barrick.

Khan Resources Inc.

Représentation de Khan Resources Inc. dans le cadre de son offre publique d'achat au moyen d'un échange d'actions non sollicitée visant Western Prospector Group Ltd.

Mistango River Resources Inc. et Orefinders Resources Inc.

A la demande de l'actionnaire activiste Orefinders Resources Inc., nommé par la Cour supérieure de justice de l'Ontario pour agir en qualité de président indépendant à la reprise de l'assemblée annuelle des actionnaires contestée de Mistango River Resources Inc., au cours de laquelle Orefinders a remplacé les quatre membres du conseil par quatre nouveaux membres dont elle avait proposé la candidature et au nombre desquels on compte ses dirigeants Stephen Stewart and Alex Stewart.

Plastic Moulders Limited

Représentation de Plastic Moulders Limited relativement à la vente de l'entreprise par les actionnaires, dont Richardson Capital, à Amcor Packaging Investments Inc., filiale de Amcor Limited, au coût d'environ 40 millions de dollars.

Les Cuirs Danier inc.

Représentation de Les Cuirs Danier inc. relativement à une facilité de prêt garantie par des actifs modifiée et mise à jour d'un montant initial garanti d'au plus 35 millions de dollars.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition, au moyen d'un plan d'arrangement, de Soltoro Ltd., société cotée à la Bourse de croissance TSX, moyennant une contrepartie de 31,6 millions de dollars réglée en actions d'Agnico Eagle, au comptant et en actions de SpinCo., une entité nouvellement constituée. Par suite de la transaction, Agnico Eagle acquerra les projets d'exploration détenus par Soltoro dans l'État de Jalisco, au Mexique.

Points International Ltd.

Représentation de Points International Ltd. dans le cadre de l'acquisition par celle-ci de la quasi-totalité des actifs de Crew Marketing International, Inc., fournisseur de technologie de longue date de United Airlines MileagePlus. L'acquisition a été réalisée conjointement avec l'annonce de la conclusion d'une convention de partenariat à long terme entre Points et United Airlines MileagePlus.

Bulletin

Canadian Directors Should Heed Recent U.S. Caremark Litigation

5 juin 2020 - Traduction en cours.Over the past year there has been a noticeable uptick in claims permitted by Delaware courts alleging a failure by directors to make a good faith effort to monitor corporate operations – otherwise known as a Caremark claim.1 A Caremark claim is founded...

Bulletin

Conseils pratiques : le passage à une AGA virtuelle en réponse à la COVID-19

23 mars 2020 - Alors que la pandémie mondiale de COVID-19 se poursuit, les sociétés doivent réagir à une situation en constante évolution. Les sociétés ouvertes canadiennes et américaines doivent notamment décider rapidement du moment et de la façon de tenir leurs assemblées annuelles des actionnaires (les « AGA...

Conférences et exposés

Skytop Strategies, Shareholder Activism Conference, “When to Settle, When to Fight: The Expert’s Playbook”; New York, NY

19 nov. 2019

Guide

Rapport de Davies sur la gouvernance 2019, co-auteure principale

3 oct. 2019 - Le Rapport de Davies sur la gouvernance 2019 présente une analyse complète des principales tendances et questions liées à la gouvernance qui revêtent de l’importance pour les sociétés ouvertes au Canada. Le rapport, qui en est maintenant à sa neuvième édition, se veut un manuel de stratégie...

Bulletin

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières donnent des précisions sur l’information à fournir à l’égard des risques liés aux changements climatiques

8 août 2019 - Ces dernières années, on accorde plus d’attention aux incidences que pourraient avoir les changements climatiques sur les émetteurs, tant au Canada qu’à l’échelle internationale. Maintenant qu’ils sont plus conscients des risques, aussi bien que des occasions, associés aux changements climatiques,...

Bulletin

Litige fondé sur l’intérêt public : la CVMO renonce à exercer sa compétence

7 juin 2019 - Dans une affaire où elle a renoncé à exercer sa compétence à l’égard d’une procédure intentée par un actionnaire activiste, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a exposé son approche en ce qui concerne la réglementation à portée extraterritoriale. Les motifs qu’elle a...

Conférences et exposés

Table ronde du printemps de la University of Toronto, Formation sur la déontologie en droit et en affaires, « Lawyers’ Duties in an Age of Shareholder Activism »; Toronto, ON

2 mai 2019

Lexpert Special Edition : Finance and M&A

Lexpert Special Edition : Mining

Prix Zenith de Lexpert – Excellence en milieu de carrière dans le domaine des fusions et acquisitions (2018)

The Canadian Legal Lexpert Directory — Droit des sociétés et droit commercial; financement des entreprises et valeurs mobilières; fusions et acquisitions

Canadian Dealmakers — Membre de l’équipe qui a réalisé l’opération de l’année en 2007

Barreau

Ontario, 2003

Formation

University of Toronto, J.D. (meilleure note du cours en droit des sociétés et en droit commercial), 2002
McMaster University, M.A. (théorie politique) (avec distinction), 1998
McMaster University, B.A. (avec spécialisation en sciences politiques) (mention au Tableau d’honneur), 1997

Adhésions professionnelles

American Bar Association
Association du Barreau canadien
L’Association du Barreau de l’Ontario
Women in Capital Markets
Women in Mining

Engagement communautaire

American Bar Association, comité sur la gouvernance
Association du Barreau canadien, comité sur la gouvernance
La soirée de Malachy, membre du cabinet
L’Association du Barreau de l’Ontario, comité sur la gouvernance
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, comité consultatif sur les instances en valeurs mobilières
Musée royal de l’Ontario, Cercle royal des bienfaiteurs

Charges d’enseignement

Jennifer enseigne le cours sur les transactions d’entreprise dans le cadre du programme de maîtrise en droit (option développement professionnel) de la Osgoode Hall Law School et a été chargée de cours invitée du programme en ce qui concerne la gouvernance et l’activisme actionnarial. Elle donne des conférences sur différents sujets et dans le cadre de programmes de perfectionnement professionnel.