Elle « connaît extrêmement bien son métier » et possède « une prodigieuse aptitude à emmagasiner les renseignements et à les synthétiser pour faire avancer le processus. »
Client – Chambers Global 2016
Jennifer met son expertise au service d’acquéreurs, de sociétés cibles, d’investisseurs, de conseils d’administration et de comités spéciaux qui la consultent pour des opérations de fusions et acquisitions de sociétés ouvertes et fermées, des questions touchant l’activisme actionnarial et l’interaction avec les actionnaires, que ce soit dans des situations contestées ou des situations où règne la bonne entente, de même qu’en matière de financement par emprunt et par capitaux propres et de capital-investissement. Elle fournit régulièrement des conseils sur la législation en valeurs mobilières et les obligations d’information dans des situations courantes aussi bien que complexes. Largement reconnue pour son expertise dans le domaine de la gouvernance, Jennifer guide des membres de la direction, des conseils d’administration et des comités en ce qui concerne tous les aspects liés à la gouvernance et aux pratiques exemplaires, notamment dans des situations d’activisme actionnarial ou à l’occasion d’opérations. Jennifer a également pris part à certaines des situations contestées les plus en vue, tant au pays qu’à l’étranger, dont des offres publiques d’achat et des courses aux procurations.
Le sens des affaires de Jennifer incite les clients à la choisir pour leurs opérations complexes, particulièrement celles qui concernent des actifs et des démarches dans plusieurs territoires. Son expérience couvre un large éventail de secteurs d’activité, notamment les secteurs minier et énergétique, le commerce de détail, les services financiers, les produits pharmaceutiques, le capital-investissement, l’immobilier et la fabrication.
Jennifer enseigne le cours sur les opérations réalisées par les sociétés dans le cadre du programme de maîtrise en droit (option développement professionnel) de la Osgoode Hall Law School. Elle siège également au comité consultatif sur les valeurs mobilières de la CVMO.
TransAlta Corporation
Représentation de TransAlta Corporation relativement à un partenariat stratégique avec Brookfield Renewable Partners et ses partenaires institutionnels et à un placement connexe de 750 millions de dollars de Brookfield dans TransAlta visant à faire progresser la transition de TransAlta vers les énergies propres. Le placement sera réalisé en deux temps, soit (i) une tranche de 350 millions de dollars sous forme de débentures échangeables, lesquelles ont été émises au moment de la première clôture, en mai 2019; et (ii) une tranche de 400 millions de dollars sous forme d'actions privilégiées rachetables qui seront émises au moment de la seconde clôture qui devrait avoir lieu en octobre 2020.
TransAlta Corporation
Représentation de TransAlta Corporation relativement à la campagne activiste, à la menace de course aux procurations et à la contestation d'assemblée menée par Mangrove Partners et Bluescape Energy Partners en lien avec l'assemblée annuelle et extraordinaire 2019 de TransAlta.
M&G Investment Management Limited
Représentation de M&G Investment Management Limited, gestionnaire de placements du Royaume-Uni ayant 338 milliards de dollars américains d'actifs sous gestion, qui a mené une campagne de sollicitation de procurations à l'égard de Methanex Corporation lors de l'assemblée générale annuelle de 2019. La course aux procurations a été réglée avec succès et M&G a obtenu deux sièges au conseil de Methanex.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci de concert avec Yamana Gold Inc. d'Osisko Mining Corporation pour une contrepartie de 3,9 milliards de dollars. Dans le cadre de l'opération, Agnico Eagle et Yamana ont créé une coentreprise à parts égales qui détiendra et exploitera la mine Canadian Malartic. L'opération a également donné lieu à la création, dans le cadre d'une scission partielle, d'une société inscrite à la cote de la TSX appelée Osisko Gold Royalties Ltd., qui continuera de détenir des droits de redevance de 5 % dans la propriété aurifère Canadian Malartic ainsi que des actifs d'exploration au Mexique.
Waratah Capital Advisors Ltd.
Conseillers juridiques de Waratah Capital relativement à l'établissement des sociétés en commandite Royalty Capital, qui investissent dans Lithium Royalty Corporation.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci de tous les actifs d'exploration de Corporation Canadian Malartic, y compris les projets Kirkland Lake et Hammond Reef, pour une contrepartie totale de 325 millions de dollars américains.
Northleaf Capital Partners
Représentation de Northleaf Capital Partners relativement à l'établissement d'un programme de crédit privé mondial de 1,4 milliard de dollars américains et à l'acquisition par celle-ci, par l'intermédiaire d'un nouveau fonds d'investissement dont elle assure la gestion, d'une participation de 16 % dans Antares Holdings auprès de CPPIB Credit Investments Inc.
Société aurifère Barrick
Représentation de la Société aurifère Barrick dans la cadre de la vente à Royal Gold, Inc. de son portefeuille de redevances sur 72 propriétés situées dans six pays différents en contrepartie de la somme de 150 millions de dollars américains en espèces et d'une réduction importante de certaines redevances par ailleurs payables à Royal Gold sur les propriétés appartenant à Barrick.
Khan Resources Inc.
Représentation de Khan Resources Inc. dans le cadre de son offre publique d'achat au moyen d'un échange d'actions non sollicitée visant Western Prospector Group Ltd.
Input Capital Corp.
Représentation d'un comité d'administrateurs indépendants du conseil d'administration d'Input Capital Corp. relativement à l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de SRG Security Resource Group Inc. pour une contrepartie composée à 50 % d'espèces et à 50 % d'actions d'Input Capital.
Turquoise Hill Resources Ltd.
Représentation de Turquoise Hill Resources Ltd. relativement à la campagne activiste et à la course aux procurations menées par Pentwater Capital Management portant sur l'assemblée annuelle et extraordinaire 2020 contestée de Turquoise Hill.
Mistango River Resources Inc. et Orefinders Resources Inc.
A la demande de l'actionnaire activiste Orefinders Resources Inc., nommé par la Cour supérieure de justice de l'Ontario pour agir en qualité de président indépendant à la reprise de l'assemblée annuelle des actionnaires contestée de Mistango River Resources Inc., au cours de laquelle Orefinders a remplacé les quatre membres du conseil par quatre nouveaux membres dont elle avait proposé la candidature et au nombre desquels on compte ses dirigeants Stephen Stewart and Alex Stewart.
Plastic Moulders Limited
Représentation de Plastic Moulders Limited relativement à la vente de l'entreprise par les actionnaires, dont Richardson Capital, à Amcor Packaging Investments Inc., filiale de Amcor Limited, au coût d'environ 40 millions de dollars.
Les Cuirs Danier inc.
Représentation de Les Cuirs Danier inc. relativement à une facilité de prêt garantie par des actifs modifiée et mise à jour d'un montant initial garanti d'au plus 35 millions de dollars.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition, au moyen d'un plan d'arrangement, de Soltoro Ltd., société cotée à la Bourse de croissance TSX, moyennant une contrepartie de 31,6 millions de dollars réglée en actions d'Agnico Eagle, au comptant et en actions de SpinCo., une entité nouvellement constituée. Par suite de la transaction, Agnico Eagle acquerra les projets d'exploration détenus par Soltoro dans l'État de Jalisco, au Mexique.
Guide
Rapport sur la gouvernance 2020 de Davies, auteure principale
5 oct. 2020 - Le Rapport sur la gouvernance 2020 de Davies présente une analyse détaillée des tendances et des nouveautés qui ont façonné la gouvernance d’entreprise jusqu’ici et de celles qui sont susceptibles de définir la prochaine décennie. Publié sur fond de pandémie de COVID-19, le rapport de cette...
Bulletin
Davies fait part de ses préoccupations quant aux propositions visant la modernisation des marchés financiers de l’Ontario
9 sept. 2020 - Davies a fait parvenir une lettre de commentaires détaillée au Groupe de travail sur la modernisation relative aux marchés financiers (le « Groupe de travail ») en réponse au rapport de consultation publié par celui-ci le 9 juillet 2020 (le « rapport »). Formé par le gouvernement de l’Ontario en...
Conférences et exposés
Canadian Lawyer, « COVID-19: M&A Trends and Opportunistic Dealmaking »; événement en ligne
17 juin 2020
Bulletin
Les administrateurs canadiens doivent prendre acte de la jurisprudence américaine récente fondée sur les actions de type Caremark
5 juin 2020 - Au cours de la dernière année, on a constaté une augmentation appréciable du nombre d’actions autorisées par les tribunaux du Delaware dans lesquelles il est reproché aux administrateurs de ne pas avoir déployé des efforts raisonnables pour assurer la surveillance des activités de l’entreprise. ...
Bulletin
Obligations des administrateurs et meilleures pratiques de gouvernance dans le contexte de la pandémie de COVID-19
30 mars 2020 - La pandémie de COVID-19 pose de nombreux défis inédits pour les administrateurs, qui doivent à la fois s’acquitter de leurs responsabilités de surveillance et s’en remettre à la direction pour la gestion des opérations quotidiennes. Il peut être difficile pour les administrateurs de trouver...
Bulletin
Conseils pratiques : le passage à une AGA virtuelle en réponse à la COVID-19
23 mars 2020 - Alors que la pandémie mondiale de COVID-19 se poursuit, les sociétés doivent réagir à une situation en constante évolution. Les sociétés ouvertes canadiennes et américaines doivent notamment décider rapidement du moment et de la façon de tenir leurs assemblées annuelles des actionnaires (les « AGA...
Dans les médias
Jennifer Longhurst citée dans le rapport sur les conseils d’administration du Globe and Mail
26 nov. 2019 - L’expertise de l’associée de Davies Jennifer Longhurst concernant la diversité au sein des conseils a été mise en lumière dans un article publié par le Globe and Mail dans le cadre de son dossier annuel portant sur les conseils d’administration appelé « Board Games ». Jennifer y signale...
Conférences et exposés
Skytop Strategies, Shareholder Activism Conference, “When to Settle, When to Fight: The Expert’s Playbook”; New York, NY
19 nov. 2019
Guide
Rapport de Davies sur la gouvernance 2019, co-auteure principale
3 oct. 2019 - Le Rapport de Davies sur la gouvernance 2019 présente une analyse complète des principales tendances et questions liées à la gouvernance qui revêtent de l’importance pour les sociétés ouvertes au Canada. Le rapport, qui en est maintenant à sa neuvième édition, se veut un manuel de stratégie...
Bulletin
La Business Roundtable publie un Manifeste sur la mission des sociétés élargi où il est question d’engagement envers toutes les parties prenantes
27 août 2019 - La Business Roundtable, une association de chefs de la direction de grandes entreprises américaines, a récemment publié son « Manifeste sur la mission des entreprises » dans lequel elle souligne son engagement envers toutes les parties prenantes des sociétés, notamment leurs clients, employés,...
Bulletin
Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières donnent des précisions sur l’information à fournir à l’égard des risques liés aux changements climatiques
8 août 2019 - Ces dernières années, on accorde plus d’attention aux incidences que pourraient avoir les changements climatiques sur les émetteurs, tant au Canada qu’à l’échelle internationale. Maintenant qu’ils sont plus conscients des risques, aussi bien que des occasions, associés aux changements climatiques,...
Bulletin
Litige fondé sur l’intérêt public : la CVMO renonce à exercer sa compétence
7 juin 2019 - Dans une affaire où elle a renoncé à exercer sa compétence à l’égard d’une procédure intentée par un actionnaire activiste, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a exposé son approche en ce qui concerne la réglementation à portée extraterritoriale. Les motifs qu’elle a...
Conférences et exposés
Table ronde du printemps de la University of Toronto, Formation sur la déontologie en droit et en affaires, « Lawyers’ Duties in an Age of Shareholder Activism »; Toronto, ON
2 mai 2019
Dans les médias
Jennifer Longhurst citée dans un rapport du Globe and Mail portant sur les conseils d’administration au sujet des défis en matière de gouvernance auxquels les sociétés en démarrage font face
26 nov. 2018 - Dans un article (en anglais) publié cette semaine dans le cadre du dossier portant sur les conseils d’administration appelé « Board Games 2018 » du Globe and Mail (accessible sur abonnement seulement), l’associée de Davies Jennifer Longhurst traite de la nécessité pour les sociétés du...
Guide
Rapport de Davies sur la gouvernance 2018
3 oct. 2018 - Le Rapport de Davies sur la gouvernance publié chaque année renferme une analyse des principales tendances et questions de gouvernance importantes pour les conseils d'administration, la haute direction, les conseillers juridiques internes et les observateurs de la gouvernance au Canada...
Bulletin
Les ACVM se penchent sur les ententes avec des courtiers démarcheurs dans le contexte de courses aux procurations et d’opérations structurelles et sollicitent des commentaires à leur égard
13 avr. 2018 - Le 12 avril 2018, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié l’Avis de consultation 61-303 du personnel des ACVM – Ententes avec des courtiers démarcheurs (l’ « avis ») dans lequel le personnel décrit les questions que suscite le recours à des ententes avec...
Dans les médias
Jennifer Longhurst s’entretient avec Listed Magazine de la diversité homme-femme qui sera au cœur de la prochaine période de sollicitation de procurations
5 févr. 2018 - Dans un article paru récemment dans Listed Magazine, l’associée de Davies Jennifer Longhurst mentionne que la diversité homme-femme sera vraisemblablement au cœur des préoccupations au cours de la période de sollicitation de procurations de 2018. Jennifer souligne que l’annonce de...
Dans les médias
Jennifer Longhurst citée dans un article du Globe and Mail concernant la gouvernance et les changements climatiques
23 nov. 2017 - Le Rapport de Davies sur la gouvernance 2017 a été cité dans un article du Globe and Mail concernant l’incidence des changements climatiques sur la gouvernance des sociétés ouvertes canadiennes publié dans le cadre d’un dossier portant les conseils d’administration appelé « Board...
Bulletin
Faits récents en matière de gouvernance : Les ACVM et ISS font un appel de commentaires concernant l’indépendance des administrateurs, les candidats qui assument un trop grand nombre de charges d’administrateur et la diversité homme-femme
27 oct. 2017 - Le 26 octobre 2017, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié le Document de consultation 52-404, Approche en matière d'indépendance des administrateurs et membres du comité d'audit afin de recueillir des commentaires sur la pertinence de l’approche du...
Dans les médias
Jennifer Longhurst citée dans un article du Globe and Mail concernant les politiques sur l’accès aux procurations
10 oct. 2017 - Jennifer Longhurst, associée chez Davies, est citée dans un article du Globe and Mail (disponible en anglais seulement) concernant l’adoption récente, au Canada, des premières politiques sur l’accès aux procurations par la Banque TD et la RBC. Jennifer mentionne que l’annonce des deux...
Bulletin
De grandes banques canadiennes adoptent les premières politiques sur l’accès aux procurations : ce dernier serait-il une solution à un faux problème?
3 oct. 2017 - Deux des plus grandes banques du Canada, soit la Banque Toronto-Dominion (la « Banque TD ») et la Banque Royale du Canada (la « RBC »), sont les premières sociétés ouvertes du pays à avoir adopté des politiques sur l’accès aux procurations. L’initiative fait suite aux échanges qu’ont eus la Banque...
Guide
Rapport de Davies sur la gouvernance 2017
2 oct. 2017 - Le Rapport de Davies sur la gouvernance 2017 analyse les principales tendances et questions liées à la gouvernance qui revêtent de l’importance pour les conseils d’administration, les hauts dirigeants et autres observateurs de ces enjeux au Canada. L’édition 2017 du rapport présente au...
Guide
Activisme actionnarial et courses aux procurations : problématiques et tendances
6 juin 2017 - Au cours des dix dernières années, on a observé au Canada une tendance à la hausse de l’activisme actionnarial, sous la forme de courses aux procurations ayant fait la manchette autant que sous la nouvelle forme d’interaction plus discrète entre les conseils et les actionnaires. Désormais, ce type...
Bulletin
Les propositions d’actionnaire demandant l’adoption d’un règlement sur l’accès au processus de mise en candidature des administrateurs : une nouvelle tendance?
31 mars 2017 - Les actionnaires de La Banque Toronto-Dominion (la « Banque TD ») ont écrit une page d’histoire hier lorsqu’ils ont approuvé, à une faible majorité, une proposition d’actionnaires demandant au conseil d’administration de prendre les mesures nécessaires afin d’adopter un règlement administratif...
Guide
Rapport de Davies sur la gouvernance 2016
14 nov. 2016 - Le Rapport de Davies sur la gouvernance 2016 analyse les principales tendances et questions qui revêtent de l’importance au Canada pour les conseils d’administration, les hauts dirigeants et autres observateurs des enjeux liés à la gouvernance. L’édition 2016 du rapport présente au lecteur notre...
Bulletin
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions : une véritable nouvelle ère de diversité et d’élection des administrateurs à la majorité ?
4 oct. 2016 - Le 28 septembre 2016, le gouvernement fédéral a déposé au Parlement le projet de loi C-25 qui vise à apporter des modifications importantes à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») (les « modifications proposées »). Si les modifications proposées sont adoptées, les...
Bulletin
Courses aux procurations : problématiques et tendances en 2016
29 avr. 2016 - L’année 2015 a été marquée par un nombre élevé de courses aux procurations au Canada, soit 55 au total, fracassant ainsi le record de 43 courses aux procurations établi en 2009. Bien que cette hausse ait été exceptionnelle et qu’elle ait coïncidé avec une période de ralentissement économique au...
Bulletin
Interaction avec les actionnaires – l’IAS publie un guide à l’intention des sociétés canadiennes
10 mars 2016 - Le 7 mars 2016, l’Institut des administrateurs de sociétés (« l’IAS »), association à but non lucratif regroupant plus de 10 000 membres au Canada, a publié un guide ayant pour but d’aider les conseils de sociétés ouvertes du Canada à élaborer une approche en matière de gouvernance intégrant des...
Guide
Rapport de Davies sur la gouvernance 2015
29 déc. 2015 - Cette cinquième édition annuelle du Rapport de Davies sur la gouvernance présente notre analyse des tendances et des faits nouveaux importants de 2015 en matière de gouvernance des sociétés ouvertes canadiennes. Notre rapport se veut un outil d’orientation pratique pour les conseils et la...
Bulletin
ISS modifie sa politique concernant les candidats à un poste d’administrateur qui assument un trop grand nombre de charges d’administrateur
18 nov. 2015 - Institutional Shareholder Services Inc. (« ISS ») a annoncé aujourd’hui qu’elle réduira, avec prise d’effet le 1 er février 2017, le nombre de conseils de sociétés ouvertes dont un administrateur peut être membre avant qu’elle ne recommande aux actionnaires de s’abstenir d’exercer leurs droits de...
Dans les médias
Le débat entourant l’élection à la majorité attire l’attention des médias nationaux
16 nov. 2015 - Dans des articles parus (disponibles en anglais seulement) dans le Globe and Mail et le National Post, l’associée de Davies Jennifer Longhurst émet des commentaires au sujet de la controverse entourant les notions de « circonstances exceptionnelles » et de « quorums rehaussés »...
Bulletin
Représentation féminine au conseil d’administration : bilan provisoire
29 sept. 2015 - L’Avis multilatéral 58-307 du personnel des ACVM publié le 28 septembre 2015 (l’Avis) présente les résultats de l’examen qu’ont mené la CVMO et d’autres autorités de réglementation participantes pour déterminer si l’information fournie par plus de 700 émetteurs inscrits à la cote de la TSX respecte...
Bulletin
Le budget fédéral 2015 promet de moderniser le cadre de gouvernance des sociétés constituées sous le régime de la LCSA
21 avr. 2015 - Obligation d’information de type « se conformer ou expliquer » pour la diversité homme-femme Le gouvernement fédéral a annoncé aujourd’hui dans le cadre de son budget 2015 que le Plan d’action économique 2015 comportera des modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par...
Dans les médias
Combler l’écart entre les hommes et les femmes – Canadian Lawyer
23 mars 2015 - L’associée de Davies Jennifer Longhurst est citée dans un article de Canadian Lawyer Magazine portant sur les nouvelles règles qui obligent les sociétés ouvertes dans sept provinces et deux territoires du Canada à déclarer tous les ans les méthodes mises en place pour augmenter la présence...
Bulletin
Première sanction imposée en vertu de la nouvelle Loi canadienne anti-pourriel
11 mars 2015 - Le 5 mars 2015, le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (le « CRTC ») a fait parvenir son premier procès-verbal de violation en vertu de la Loi canadienne anti-pourriel (aussi appelée la « LCAP »), qui est entrée en vigueur le 1 er juillet 2014. Malgré son...
Guide
Rapport de Davies sur la gouvernance 2014
28 oct. 2014 - C’est avec plaisir que nous vous présentons le Rapport de Davies sur la gouvernance 2014 , quatrième édition annuelle de notre rapport sur la gouvernance, qui examine les tendances et les faits nouveaux importants de 2014 en matière de gouvernance des sociétés ouvertes canadiennes. Dans...
Guide
Share Buy-Backs In Canada
3 avr. 2006 - Disponible en anglais seulement. This paper considers Canadian provincial securities legislation in respect of issuer bids. Particular attention is paid to the exemption that permits issuers to repurchase securities by private agreement without making an offer to all holders and offshore...