Carol D. Pennycook

Associée

Carol D. Pennycook

Carol D. Pennycook

Associée

« Une super étoile du financement de projets. »
Chambers Canada

Depuis plus de 30 ans, des clients trouvent en Carol une précieuse conseillère. Ils la jugent « extraordinaire lorsqu’il s’agit de faire progresser une opération, et réfléchie au moment de préparer les dossiers en tenant compte de [leurs] besoins. » (Chambers Global 2016)

Reconnue dans le classement supérieur de Chambers Global, Carol conseille les clients dans la conduite d’un large éventail d’opérations, notamment le financement d’entreprises et de projets, le financement structuré, l’émission de titres d’emprunt sur les marchés financiers, le capital-investissement, les fusions et acquisitions et la restructuration d’entreprises.

Elle consacre une part importante de sa pratique au financement d’opérations, pour le compte de prêteurs et d’emprunteurs. Des sociétés ouvertes et fermées et des institutions financières la choisissent pour son talent à structurer des solutions de financement nationales ou transfrontalières inédites qui répondent parfaitement à leurs exigences.`

Carol tient un rôle dans un grand nombre des plus prestigieux projets de partenariats public-privé canadiens et américains. Elle a brillamment représenté des clients, emprunteurs ou prêteurs, dans le cadre de financements complexes d’infrastructures.

Elle est un ancien membre du conseil d’administration de PPP Canada et a fait partie du comité de direction de notre cabinet.

Carol D. Pennycook

Associée

« Une super étoile du financement de projets. »
Chambers Canada

Depuis plus de 30 ans, des clients trouvent en Carol une précieuse conseillère. Ils la jugent « extraordinaire lorsqu’il s’agit de faire progresser une opération, et réfléchie au moment de préparer les dossiers en tenant compte de [leurs] besoins. » (Chambers Global 2016)

Reconnue dans le classement supérieur de Chambers Global, Carol conseille les clients dans la conduite d’un large éventail d’opérations, notamment le financement d’entreprises et de projets, le financement structuré, l’émission de titres d’emprunt sur les marchés financiers, le capital-investissement, les fusions et acquisitions et la restructuration d’entreprises.

Elle consacre une part importante de sa pratique au financement d’opérations, pour le compte de prêteurs et d’emprunteurs. Des sociétés ouvertes et fermées et des institutions financières la choisissent pour son talent à structurer des solutions de financement nationales ou transfrontalières inédites qui répondent parfaitement à leurs exigences.`

Carol tient un rôle dans un grand nombre des plus prestigieux projets de partenariats public-privé canadiens et américains. Elle a brillamment représenté des clients, emprunteurs ou prêteurs, dans le cadre de financements complexes d’infrastructures.

Elle est un ancien membre du conseil d’administration de PPP Canada et a fait partie du comité de direction de notre cabinet.

Corporation de financement d'urgence d'entreprises du Canada

Représentation de la Corporation de financement d'urgence d'entreprises du Canada, société d'État non mandataire et filiale en propriété exclusive de la Corporation de développement des investissements du Canada, en lien avec les accords de financement d'environ 6 milliards de dollars intervenus entre Air Canada et le gouvernement du Canada dans le cadre du programme de Crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE).

Banque de Montréal, Banque Royale du Canada et La Banque de Nouvelle-Écosse

Représentation de la Banque de Montréal, de la Banque Royale du Canada et de La Banque de Nouvelle-Écosse, en qualité de prêteurs, relativement à la mise en place de facilités de prêt sur marge garanties d'environ 1,1 milliard de dollars consenties à certains actionnaires de GFL Environmental Holdings Inc. Les prêts sur marge ont été mis en place dans le cadre du premier appel public à l'épargne de GFL Environmental Inc. portant sur des actions à droit de vote subalterne et des unités de capitaux propres corporels.

FortisOntario Inc.

Représentation de Fortis Inc. et de sa filiale FortisOntario Inc. relativement au plus important projet d'infrastructure de transport d'électricité de l'Ontario porté par des nations autochtones, qui sera réalisé par Wataynikaneyap Power LP, partenariat regroupant 24 nations autochtones et des investisseurs privés dirigés par Fortis. Ce projet s'est classé au palmarès des 10 opérations les plus importantes de 2019 établi par Lexpert.

Consortium TransEd Partners

Représentation du consortium TransEd Partners, qui comprend Fengate Capital Management Ltd., Bechtel Development Company, Inc., EllisDon Capital Inc. et Bombardier Transport Canada Inc., dont la soumission de plus de 1,8 milliard de dollars a été retenue pour la conception, la construction, le financement, l'exploitation et l'entretien du projet de ligne de transport par train léger sur rail Valley Line de la ville d'Edmonton. Ce projet constitue le premier partenariat public-privé conclu par la ville d'Edmonton et le plus important projet visant une seule infrastructure de l'histoire de la ville. Davies a agi comme conseiller juridique principal du consortium dans le cadre de l'opération, notamment aux fins de la négociation des documents relatifs au projet avec la ville d'Edmonton, des documents relatifs à la conception-construction avec l'entrepreneur en conception-construction (y compris en ce qui concerne les véhicules qui circuleront sur le projet), des documents relatifs à l'exploitation et à l'entretien avec l'entrepreneur en exploitation et entretien, des conventions de financement avec les prêteurs et des conventions d'actionnaires intervenues entre les investisseurs. Le financement a pris la forme d'obligations amortissables à long terme de premier rang échéant le 30 septembre 2050 d'un capital de 394 millions de dollars et d'une facilité de crédit de premier rang pour la période de construction d'un montant de 200 millions de dollars.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 11,3 milliards de dollars américains, de ITC Holdings Corp., entreprise établie à Novi, au Michigan, qui est le plus important distributeur indépendant d'électricité aux États-Unis.

BMO Nesbitt Burns Inc. et Valeurs mobilières TD Inc.

Représentation de BMO Nesbitt Burns Inc. et de Valeurs mobilières TD Inc., agissant à titre d'agents de placement, et de La Banque Toronto-Dominion et la Banque de Montréal, agissant à titre de prêteurs, relativement à un placement privé de billets de premier rang à taux fixe de 3,310 % échéant le 30 novembre 2029 d'un capital global de 400 millions de dollars de Société en commandite H2O Énergie, une coentreprise entre l'Office d'investissement des régimes de pensions du secteur public et BluEarth Renewables Inc. qui est propriétaire et exploitante de huit centrales hydroélectriques en Ontario d'une puissance installée totale d'environ 142 MW, ainsi que relativement à l'établissement de facilités de crédit de 33,5 millions de dollars pour celle-ci. Société en commandite H2O Énergie est le troisième producteur d'électricité en importance en Ontario.

Port City Water Partners

Représentation du consortium Port City Water Partners, qui comprend Brookfield Financial Corp., Acciona Agua International, S.L. et North America Construction (1993) Ltd., dont la soumission de plus de 200 millions de dollars a été retenue pour la conception, la construction, le financement, l'exploitation et l'entretien du projet Eau potable saine et propre de la ville de Saint John. Ce projet constitue le premier partenariat public-privé conclu par la ville de Saint John. Davies a agi comme conseiller juridique principal du consortium dans le cadre de l'opération, notamment aux fins de la négociation des documents relatifs au projet avec la ville de Saint John, des documents relatifs à la conception-construction avec l'entrepreneur en conception-construction, des documents relatifs à l'exploitation et à l'entretien avec l'entrepreneur exploitation et entretien, des conventions de financement avec les prêteurs et des conventions d'actionnaires intervenues entre les investisseurs.

Delta Air Lines, Inc. (Delta)

Représentation, à titre de conseillers juridiques canadiens, de Delta Air Lines, Inc. (Delta) relativement à l'achat par celle-ci de 75 avions CS100 auprès de Bombardier. Cette commande est assortie d'une option permettant à Delta d'acquérir 50 autres avions CS100. Compte tenu du prix courant de ces appareils, la valeur de cette commande ferme est évaluée à environ 5,6 milliards de dollars. La livraison à Delta de ces appareils à la fine pointe de la technologie devrait débuter en 2018.

Consortium dirigé par Acciona

Représentation d'un consortium formé de Acciona Agua S.A., Acciona Agua Internacional, S.L. et Acciona Infrastructure Canada Inc., dont la soumission de 525 millions de dollars a été retenue pour la conception, la construction et le financement du projet d'usine de traitement des eaux usées Lions Gate. Davies a agi comme conseiller juridique principal du consortium dans le cadre de l'opération, notamment aux fins de la négociation des documents relatifs au projet avec Greater Vancouver Sewerage & Drainage District, des documents relatifs à la conception-construction avec l'entrepreneur chargé de ce volet et des conventions de financement avec les prêteurs

Burger King Worldwide, Inc.

Représentation de Burger King Worldwide, Inc. relativement à l'acquisition de Tim Hortons Inc., au prix d'environ 12,5 milliards de dollars, au financement connexe au moyen d'un investissement de Berkshire Hathaway Inc. dans des actions privilégiées d'une valeur de 3 milliards de dollars américains, d'une facilité de crédit garantie de 7,25 milliards de dollars américains et d'un placement privé de billets garantis de deuxième rang d'une valeur de 2,25 milliards de dollars américains, et à une offre publique d'achat corrélative visant les titres d'emprunt en circulation de Tim Horton d'une valeur de 1,2 milliard de dollars américains. L'acquisition a donné lieu à la création de la nouvelle société mondiale Restaurant Brands International, dont le siège est situé au Canada et qui, grâce à des ventes d'environ 23 milliards de dollars américains et à plus de 18 000 restaurants situés dans 100 pays, est la troisième société de restauration rapide en importance au monde. Cette transaction a été désignée l'« opération de fusion et acquisition mondiale de l'année au Canada » par The American Lawyer à l'occasion des Global Legal Awards de 2015.

Banque de l’infrastructure du Canada

Représentation de la Banque de l’infrastructure du Canada relativement au prêt de 400 millions de dollars canadiens accordé par celle ci pour financer l’achat d’un maximum de 450 autobus à zéro émission par Brampton Transit d’ici la fin de 2027.

Banque Royale du Canada

Représentation des preneurs fermes dirigés par Banque Royale du Canada dans le cadre du premier placement d’obligations vertes d’un capital de cinq milliards de dollars canadiens réalisé par le gouvernement du Canada.

La Banque Canadienne Impériale de Commerce

Représentation d'un syndicat de prêteurs dirigé par la Banque Canadienne Impériale de Commerce relativement à la mise en place de facilités de prêt sur marge de 250 millions de dollars à l'intention d'actionnaires importants de dentalcorp Holdings Ltd. en lien avec le premier appel public à l'épargne de cette dernière.

CenTrio Energy

Représentation de CenTrio Energy relativement au financement du paiement initial reporté dû à l'Université de Syracuse en lien avec la convention de concession à long terme portant sur la modernisation de la centrale à vapeur de l'Université de Syracuse.

BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc.

Représentation de BMO Nesbitt Burns Inc., de Marchés mondiaux CIBC inc. et de RBC Dominion valeurs mobilières Inc., en tant qu'agents de sollicitation aux fins de l'obtention des consentements et des procurations relatifs aux modifications projetées de l'acte de fiducie cadre de l'Autorité aéroportuaire du Grand Toronto.

Banque Canadienne impériale de Commerce

Représentation de la Banque Canadienne impériale de Commerce relativement à la mise en place d'une facilité de crédit de premier rang de 1,3 milliard de dollars et d'un crédit relais de 250 millions de dollars dans le cadre du premier appel public à l'épargne de 950 millions de dollars effectué par dentalcorp Holdings Ltd., le plus grand réseau de cliniques dentaires du Canada.

Lantic Inc.

Représentation de Lantic Inc. dans le cadre de son placement de 100 millions de dollars de billets de premier rang garantis à 3,49 % échéant le 30 avril 2031.

Acquéreurs initiaux

Conseiller juridique canadien des acquéreurs initiaux, dirigés par Barclays, dans le cadre de multiples placements privés de billets de premier rang et de billets garantis de premier rang de GFL Environmental Inc., représentant au total un capital de plus de 5 milliards de dollars américains.

McCain Foods Limited

Représentation de McCain Foods Limited relativement à la mise en place d'une facilité de crédit d'acquisition consentie par Farm Credit Corporation en vue du financement d'une partie de la contrepartie de 70 millions de dollars payable par McCain dans le cadre de l'acquisition par celle-ci de Hillspring Farms Ltd., producteur canadien de pommes de terre.

Google LLC

Représentation de Google LLC relativement à l'acquisition de North Inc., pionnier des domaines des interfaces humain-machine et des lunettes intelligentes.

BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc.

Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte codirigés par BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. relativement au placement public de billets à moyen terme d'un capital de 750 millions de dollars par 407 International Inc.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la vente à Teranga Gold, pour une somme maximale de 430 millions de dollars américains, d'une participation de 90 % dans le projet aurifère Massawa, au Sénégal, par une filiale de Barrick et son coentrepreneur sénégalais.

Enwave Energy Corporation

Représentation d'Enwave Energy Corporation, société faisant partie du portefeuille de Brookfield Infrastructure, en sa qualité de promoteur préféré pour le projet d'exploitation de la centrale à vapeur de la Syracuse University. En plus de fournir de l'électricité à l'université, la centrale alimente également le College of Environmental Science and Forestry de la State University of New York, la SUNY Upstate Medical University, la clinique médicale Syracuse VA et l'hôpital Crouse Irving Memorial.

Banque de Montréal

Représentation de la Banque de Montréal, en sa qualité de co-arrangeur principal et de co-teneur de livres, de pair avec ATB Financial, relativement à une convention de crédit syndiquée intervenue avec Sundial Growers Inc., société mondiale du secteur du cannabis ayant des établissements au Canada et au Royaume-Uni.

Banque de Montréal

Représentation de la Banque de Montréal et d'un syndicat de prêteurs relativement à la mise en place d'une facilité de crédit renouvelable de 275 millions de dollars en faveur de Jamieson Laboratories Ltd. et de sa filiale américaine.

BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc.

Conseillers juridiques d'un syndicat de courtiers codirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. relativement au renouvellement, par 407 International Inc., d'un prospectus préalable de base visant le placement de billets à moyen terme d'un capital pouvant atteindre 1,6 milliard de dollars.

Oakland Corridor Partners

Représentation de l'équipe Oakland Corridor Partners, composée de John Laing Investments Limited, d'AECOM Capital, Inc., de Jay Dee Contractors, Inc., d'Ajax Paving Industries, Inc., de Dan's Excavating, Inc. et de C.A. Hull, qui a remporté l'appel d'offres pour la conception, la construction, le financement et l'entretien du troisième et dernier tronçon du projet de modernisation de l'I-75, au Michigan.

LA Gateway Partners

Représentation de LA Gateway Partners, qui a obtenu un contrat d'environ 2 milliards de dollars américains pour la conception, la construction, le financement, l'exploitation et l'entretien du complexe de location de voitures (ConRAC) de l'aéroport international de Los Angeles (LAX). L'aménagement de ces nouvelles installations permettra de regrouper les agences de location de voitures, qui sont actuellement réparties sur 23 emplacements autour de l'aéroport. D'une superficie de 5,3 millions de pieds carrés, le ConRAC de l'aéroport LAX sera le plus important complexe de location de voitures jamais construit.

Syndicat de placeurs pour compte

Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte co-dirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BMO Nesbitt Burns Inc. et Marchés mondiaux CIBC inc. relativement à un placement de billets à 3,26 % échéant le 1er juin 2037 d'un capital de 500 millions de dollars émis par l'Autorité aéroportuaire du Grand Toronto.

Nomura Securities International, Inc.

Représentation de Nomura Securities International, Inc. relativement au refinancement des facilités de crédit d'un montant global d'environ 230 millions de dollars mis à sa disposition pour l'exploitation à long terme de sept projets d'énergie solaire photovoltaïque au sol de10 mégawatts situés en Ontario, chacun d'eux s'étant vu accordé un contrat d'achat d'électricité de 20 ans par IESO.

BMO Nesbitt Burns et RBC Dominion valeurs mobilières

Représentation d'un syndicat de prise ferme dirigé par BMO Nesbitt Burns et RBC Dominion valeurs mobilières relativement à un placement public de billets à moyen terme de premier rang de 407 International Inc. d'un capital de 350 millions de dollars.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement à la vente, au prix de 1,2 milliard de dollars américains, d'une participation de 19,9 % dans ITC Holdings Corp. à GIC, un fonds souverain du gouvernement de Singapour.

RBC Dominion valeurs mobilières inc. et BMO Nesbitt Burns Inc.

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et BMO Nesbitt Burns relativement au placement public de billets à moyen terme de premier rang de 407 International Inc. d'un capital de 500 millions de dollars aux termes du prospectus préalable de base de la société.

BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières inc.

Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte co-dirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. relativement à un placement de billets à moyen terme d'une durée de cinq ans et d'un capital de 300 millions de dollars émis par l'Autorité aéroportuaire du Grand Toronto.

Banque de Montréal

Représentation de la Banque de Montréal relativement au financement de 267 million de dollars des Terminaux Montréal Gateway par Fiera Axium Infrastructure Inc.

The Pioneer Group Inc.

Représentation de The Pioneer Group Inc. relativement à la vente de Pioneer Energy à Parkland Fuel Corp. au prix d'environ 378 millions de dollars.

Banque de Montréal

Représentation de la Banque de Montréal dans le cadre du financement de l'acquisition de Huntingdon Capital Corp. par Slate Capital Corporation.

Deutsche Bank AG

Représentation de Deutsche Bank AG dans le cadre de l'établissement de facilités de crédit devant servir à financer la construction du projet d'énergie solaire William Rutley, soit une installation d'énergie solaire au sol de 10 MW située à Ingleside, en Ontario, relativement auquel un contrat d'achat d'électricité de 20 ans a été accordé aux termes du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Deutsche Bank AG

Représentation de Deutsche Bank AG relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction et de l'exploitation à long terme par SunEdison de deux projets d'énergie solaire au sol de 10 MW connus sous les noms de « Lindsay » et « Solar Spirit »; chacun de ces deux projets s'est vu accorder un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Mizuho Bank, Ltd.

Représentation de Mizuho Bank, Ltd. relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction et de l'exploitation à long terme par SunE Westbrook LP et Oro-Medonte Solar Farm Inc. de deux projets d'énergie solaire au sol de 10 MW; chacun de ces deux projets s'est vu accorder un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement au financement de son acquisition, au prix de 4,5 milliards de dollars américains, de UNS Energy Corporation comprenant une contrepartie en espèces de 2,5 milliards de dollars américains. Davies a conseillé Fortis au sujet de ses facilités de crédit d'acquisition à terme non renouvelables de 2 milliards de dollars et de son placement de 1,8 milliard de dollars de débentures subordonnées convertibles représentées par des reçus de versement. Le placement comportait un placement public par voie de prise ferme d'environ 1,6 milliard de dollars et un placement privé concomitant d'environ 200 millions de dollars.

Bank of America Merrill Lynch

Représentation de Bank of America Merrill Lynch, en sa qualité d'arrangeur, de prêteur et de conseiller financier, relativement au financement de 5,1 milliards de dollars accordé à Les Compagnies Loblaw Limitée dans le cadre de l'acquisition par celle-ci, au prix de 12,4 milliards de dollars, de Shoppers Drug Mart Corporation.

Services financiers CIT Ltée

Représentation de Services financiers CIT Ltée relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction et de l'exploitation à long terme d'un projet d'énergie solaire au sol de 10 MW à Aylmer, en Ontario, par Silvercreek Nominee Inc., à qui a été accordé un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Mizuho Bank, Ltd.

Représentation de Mizuho Bank, Ltd. relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction et de l'exploitation à long terme par SunE Demorestville LP et SunE Taylor Kidd LP de deux projets d'énergie solaire au sol de 10 MW; chacun de ces deux projets s'est vu accorder un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Deutsche Bank AG

Représentation de Deutsche Bank AG relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction par SunE Ray LP d'un projet d'énergie solaire au sol de 10 MW et par SunE Newboro 4 LP d'un autre projet d'énergie solaire au sol de 10 MW près de Kingston, en Ontario; chacun de ces deux projets s'est vu accorder un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement à son placement privé de billets de premier rang non garantis d'un capital de 325 millions de dollars américains auprès d'acheteurs institutionnels aux États-Unis.

Deutsche Bank AG

Représentation de Deutsche Bank AG relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction d'un projet d'énergie solaire au sol de 10 MW près de Kingston, en Ontario, par SunE Unity LP, à qui a été accordé un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Deutsche Bank AG

Représentation de Deutsche Bank AG relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction d'un projet d'énergie solaire au sol de 10 MW près d'Ottawa, en Ontario, par SunE Alfred LP, à qui a été accordé un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Deutsche Bank AG et Société financière Manuvie

Représentation de Deutsche Bank AG et de la Société financière Manuvie relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction et de l'exploitation à long terme d'un projet d'énergie solaire au sol de 10 MW près de Kingston, en Ontario, par SunE Odessa LP, à qui a été accordé un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Deutsche Bank AG

Représentation d'un syndicat de prêteurs, spécialisé dans le crédit à la construction et le crédit à terme dirigé, mené par Deutsche Bank AG, en tant que seul arrangeur du syndicat, relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction et de l'exploitation à long terme d'un projet d'énergie solaire au sol de 10 MW près de Simcoe, en Ontario, par SunE Norfolk Bloomsburg LP, à qui a été accordé un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Bayersiche Landesbank, succursale de New York

Représentation de Bayersiche Landesbank, succursale de New York, relativement à l'établissement d'une facilité de crédit destinée à financer la construction, par SunE Hwy 2 S LP, d'un projet de panneaux solaires au sol de 10 MW situé près de Kingston, en Ontario, à la suite de l'obtention d'un contrat d'achat d'électricité de 20 ans dans le cadre du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Banque de Montréal

Représentation de la Banque de Montréal et d'un syndicat de prêteurs canadiens et américains relativement à la facilité de crédit non renouvelable de premier rang de 250 millions de dollars consentie à la Compagnie de la Baie d'Hudson.

Deutsche Bank AG et Norddeutsche Landesbank Girozentrale

Représentation de Deutsche Bank AG et de Norddeutsche Landesbank Girozentrale relativement à la restructuration d'un projet de financement existant de SkyPower Limited qui a réalisé une coentreprise avec Canadian Solar Inc. Dans le cadre de cette opération, Canadian Solar a acquis auprès de SkyPower une participation majoritaire dans 16 projets solaires représentant environ 190 à 200 MW DC.

407 East Development Group (SNC-Lavalin Inc. et Cintra Infraestructuras S.A.U.)

Représentation de 407 East Development Group, partenariat constitué de SNC-Lavalin inc. et de Cintra Infraestructuras S.A.U., relativement à sa soumission fructueuse pour un contrat CCFE (conception, construction, financement et exploitation) de 33,6 ans visant le prolongement vers l'est de l'autoroute 407 en Ontario et à l'établissement de facilités bancaires et de facilités obligataires à court et à long terme en vue du financement du projet.

Desjardins Société financière Inc.

Représentation de Desjardins Société financière Inc., filiale en propriété exclusive de la Fédération des caisses Desjardins du Québec, relativement à l'acquisition de Gestion de portefeuille Natcan Inc. par Fiera Sceptre moyennant une contrepartie de 309,5 millions de dollars.

Fiducie du Canada pour l'habitation

Représentation du syndicat de preneurs fermes de la Fiducie du Canada pour l'habitation n° 1, fiducie de titrisation à vocation spéciale parrainée par la Société canadienne d'hypothèques et de logement, relativement à l'émission d'Obligations hypothécaires du Canada d'un capital global de 43,5 milliards de dollars en 2007, de 35,7 milliards de dollars en 2008, de 46,9 milliards de dollars en 2009, de 39,3 milliards de dollars en 2010, de 41 milliards de dollars en 2011, de 39,9 milliards de dollars en 2012 et de 38,6 milliards de dollars en 2013.

Union Bank, N.A.

Représentation de Union Bank, N.A. relativement à l'établissement de facilités de crédit servant à financer la construction et l'exploitation d'un projet de panneaux solaires au sol, par SunE Rutley LP, à Ingleside, en Ontario, soit la première installation d'énergie solaire à grande échelle en exploitation aux termes du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Union Bank, N.A.

Représentation de Union Bank, N.A. relativement à la mise en place de facilités de crédit pour le financement de la construction et de l'exploitation, par SunE Sandhurst LP, d'un projet de panneaux solaires fixés au sol à Sandhurst, en Ontario, aux termes d'un contrat d'achat d'électricité d'une durée de 20 ans obtenu dans le cadre du Programme d'offre standard en matière d'énergie renouvelable de l'Ontario (remplacé par le Programme de tarifs de rachat garantis).

Algoma Power Inc.

Représentation de Algoma Power Inc., filiale de FortisOntario Inc., relativement à son placement privé de billets de premier rang non garantis d'un capital de 52 millions de dollars.

Succursale new-yorkaise de Norddeutsche Landesbank Girozentrale

Représentation de la succursale new-yorkaise de Norddeutsche Landesbank Girozentrale relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées à l'acquisition, à la construction et à l'exploitation, par Starwood SSM3 Canada L.P., d'une centrale d'énergie solaire de 10 MW à Sault-Sainte-Marie, en Ontario.

Fengate Capital Management Ltd., Pemberton Group VIP Inc., Conservatory Group VIP Inc.

Représentation des prêteurs de Fengate Capital Management Ltd., de Pemberton Group VIP Inc., de Conservatory Group VIP Inc. et de Laing O'Rourke Canada Limited, lesquelles figuraient parmi les soumissionnaires retenus en sélection finale en vue de la conception, de la construction et du financement du village des athlètes pour les Jeux pan/parapanaméricains de 2015.

Gouvernement du Canada

Représentation du Gouvernement du Canada, en sa qualité d'actionnaire, relativement à la vente par Énergie atomique du Canada Ltée de sa division commerciale responsable des réacteurs Candu au Groupe SNC-Lavalin.

Banque de Montréal

Représentation de la Banque de Montréal relativement au consentement d'une facilité de crédit garantie de 55 millions de dollars à Leisureworld Senior Care Corporation dans le cadre de l'acquisition de deux résidences de luxe pour personnes âgées.

BMO Nesbitt Burns Inc.

Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte dirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. relativement à des placements de billets à moyen terme de l'Autorité aéroportuaire du Grand Toronto aux termes de prospectus préalables de base déposés en 2008 et en 2010. Les émissions de billets de 825 millions de dollars, de 600 millions de dollars, de 400 millions de dollars et de 600 millions de dollars ont été réalisées respectivement en 2008, en 2009, en 2010 et en 2011, dans le cadre de ce programme.

Macquarie Capital Markets Canada Ltd. et Hochtief PPP Solutions North America Inc.

Représentation des prêteurs du consortium Rose City Parkway Group (Macquarie, Hochtief, Aecon et Fengate agissant à titre de promoteurs), l'un des candidats présélectionnés pour la conception, la construction, le financement et l'entretien de la promenade Windsor-Essex, en Ontario.

BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc.

Représentation d'un syndicat de prêteurs codirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. relativement au dépôt d'un prospectus préalable de base en vue du placement par 407 International Inc. de billets à moyen terme d'un capital pouvant atteindre 2 milliards de dollars et du placement par 407 International Inc. de billets en plusieurs séries d'un capital de 1,5 milliard de dollars aux termes du prospectus préalable de base.

Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Succursale de New York

Représentation de Norddeutsche Landesbank Girozentrale, succursale de New York, et de KfW IPEX-Bank GmbH relativement à l'obtention de facilités de crédit visant à financer l'acquisition, la construction et l'exploitation, par Starwood SSM2 Canada Incorporated, de centrales solaires en courant continu de 33,581 MW à Sault-Sainte-Marie, en Ontario.

Nautilus Solar Energy, LLC

Représentation de Nautilus Solar Energy, LLC relativement à l'établissement d'un partenariat avec Bright Power Inc. en vue du développement et du financement conjoints de projets de production d'énergie solaire sur toit dans le cadre du programme ontarien Tarifs de rachat garantis.

BMO Marchés des capitaux

Représentation de BMO Marchés des capitaux relativement à un placement privé, dans le cadre d'une prise ferme, de reçus de souscription de Fluid Music Canada, Inc. totalisant 60 millions de dollars, et représentation de la Banque de Montréal relativement à une facilité de crédit garantie de premier rang de 100 millions de dollars américains. Le produit du placement privé et le financement bancaire seront affectés par Fluid Music à la réalisation de l'acquisition de Mood Media Group SA en contrepartie de 160 millions d'euros.

Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Succursale new yorkaise

Représentation de la succursale new yorkaise de la Norddeutsche Landesbank Girozentrale concernant l'établissement de facilités de crédit pour l'acquisition, la construction et l'exploitation, par Starwood SSM1 Canada Incorporated, d'installations d'énergie solaire à courant continu de 22,352 MW à Sault-Sainte-Marie, en Ontario.

Graywood Developments Ltd.

Représentation de Graywood Developments Ltd. relativement à un placement privé de 65 millions de dollars réalisé par Graywood GTA Condominium Limited Partnership.

Banque de Montréal et BMO Nesbitt Burns Inc.

Représentation de la Banque de Montréal et BMO Nesbitt Burns Inc. lors de la restructuration de 2008 de plus de 2 milliards de dollars d'obligations adossées à des créances et des transactions reliées à des crédits dérivés de Apex Trust et Sitka Trust.

BMO Marchés des capitaux et RBC Marchés des Capitaux

Représentation d'un syndicat de placeurs dirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. dans le cadre de deux placements distincts de billets à moyen terme de premier rang et subordonnés (émis en deux séries) d'un capital global de 550 millions de dollars réalisés en 2008 par 407 International Inc.

BMO Nesbitt Burns Inc.

Représentation de BMO Nesbitt Burns Inc. dans le cadre du financement par celle-ci de la construction et de l'exploitation de la centrale hydroélectrique au fil de l'eau de 23,6 MW aux chutes Umbata, en Ontario.

Société ontarienne de travaux d'infrastructure

Représentation de la Société ontarienne de travaux d'infrastructure dans le cadre de son placement privé d'Obligations pour le renouvellement de l'infrastructure à 3,95 % échéant en 2013 d'un capital global de 300 millions de dollars.

Marchés mondiaux CIBC Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc.

Représentation des placeurs Marchés mondiaux CIBC Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. relativement à un placement privé, par l'Administration de l'aéroport international MacDonald-Cartier d'Ottawa, de 200 millions de dollars d'obligations recettes de série D à 4,733 % et venant à échéance le 2 mai 2017.

Access Justice Durham

Représentation du consortium retenu Access Justice Durham (dont les promoteurs sont Babcock & Brown, et qui comprenait PCL Constructors et Johnson Controls) qui a conclu une entente visant la conception, la construction, le financement et l'entretien du palais de justice polyvalent de Durham. Il s'agit de la première opération de PPP dont le paiement est fondé sur la disponibilité et se rapportant à des palais de justice en Amérique du Nord et du premier projet réalisé par Infrastructure Ontario. Ce projet a reçu le prix du meilleur financement de projet 2007 décerné par le Conseil Canadien pour les Partenariats Public-Privé.

BMO Nesbitt Burns Inc.

Représentation de BMO Nesbitt Burns Inc. et d'un syndicat de prêteurs dans le cadre du financement au coût de 756 millions de dollars de l'installation de réception et de regazéification de gaz naturel liquéfié Canaport, au Nouveau-Brunswick. Il s'agit de la première usine de regazéification de gaz naturel liquéfié au Canada.

BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc.

Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte formé de BMO Nesbitt Burns Inc., de Marchés mondiaux CIBC Inc. et de RBC Dominion valeurs mobilières Inc. relativement à un placement privé de débentures série C à taux variable et de débentures série D à 4,424 % échéant en 2018 d'un capital de 350 millions de dollars.

Trizec Canada Inc. et Trizec Properties Inc.

Représentation de Trizec Canada Inc. et conseiller juridique canadien de Trizec Properties, Inc., l'un des plus importants FPI cotés en bourse des États-Unis (et dans lequel Trizec Canada détient une participation de 38 %), dans le cadre de leur vente aux enchères stratégique au terme de laquelle Corporation de développement Brookfield a fait l'acquisition de Trizec Canada dans le cadre d'un plan d'arrangement entièrement au comptant et de Trizec Properties dans le cadre d'une fusion par achat d'actions au comptant réalisée simultanément aux États-Unis. L'opération combinée est évaluée à 8,9 milliards de dollars américains.

Plenary

Conseillers juridiques des prêteurs ayant fourni un financement par capitaux provisoire au consortium choisi pour le projet Sea-to-Sky Highway en Colombie-Britannique.

BMO Nesbitt Burns et Valeurs mobilières TD Inc.

Représentation de deux syndicats de preneurs fermes distincts codirigés, au Canada, par BMO Nesbitt Burns et Valeurs Mobilières TD Inc., et, aux États-Unis, par JP Morgan Securities Inc. et Morgan Stanley & Co. Incorporated relativement à des placements privés par Molson Coors Capital Finance ULC visant des billets de premier rang à 5,00 % échéant en 2015 d'un capital de 900 millions de dollars au Canada et des billets de premier rang à 4,85 % échéant en 2010 d'un capital de 300 millions de dollars américains aux États-Unis. Les billets de premier rang émis au Canada ont ultérieurement été échangés contre des billets de premier rang à 5,00 % échéant en 2015 de Molson Coors Capital Finance visés par un prospectus canadien déposé aux termes du régime d'information multinational entre le Canada et les États-Unis.

Genus PLC

Conseiller juridique canadien de Genus PLC, chef de file mondial dans le domaine de la génétique bovine, relativement au financement de son acquisition en espèces de 63,2 % de Sygen International pour une contrepartie de 187 millions de livres sterling.

Banque de Montréal et BMO Nesbitt Burns Inc.

Représentation de la Banque de Montréal et de BMO Nesbitt Burns relativement à la facilité de crédit bancaire de 330 millions de dollars aux fins du financement de la tranche au comptant du prix d'achat dans le cadre de l'acquisition par Macquarie Senior Care LP des entreprises de soins de longue durée et de maisons de retraite ainsi que d'entreprises connexes de Leisureworld Inc. et de certains des membres de son groupe en contrepartie d'environ 466 millions de dollars.

Office ontarien de financement de l'infrastructure stratégique (OSIFA)

Représentation de l'Office ontarien de financement de l'infrastructure stratégique ("OSIFA") relativement à son placement inaugural d'Obligations pour le renouvellement de l'infrastructure d'un capital de 650 millions de dollars.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. lors de l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation d'entreprises de services publics, filiales d'Aquila, Inc., situées en Alberta et en Colombie-Britannique.

Bulletin

Signatures électroniques : Guide à l’intention des entreprises de l’Ontario

4 mars 2021 - Bon nombre de Canadiens sont au télétravail depuis bientôt un an, et la signature électronique d’accords commerciaux fait partie de la « nouvelle normalité ». Dans le présent bulletin, nous décrivons les grandes lignes du cadre réglementaire qui régit actuellement en Ontario les documents...

Bulletin

Retour à la normale? La Cour d’appel de l’Ontario infirme la décision ClearFlow concernant l’obligation d’énoncer le taux d’intérêt prévue à l’article 4 de la Loi sur l’intérêt

6 sept. 2018 - Au début de 2018, les prêteurs et leurs conseillers juridiques ont pris connaissance avec étonnement et préoccupation de la décision de la Cour supérieure de justice de l’Ontario dans l’affaire Solar Power Network Inc. v ClearFlow Energy Finance Corp., qui menaçait d’ébranler le...

Article

The Banking Regulation Review, septième édition : chapitre sur le Canada

1 mai 2016 - Résultat des contributions d’auteurs provenant de 40 pays et territoires, The Banking Regulation Review est un guide exhaustif faisant état des exigences réglementaires en matière de droit bancaire dans le monde. Une équipe d’avocats de Davies a participé au chapitre portant sur le...

Article

The Banking Regulation Review, sixième édition : chapitre sur le Canada

8 juin 2015 - Résultat des contributions d’auteurs provenant de 48 pays et territoires différents, The Banking Regulation Review est un guide détaillé faisant état des exigences réglementaires en droit bancaire dans le monde. Une équipe d’avocats de Davies a participé au chapitre concernant le Canada,...

Construction Lawyers Society of America — Membre « Fellow »

Chambers Global : The World’s Leading Lawyers for Business — Droit bancaire et services financiers (Band 1); financement de projets (Band 1)

Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business — Droit bancaire et services financiers (Band 1); financement de projets (Band 1)

National Awards for Innovation & Excellence in P3s du Conseil canadien pour les partenariats public-privé – Lifetime Champion (2023)

IFLR1000 : The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms — Droit bancaire; financement de projets

IFLR1000 : Women Leaders — Droit bancaire; financement de projets

The Legal 500 Canada — Droit bancaire et services financiers (juriste éminente); projets d’infrastructure (juriste éminente)

WXN — Femmes les plus influentes au Canada : Prix des 100 meilleures

The Lexpert/American Lawyer Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada — Droit des sociétés et droit commercial; financement de projets

Lexpert Special Edition : Energy

Lexpert Special Edition : Finance and M&A

Lexpert Special Edition : Infrastructure

Lexpert Guide to US/Canada Cross-Border Lawyers in Canada — Financement

The Canadian Legal Lexpert Directory — Droit des sociétés et droit commercial (le plus fréquemment recommandé); instruments dérivés; financement de projets (le plus fréquemment recommandé); droit bancaire et des institutions financières; financement des entreprises et valeurs mobilières; infrastructures; fusions et acquisitions; capital-investissement

Prix Zenith de Lexpert — La soulignant comme une avocate de pointe au Canada

The Best Lawyers in Canada — Droit bancaire et financier (avocate de l’année 2016 et 2020, Toronto); droit des sociétés (services financiers); instruments dérivés (avocate de l’année 2014, Toronto); énergie; fusions et acquisitions; financement de projets; droit des valeurs mobilières

Martindale-Hubbell — Cote la plus élevée (AV)

Who’s Who Legal : Banking — Services financiers; Who’s Who Legal : Project Finance; Who’s Who Legal : Canada — Droit bancaire; marchés financiers;  financement de projets

Guide d’Expert intitulé Best of the Best; Guide d’Expert intitulé Women in Business Law; Guides d’Expert — Droit bancaire et financement

Barreau

Ontario, 1985
Alberta, 1981

Formation

University of Calgary, J.D., 1980
University of Calgary, B.Sc., 1972

Adhésions professionnelles

Construction Lawyers Society of America, membre « Fellow »
Trial Law Institute
Diversity Law Institute

Conseils et comités

Infrastructure Ontario, directrice
PPP Canada (P3C), ex-membre du conseil

Engagement communautaire

Carswell, Canadian Corporation Precedents et Canadian Securities Law Precedents, comité de rédaction
Gouvernement de l’Ontario, Loi sur les contrats à terme sur marchandises, comité consultatif, présidente
Institut de Cardiologie de Montréal, campagne de financement « Polo avec Cœur », organisatrice

Charges d’enseignement

Carol est professeur auxiliaire à la Osgoode Hall Law School. Elle a collaboré à l’élaboration de l’atelier avancé en droit des affaires portant sur les fusions et acquisitions qui y est offert et en assure maintenant la coordination.