Corporation de financement d'urgence d'entreprises du Canada

Représentation de la Corporation de financement d'urgence d'entreprises du Canada, société d'État non mandataire et filiale en propriété exclusive de la Corporation de développement des investissements du Canada, en lien avec les accords de financement d'environ 6 milliards de dollars intervenus entre Air Canada et le gouvernement du Canada dans le cadre du programme de Crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE).

Banque de Montréal, Banque Royale du Canada et La Banque de Nouvelle-Écosse

Représentation de la Banque de Montréal, de la Banque Royale du Canada et de La Banque de Nouvelle-Écosse, en qualité de prêteurs, relativement à la mise en place de facilités de prêt sur marge garanties d'environ 1,1 milliard de dollars consenties à certains actionnaires de GFL Environmental Holdings Inc. Les prêts sur marge ont été mis en place dans le cadre du premier appel public à l'épargne de GFL Environmental Inc. portant sur des actions à droit de vote subalterne et des unités de capitaux propres corporels.

FortisOntario Inc.

Représentation de Fortis Inc. et de sa filiale FortisOntario Inc. relativement au plus important projet d'infrastructure de transport d'électricité de l'Ontario porté par des nations autochtones, qui sera réalisé par Wataynikaneyap Power LP, partenariat regroupant 24 nations autochtones et des investisseurs privés dirigés par Fortis. Ce projet s'est classé au palmarès des 10 opérations les plus importantes de 2019 établi par Lexpert.

Consortium TransEd Partners

Représentation du consortium TransEd Partners, qui comprend Fengate Capital Management Ltd., Bechtel Development Company, Inc., EllisDon Capital Inc. et Bombardier Transport Canada Inc., dont la soumission de plus de 1,8 milliard de dollars a été retenue pour la conception, la construction, le financement, l'exploitation et l'entretien du projet de ligne de transport par train léger sur rail Valley Line de la ville d'Edmonton. Ce projet constitue le premier partenariat public-privé conclu par la ville d'Edmonton et le plus important projet visant une seule infrastructure de l'histoire de la ville. Davies a agi comme conseiller juridique principal du consortium dans le cadre de l'opération, notamment aux fins de la négociation des documents relatifs au projet avec la ville d'Edmonton, des documents relatifs à la conception-construction avec l'entrepreneur en conception-construction (y compris en ce qui concerne les véhicules qui circuleront sur le projet), des documents relatifs à l'exploitation et à l'entretien avec l'entrepreneur en exploitation et entretien, des conventions de financement avec les prêteurs et des conventions d'actionnaires intervenues entre les investisseurs. Le financement a pris la forme d'obligations amortissables à long terme de premier rang échéant le 30 septembre 2050 d'un capital de 394 millions de dollars et d'une facilité de crédit de premier rang pour la période de construction d'un montant de 200 millions de dollars.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 11,3 milliards de dollars américains, de ITC Holdings Corp., entreprise établie à Novi, au Michigan, qui est le plus important distributeur indépendant d'électricité aux États-Unis.

BMO Nesbitt Burns Inc. et Valeurs mobilières TD Inc.

Représentation de BMO Nesbitt Burns Inc. et de Valeurs mobilières TD Inc., agissant à titre d'agents de placement, et de La Banque Toronto-Dominion et la Banque de Montréal, agissant à titre de prêteurs, relativement à un placement privé de billets de premier rang à taux fixe de 3,310 % échéant le 30 novembre 2029 d'un capital global de 400 millions de dollars de Société en commandite H2O Énergie, une coentreprise entre l'Office d'investissement des régimes de pensions du secteur public et BluEarth Renewables Inc. qui est propriétaire et exploitante de huit centrales hydroélectriques en Ontario d'une puissance installée totale d'environ 142 MW, ainsi que relativement à l'établissement de facilités de crédit de 33,5 millions de dollars pour celle-ci. Société en commandite H2O Énergie est le troisième producteur d'électricité en importance en Ontario.

Port City Water Partners

Représentation du consortium Port City Water Partners, qui comprend Brookfield Financial Corp., Acciona Agua International, S.L. et North America Construction (1993) Ltd., dont la soumission de plus de 200 millions de dollars a été retenue pour la conception, la construction, le financement, l'exploitation et l'entretien du projet Eau potable saine et propre de la ville de Saint John. Ce projet constitue le premier partenariat public-privé conclu par la ville de Saint John. Davies a agi comme conseiller juridique principal du consortium dans le cadre de l'opération, notamment aux fins de la négociation des documents relatifs au projet avec la ville de Saint John, des documents relatifs à la conception-construction avec l'entrepreneur en conception-construction, des documents relatifs à l'exploitation et à l'entretien avec l'entrepreneur exploitation et entretien, des conventions de financement avec les prêteurs et des conventions d'actionnaires intervenues entre les investisseurs.

Delta Air Lines, Inc. (Delta)

Représentation, à titre de conseillers juridiques canadiens, de Delta Air Lines, Inc. (Delta) relativement à l'achat par celle-ci de 75 avions CS100 auprès de Bombardier. Cette commande est assortie d'une option permettant à Delta d'acquérir 50 autres avions CS100. Compte tenu du prix courant de ces appareils, la valeur de cette commande ferme est évaluée à environ 5,6 milliards de dollars. La livraison à Delta de ces appareils à la fine pointe de la technologie devrait débuter en 2018.

Consortium dirigé par Acciona

Représentation d'un consortium formé de Acciona Agua S.A., Acciona Agua Internacional, S.L. et Acciona Infrastructure Canada Inc., dont la soumission de 525 millions de dollars a été retenue pour la conception, la construction et le financement du projet d'usine de traitement des eaux usées Lions Gate. Davies a agi comme conseiller juridique principal du consortium dans le cadre de l'opération, notamment aux fins de la négociation des documents relatifs au projet avec Greater Vancouver Sewerage & Drainage District, des documents relatifs à la conception-construction avec l'entrepreneur chargé de ce volet et des conventions de financement avec les prêteurs

Burger King Worldwide, Inc.

Représentation de Burger King Worldwide, Inc. relativement à l'acquisition de Tim Hortons Inc., au prix d'environ 12,5 milliards de dollars, au financement connexe au moyen d'un investissement de Berkshire Hathaway Inc. dans des actions privilégiées d'une valeur de 3 milliards de dollars américains, d'une facilité de crédit garantie de 7,25 milliards de dollars américains et d'un placement privé de billets garantis de deuxième rang d'une valeur de 2,25 milliards de dollars américains, et à une offre publique d'achat corrélative visant les titres d'emprunt en circulation de Tim Horton d'une valeur de 1,2 milliard de dollars américains. L'acquisition a donné lieu à la création de la nouvelle société mondiale Restaurant Brands International, dont le siège est situé au Canada et qui, grâce à des ventes d'environ 23 milliards de dollars américains et à plus de 18 000 restaurants situés dans 100 pays, est la troisième société de restauration rapide en importance au monde. Cette transaction a été désignée l'« opération de fusion et acquisition mondiale de l'année au Canada » par The American Lawyer à l'occasion des Global Legal Awards de 2015.

La Banque Canadienne Impériale de Commerce

Représentation d'un syndicat de prêteurs dirigé par la Banque Canadienne Impériale de Commerce relativement à la mise en place de facilités de prêt sur marge de 250 millions de dollars à l'intention d'actionnaires importants de dentalcorp Holdings Ltd. en lien avec le premier appel public à l'épargne de cette dernière.

CenTrio Energy

Représentation de CenTrio Energy relativement au financement du paiement initial reporté dû à l'Université de Syracuse en lien avec la convention de concession à long terme portant sur la modernisation de la centrale à vapeur de l'Université de Syracuse.

BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc.

Représentation de BMO Nesbitt Burns Inc., de Marchés mondiaux CIBC inc. et de RBC Dominion valeurs mobilières Inc., en tant qu'agents de sollicitation aux fins de l'obtention des consentements et des procurations relatifs aux modifications projetées de l'acte de fiducie cadre de l'Autorité aéroportuaire du Grand Toronto.

Lantic Inc.

Représentation de Lantic Inc. dans le cadre de son placement de 100 millions de dollars de billets de premier rang garantis à 3,49 % échéant le 30 avril 2031.

Acquéreurs initiaux

Conseiller juridique canadien des acquéreurs initiaux, dirigés par Barclays, dans le cadre de multiples placements privés de billets de premier rang et de billets garantis de premier rang de GFL Environmental Inc., représentant au total un capital de plus de 5 milliards de dollars américains.

McCain Foods Limited

Représentation de McCain Foods Limited relativement à la mise en place d'une facilité de crédit d'acquisition consentie par Farm Credit Corporation en vue du financement d'une partie de la contrepartie de 70 millions de dollars payable par McCain dans le cadre de l'acquisition par celle-ci de Hillspring Farms Ltd., producteur canadien de pommes de terre.

Google LLC

Représentation de Google LLC relativement à l'acquisition de North Inc., pionnier des domaines des interfaces humain-machine et des lunettes intelligentes.

BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc.

Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte codirigés par BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. relativement au placement public de billets à moyen terme d'un capital de 750 millions de dollars par 407 International Inc.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la vente à Teranga Gold, pour une somme maximale de 430 millions de dollars américains, d'une participation de 90 % dans le projet aurifère Massawa, au Sénégal, par une filiale de Barrick et son coentrepreneur sénégalais.

Enwave Energy Corporation

Représentation d'Enwave Energy Corporation, société faisant partie du portefeuille de Brookfield Infrastructure, en sa qualité de promoteur préféré pour le projet d'exploitation de la centrale à vapeur de la Syracuse University. En plus de fournir de l'électricité à l'université, la centrale alimente également le College of Environmental Science and Forestry de la State University of New York, la SUNY Upstate Medical University, la clinique médicale Syracuse VA et l'hôpital Crouse Irving Memorial.

Banque de Montréal

Représentation de la Banque de Montréal, en sa qualité de co-arrangeur principal et de co-teneur de livres, de pair avec ATB Financial, relativement à une convention de crédit syndiquée intervenue avec Sundial Growers Inc., société mondiale du secteur du cannabis ayant des établissements au Canada et au Royaume-Uni.

Banque de Montréal

Représentation de la Banque de Montréal et d'un syndicat de prêteurs relativement à la mise en place d'une facilité de crédit renouvelable de 275 millions de dollars en faveur de Jamieson Laboratories Ltd. et de sa filiale américaine.

BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc.

Conseillers juridiques d'un syndicat de courtiers codirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. relativement au renouvellement, par 407 International Inc., d'un prospectus préalable de base visant le placement de billets à moyen terme d'un capital pouvant atteindre 1,6 milliard de dollars.

Oakland Corridor Partners

Représentation de l'équipe Oakland Corridor Partners, composée de John Laing Investments Limited, d'AECOM Capital, Inc., de Jay Dee Contractors, Inc., d'Ajax Paving Industries, Inc., de Dan's Excavating, Inc. et de C.A. Hull, qui a remporté l'appel d'offres pour la conception, la construction, le financement et l'entretien du troisième et dernier tronçon du projet de modernisation de l'I-75, au Michigan.

LA Gateway Partners

Représentation de LA Gateway Partners, qui a obtenu un contrat d'environ 2 milliards de dollars américains pour la conception, la construction, le financement, l'exploitation et l'entretien du complexe de location de voitures (ConRAC) de l'aéroport international de Los Angeles (LAX). L'aménagement de ces nouvelles installations permettra de regrouper les agences de location de voitures, qui sont actuellement réparties sur 23 emplacements autour de l'aéroport. D'une superficie de 5,3 millions de pieds carrés, le ConRAC de l'aéroport LAX sera le plus important complexe de location de voitures jamais construit.

Syndicat de placeurs pour compte

Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte co-dirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BMO Nesbitt Burns Inc. et Marchés mondiaux CIBC inc. relativement à un placement de billets à 3,26 % échéant le 1er juin 2037 d'un capital de 500 millions de dollars émis par l'Autorité aéroportuaire du Grand Toronto.

Nomura Securities International, Inc.

Représentation de Nomura Securities International, Inc. relativement au refinancement des facilités de crédit d'un montant global d'environ 230 millions de dollars mis à sa disposition pour l'exploitation à long terme de sept projets d'énergie solaire photovoltaïque au sol de10 mégawatts situés en Ontario, chacun d'eux s'étant vu accordé un contrat d'achat d'électricité de 20 ans par IESO.

BMO Nesbitt Burns et RBC Dominion valeurs mobilières

Représentation d'un syndicat de prise ferme dirigé par BMO Nesbitt Burns et RBC Dominion valeurs mobilières relativement à un placement public de billets à moyen terme de premier rang de 407 International Inc. d'un capital de 350 millions de dollars.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement à la vente, au prix de 1,2 milliard de dollars américains, d'une participation de 19,9 % dans ITC Holdings Corp. à GIC, un fonds souverain du gouvernement de Singapour.

RBC Dominion valeurs mobilières inc. et BMO Nesbitt Burns Inc.

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et BMO Nesbitt Burns relativement au placement public de billets à moyen terme de premier rang de 407 International Inc. d'un capital de 500 millions de dollars aux termes du prospectus préalable de base de la société.

BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières inc.

Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte co-dirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. relativement à un placement de billets à moyen terme d'une durée de cinq ans et d'un capital de 300 millions de dollars émis par l'Autorité aéroportuaire du Grand Toronto.

Banque de Montréal

Représentation de la Banque de Montréal relativement au financement de 267 million de dollars des Terminaux Montréal Gateway par Fiera Axium Infrastructure Inc.

The Pioneer Group Inc.

Représentation de The Pioneer Group Inc. relativement à la vente de Pioneer Energy à Parkland Fuel Corp. au prix d'environ 378 millions de dollars.

Bank of America Merrill Lynch

Représentation de Bank of America Merrill Lynch, en sa qualité d'arrangeur, de prêteur et de conseiller financier, relativement au financement de 5,1 milliards de dollars accordé à Les Compagnies Loblaw Limitée dans le cadre de l'acquisition par celle-ci, au prix de 12,4 milliards de dollars, de Shoppers Drug Mart Corporation.

Banque de Montréal et BMO Nesbitt Burns

Représentation de la Banque de Montréal et BMO Nesbitt Burns Inc. lors de la restructuration de 2008 de plus de 2 milliards de dollars d'obligations adossées à des créances et des transactions reliées à des crédits dérivés de Apex Trust et Sitka Trust.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. lors de l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation d'entreprises de services publics, filiales d'Aquila, Inc., situées en Alberta et en Colombie-Britannique.