Carol D. Pennycook

Associée

Carol D. Pennycook

Carol D. Pennycook

Associée

« Une super étoile du financement de projets. »
Chambers Canada 2017

Depuis plus de 30 ans, des clients trouvent en Carol une précieuse conseillère. Ils la jugent « extraordinaire lorsqu’il s’agit de faire progresser une opération, et réfléchie au moment de préparer les dossiers en tenant compte de [leurs] besoins. » (Chambers Global 2016)

Reconnue dans le classement supérieur de Chambers Global, Carol conseille les clients dans la conduite d’un large éventail d’opérations, notamment le financement d’entreprises et de projets, le financement structuré, l’émission de titres d’emprunt sur les marchés financiers, le capital-investissement, les fusions et acquisitions et la restructuration d’entreprises.

Elle consacre une part importante de sa pratique au financement d’opérations, pour le compte de prêteurs et d’emprunteurs. Des sociétés ouvertes et fermées et des institutions financières la choisissent pour son talent à structurer des solutions de financement nationales ou transfrontalières inédites qui répondent parfaitement à leurs exigences.`

Carol tient un rôle dans un grand nombre des plus prestigieux projets de partenariats public-privé canadiens et américains. Elle a brillamment représenté des clients, emprunteurs ou prêteurs, dans le cadre de financements complexes d’infrastructures.

Elle est un ancien membre du conseil d’administration de PPP Canada et a fait partie du comité de direction de notre cabinet.

Carol D. Pennycook

Associée

« Une super étoile du financement de projets. »
Chambers Canada 2017

Depuis plus de 30 ans, des clients trouvent en Carol une précieuse conseillère. Ils la jugent « extraordinaire lorsqu’il s’agit de faire progresser une opération, et réfléchie au moment de préparer les dossiers en tenant compte de [leurs] besoins. » (Chambers Global 2016)

Reconnue dans le classement supérieur de Chambers Global, Carol conseille les clients dans la conduite d’un large éventail d’opérations, notamment le financement d’entreprises et de projets, le financement structuré, l’émission de titres d’emprunt sur les marchés financiers, le capital-investissement, les fusions et acquisitions et la restructuration d’entreprises.

Elle consacre une part importante de sa pratique au financement d’opérations, pour le compte de prêteurs et d’emprunteurs. Des sociétés ouvertes et fermées et des institutions financières la choisissent pour son talent à structurer des solutions de financement nationales ou transfrontalières inédites qui répondent parfaitement à leurs exigences.`

Carol tient un rôle dans un grand nombre des plus prestigieux projets de partenariats public-privé canadiens et américains. Elle a brillamment représenté des clients, emprunteurs ou prêteurs, dans le cadre de financements complexes d’infrastructures.

Elle est un ancien membre du conseil d’administration de PPP Canada et a fait partie du comité de direction de notre cabinet.

Consortium TransEd Partners

Représentation du consortium TransEd Partners, qui comprend Fengate Capital Management Ltd., Bechtel Development Company, Inc., EllisDon Capital Inc. et Bombardier Transport Canada Inc., dont la soumission de plus de 1,8 milliard de dollars a été retenue pour la conception, la construction, le financement, l'exploitation et l'entretien du projet de ligne de transport par train léger sur rail Valley Line de la ville d'Edmonton. Ce projet constitue le premier partenariat public-privé conclu par la ville d'Edmonton et le plus important projet visant une seule infrastructure de l'histoire de la ville. Davies a agi comme conseiller juridique principal du consortium dans le cadre de l'opération, notamment aux fins de la négociation des documents relatifs au projet avec la ville d'Edmonton, des documents relatifs à la conception-construction avec l'entrepreneur en conception-construction (y compris en ce qui concerne les véhicules qui circuleront sur le projet), des documents relatifs à l'exploitation et à l'entretien avec l'entrepreneur en exploitation et entretien, des conventions de financement avec les prêteurs et des conventions d'actionnaires intervenues entre les investisseurs. Le financement a pris la forme d'obligations amortissables à long terme de premier rang échéant le 30 septembre 2050 d'un capital de 394 millions de dollars et d'une facilité de crédit de premier rang pour la période de construction d'un montant de 200 millions de dollars.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 11,3 milliards de dollars américains, de ITC Holdings Corp., entreprise établie à Novi, au Michigan, qui est le plus important distributeur indépendant d'électricité aux États-Unis.

BMO Nesbitt Burns Inc. et Valeurs mobilières TD Inc.

Représentation de BMO Nesbitt Burns Inc. et de Valeurs mobilières TD Inc., agissant à titre d'agents de placement, et de La Banque Toronto-Dominion et la Banque de Montréal, agissant à titre de prêteurs, relativement à un placement privé de billets de premier rang à taux fixe de 3,310 % échéant le 30 novembre 2029 d'un capital global de 400 millions de dollars de Société en commandite H2O Énergie, une coentreprise entre l'Office d'investissement des régimes de pensions du secteur public et BluEarth Renewables Inc. qui est propriétaire et exploitante de huit centrales hydroélectriques en Ontario d'une puissance installée totale d'environ 142 MW, ainsi que relativement à l'établissement de facilités de crédit de 33,5 millions de dollars pour celle-ci. Société en commandite H2O Énergie est le troisième producteur d'électricité en importance en Ontario.

Port City Water Partners

Représentation du consortium Port City Water Partners, qui comprend Brookfield Financial Corp., Acciona Agua International, S.L. et North America Construction (1993) Ltd., dont la soumission de plus de 200 millions de dollars a été retenue pour la conception, la construction, le financement, l'exploitation et l'entretien du projet Eau potable saine et propre de la ville de Saint John. Ce projet constitue le premier partenariat public-privé conclu par la ville de Saint John. Davies a agi comme conseiller juridique principal du consortium dans le cadre de l'opération, notamment aux fins de la négociation des documents relatifs au projet avec la ville de Saint John, des documents relatifs à la conception-construction avec l'entrepreneur en conception-construction, des documents relatifs à l'exploitation et à l'entretien avec l'entrepreneur exploitation et entretien, des conventions de financement avec les prêteurs et des conventions d'actionnaires intervenues entre les investisseurs.

Delta Air Lines, Inc. (Delta)

Représentation, à titre de conseillers juridiques canadiens, de Delta Air Lines, Inc. (Delta) relativement à l'achat par celle-ci de 75 avions CS100 auprès de Bombardier. Cette commande est assortie d'une option permettant à Delta d'acquérir 50 autres avions CS100. Compte tenu du prix courant de ces appareils, la valeur de cette commande ferme est évaluée à environ 5,6 milliards de dollars. La livraison à Delta de ces appareils à la fine pointe de la technologie devrait débuter en 2018.

Consortium dirigé par Acciona

Représentation d'un consortium formé de Acciona Agua S.A., Acciona Agua Internacional, S.L. et Acciona Infrastructure Canada Inc., dont la soumission de 525 millions de dollars a été retenue pour la conception, la construction et le financement du projet d'usine de traitement des eaux usées Lions Gate. Davies a agi comme conseiller juridique principal du consortium dans le cadre de l'opération, notamment aux fins de la négociation des documents relatifs au projet avec Greater Vancouver Sewerage & Drainage District, des documents relatifs à la conception-construction avec l'entrepreneur chargé de ce volet et des conventions de financement avec les prêteurs

Burger King Worldwide, Inc.

Représentation de Burger King Worldwide, Inc. relativement à l'acquisition de Tim Hortons Inc., au prix d'environ 12,5 milliards de dollars, au financement connexe au moyen d'un investissement de Berkshire Hathaway Inc. dans des actions privilégiées d'une valeur de 3 milliards de dollars américains, d'une facilité de crédit garantie de 7,25 milliards de dollars américains et d'un placement privé de billets garantis de deuxième rang d'une valeur de 2,25 milliards de dollars américains, et à une offre publique d'achat corrélative visant les titres d'emprunt en circulation de Tim Horton d'une valeur de 1,2 milliard de dollars américains. L'acquisition a donné lieu à la création de la nouvelle société mondiale Restaurant Brands International, dont le siège est situé au Canada et qui, grâce à des ventes d'environ 23 milliards de dollars américains et à plus de 18 000 restaurants situés dans 100 pays, est la troisième société de restauration rapide en importance au monde. Cette transaction a été désignée l'« opération de fusion et acquisition mondiale de l'année au Canada » par The American Lawyer à l'occasion des Global Legal Awards de 2015.

BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc.

Conseillers juridiques d'un syndicat de courtiers codirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. relativement au renouvellement, par 407 International Inc., d'un prospectus préalable de base visant le placement de billets à moyen terme d'un capital pouvant atteindre 1,6 milliard de dollars.

Oakland Corridor Partners

Représentation de l'équipe Oakland Corridor Partners, composée de John Laing Investments Limited, d'AECOM Capital, Inc., de Jay Dee Contractors, Inc., d'Ajax Paving Industries, Inc., de Dan's Excavating, Inc. et de C.A. Hull, qui a remporté l'appel d'offres pour la conception, la construction, le financement et l'entretien du troisième et dernier tronçon du projet de modernisation de l'I-75, au Michigan.

LA Gateway Partners

Conseiller juridique principal de LA Gateway Partners, qui a obtenu un contrat d'environ 2 milliards de dollars américains pour la conception, la construction, le financement, l'exploitation et l'entretien du complexe de location de voitures (ConRAC) de l'aéroport international de Los Angeles (LAX). L'aménagement de ces nouvelles installations permettra de regrouper les agences de location de voitures, qui sont actuellement réparties sur 23 emplacements autour de l'aéroport. D'une superficie de 5,3 millions de pieds carrés, le ConRAC de l'aéroport LAX sera le plus important complexe de location de voitures jamais construit.

Syndicat de placeurs pour compte

Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte co-dirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BMO Nesbitt Burns Inc. et Marchés mondiaux CIBC inc. relativement à un placement de billets à 3,26 % échéant le 1er juin 2037 d'un capital de 500 millions de dollars émis par l'Autorité aéroportuaire du Grand Toronto.

Nomura Securities International, Inc.

Représentation de Nomura Securities International, Inc. relativement au refinancement des facilités de crédit d'un montant global d'environ 230 millions de dollars mis à sa disposition pour l'exploitation à long terme de sept projets d'énergie solaire photovoltaïque au sol de10 mégawatts situés en Ontario, chacun d'eux s'étant vu accordé un contrat d'achat d'électricité de 20 ans par IESO.

BMO Nesbitt Burns et RBC Dominion valeurs mobilières

Représentation d'un syndicat de prise ferme dirigé par BMO Nesbitt Burns et RBC Dominion valeurs mobilières relativement à un placement public de billets à moyen terme de premier rang de 407 International Inc. d'un capital de 350 millions de dollars.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement à la vente, au prix de 1,2 milliard de dollars américains, d'une participation de 19,9 % dans ITC Holdings Corp. à GIC, un fonds souverain du gouvernement de Singapour.

RBC Dominion valeurs mobilières inc. et BMO Nesbitt Burns Inc.

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et BMO Nesbitt Burns relativement au placement public de billets à moyen terme de premier rang de 407 International Inc. d'un capital de 500 millions de dollars aux termes du prospectus préalable de base de la société.

BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières inc.

Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte co-dirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. relativement à un placement de billets à moyen terme d'une durée de cinq ans et d'un capital de 300 millions de dollars émis par l'Autorité aéroportuaire du Grand Toronto.

Banque de Montréal

Représentation de la Banque de Montréal relativement au financement de 267 million de dollars des Terminaux Montréal Gateway par Fiera Axium Infrastructure Inc.

The Pioneer Group Inc.

Représentation de The Pioneer Group Inc. relativement à la vente de Pioneer Energy à Parkland Fuel Corp. au prix d'environ 378 millions de dollars.

Banque de Montréal

Représentation de la Banque de Montréal dans le cadre du financement de l'acquisition de Huntingdon Capital Corp. par Slate Capital Corporation.

Deutsche Bank AG

Représentation de Deutsche Bank AG dans le cadre de l'établissement de facilités de crédit devant servir à financer la construction du projet d'énergie solaire William Rutley, soit une installation d'énergie solaire au sol de 10 MW située à Ingleside, en Ontario, relativement auquel un contrat d'achat d'électricité de 20 ans a été accordé aux termes du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Deutsche Bank AG

Représentation de Deutsche Bank AG relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction et de l'exploitation à long terme par SunEdison de deux projets d'énergie solaire au sol de 10 MW connus sous les noms de « Lindsay » et « Solar Spirit »; chacun de ces deux projets s'est vu accorder un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Mizuho Bank, Ltd.

Représentation de Mizuho Bank, Ltd. relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction et de l'exploitation à long terme par SunE Westbrook LP et Oro-Medonte Solar Farm Inc. de deux projets d'énergie solaire au sol de 10 MW; chacun de ces deux projets s'est vu accorder un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement au financement de son acquisition, au prix de 4,5 milliards de dollars américains, de UNS Energy Corporation comprenant une contrepartie en espèces de 2,5 milliards de dollars américains. Davies a conseillé Fortis au sujet de ses facilités de crédit d'acquisition à terme non renouvelables de 2 milliards de dollars et de son placement de 1,8 milliard de dollars de débentures subordonnées convertibles représentées par des reçus de versement. Le placement comportait un placement public par voie de prise ferme d'environ 1,6 milliard de dollars et un placement privé concomitant d'environ 200 millions de dollars.

Bank of America Merrill Lynch

Représentation de Bank of America Merrill Lynch, en sa qualité d'arrangeur, de prêteur et de conseiller financier, relativement au financement de 5,1 milliards de dollars accordé à Les Compagnies Loblaw Limitée dans le cadre de l'acquisition par celle-ci, au prix de 12,4 milliards de dollars, de Shoppers Drug Mart Corporation.

Services financiers CIT Ltée

Représentation de Services financiers CIT Ltée relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction et de l'exploitation à long terme d'un projet d'énergie solaire au sol de 10 MW à Aylmer, en Ontario, par Silvercreek Nominee Inc., à qui a été accordé un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Mizuho Bank, Ltd.

Représentation de Mizuho Bank, Ltd. relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction et de l'exploitation à long terme par SunE Demorestville LP et SunE Taylor Kidd LP de deux projets d'énergie solaire au sol de 10 MW; chacun de ces deux projets s'est vu accorder un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Deutsche Bank AG

Représentation de Deutsche Bank AG relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction par SunE Ray LP d'un projet d'énergie solaire au sol de 10 MW et par SunE Newboro 4 LP d'un autre projet d'énergie solaire au sol de 10 MW près de Kingston, en Ontario; chacun de ces deux projets s'est vu accorder un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement à son placement privé de billets de premier rang non garantis d'un capital de 325 millions de dollars américains auprès d'acheteurs institutionnels aux États-Unis.

Deutsche Bank AG

Représentation de Deutsche Bank AG relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction d'un projet d'énergie solaire au sol de 10 MW près de Kingston, en Ontario, par SunE Unity LP, à qui a été accordé un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Deutsche Bank AG

Représentation de Deutsche Bank AG relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction d'un projet d'énergie solaire au sol de 10 MW près d'Ottawa, en Ontario, par SunE Alfred LP, à qui a été accordé un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Deutsche Bank AG et Société financière Manuvie

Représentation de Deutsche Bank AG et de la Société financière Manuvie relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction et de l'exploitation à long terme d'un projet d'énergie solaire au sol de 10 MW près de Kingston, en Ontario, par SunE Odessa LP, à qui a été accordé un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Banque de Montréal et BMO Nesbitt Burns

Représentation de la Banque de Montréal et BMO Nesbitt Burns Inc. lors de la restructuration de 2008 de plus de 2 milliards de dollars d'obligations adossées à des créances et des transactions reliées à des crédits dérivés de Apex Trust et Sitka Trust.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. lors de l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation d'entreprises de services publics, filiales d'Aquila, Inc., situées en Alberta et en Colombie-Britannique.

Bulletin

Retour à la normale? La Cour d’appel de l’Ontario infirme la décision ClearFlow concernant l’obligation d’énoncer le taux d’intérêt prévue à l’article 4 de la Loi sur l’intérêt

6 sept. 2018 - Au début de 2018, les prêteurs et leurs conseillers juridiques ont pris connaissance avec étonnement et préoccupation de la décision de la Cour supérieure de justice de l’Ontario dans l’affaire Solar Power Network Inc. v ClearFlow Energy Finance Corp., qui menaçait d’ébranler le...

Article

The Banking Regulation Review, septième édition : chapitre sur le Canada

1 mai 2016 - Résultat des contributions d’auteurs provenant de 40 pays et territoires, The Banking Regulation Review est un guide exhaustif faisant état des exigences réglementaires en matière de droit bancaire dans le monde. Une équipe d’avocats de Davies a participé au chapitre portant sur le Canada,...

Bulletin

Représentation féminine au conseil d’administration : bilan provisoire

29 sept. 2015 - L’Avis multilatéral 58-307 du personnel des ACVM publié le 28 septembre 2015 (l’Avis) présente les résultats de l’examen qu’ont mené la CVMO et d’autres autorités de réglementation participantes pour déterminer si l’information fournie par plus de 700 émetteurs inscrits à la cote de la TSX respecte...

Article

The Banking Regulation Review, sixième édition : chapitre sur le Canada

8 juin 2015 - Résultat des contributions d’auteurs provenant de 48 pays et territoires différents, The Banking Regulation Review est un guide détaillé faisant état des exigences réglementaires en droit bancaire dans le monde. Une équipe d’avocats de Davies a participé au chapitre concernant le...

Guide

Rapport de Davies sur la représentation des femmes au conseil d’administration

22 sept. 2014 - Tant en Amérique du Nord qu’ailleurs dans le monde, les responsables de la gouvernance font l’objet de pressions de la part des autorités de réglementation et d’autres participants au marché qui veulent que soit améliorée la diversité hommes-femmes dans les sociétés ouvertes. Si le nombre de femmes...

Article

Revue de la réglementation bancaire – volet canadien

1 mai 2014 - Cet article présente un bon aperçu de la réglementation bancaire au Canada, notamment en ce qui concerne le cadre réglementaire régissant les banques, la réglementation prudentielle, la conduite des affaires, le financement, le contrôle des banques et le transfert des activités bancaires, ainsi...

Chambers Global : The World’s Leading Lawyers for Business — Droit bancaire et services financiers; projets : PPP et infrastructures

Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business — Droit bancaire et services financiers; financement de projets (Band 1)

IFLR1000 : The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms — Droit bancaire; financement de projets

The Legal 500 Canada — Droit bancaire et services financiers (avocate de premier plan); infrastructures et financement de projets (avocate de premier plan)

WXN — Femmes les plus influentes au Canada : Prix des 100 meilleures

The Lexpert/American Lawyer Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada — Droit bancaire et institutions financières; droit des sociétés et droit commercial; financement de projets

Numéro spécial du Report on Business de Lexpert intitulé Canada’s Leading Energy Lawyers

Numéro spécial du Report on Business de Lexpert intitulé Canada’s Leading Corporate Lawyers

Numéro spécial du Report on Business de Lexpert intitulé Canada’s Leading Infrastructure Lawyers

Lexpert Guide to US/Canada Cross-Border Lawyers in Canada — Financement

The Canadian Legal Lexpert Directory — Droit bancaire et institutions financières (la plus fréquemment recommandée); droit des sociétés et droit commercial (la plus fréquemment recommandée); infrastructures (la plus fréquemment recommandée); financement de projets (la plus fréquemment recommandée); financement des entreprises et valeurs mobilières; instruments dérivés; énergie : électricité; fusions et acquisitions; capital-investissement

Prix Zenith de Lexpert — La soulignant comme une avocate de pointe au Canada

The Best Lawyers in Canada — Droit bancaire et financier (avocate de l’année 2016 et 2020, Toronto); droit des sociétés en matière des services financiers; instruments dérivés (avocate de l’année 2014, Toronto); droit de l’énergie; droit en matière de financement de projets; droit des valeurs mobilières

Martindale-Hubbell — Cote la plus élevée (AV)

Who’s Who Legal : Canada — Contrats publics; financement de projets; droit bancaire; Who’s Who Legal : Project Finance; Who’s Who Legal : Banking — services financiers; Who’s Who Legal : Government Contracts

Guide d’Expert intitulé Best of the Best; Guide d’Expert intitulé Women in Business Law; Guides d’Expert — Droit bancaire; financement de projets

Barreau

Ontario, 1985
Alberta, 1981

Formation

University of Calgary, J.D., 1980
University of Calgary, B.Sc., 1972

Conseils et comités

PPP Canada (P3C), ex-membre du conseil

Engagement communautaire

Carswell, Canadian Corporation Precedents et Canadian Securities Law Precedents, comité de rédaction
Gouvernement de l’Ontario, Loi sur les contrats à terme sur marchandises, comité consultatif, présidente
Institut de Cardiologie de Montréal, campagne de financement « Polo avec Cœur », organisatrice

Charges d’enseignement

Carol est professeur auxiliaire à la Osgoode Hall Law School. Elle a collaboré à l’élaboration de l’atelier avancé en droit des affaires portant sur les fusions et acquisitions qui y est offert et en assure maintenant la coordination.

« Une super étoile du financement de projets. »
Chambers Canada 2017

Depuis plus de 30 ans, des clients trouvent en Carol une précieuse conseillère. Ils la jugent « extraordinaire lorsqu’il s’agit de faire progresser une opération, et réfléchie au moment de préparer les dossiers en tenant compte de [leurs] besoins. » (Chambers Global 2016)

Reconnue dans le classement supérieur de Chambers Global, Carol conseille les clients dans la conduite d’un large éventail d’opérations, notamment le financement d’entreprises et de projets, le financement structuré, l’émission de titres d’emprunt sur les marchés financiers, le capital-investissement, les fusions et acquisitions et la restructuration d’entreprises.

Elle consacre une part importante de sa pratique au financement d’opérations, pour le compte de prêteurs et d’emprunteurs. Des sociétés ouvertes et fermées et des institutions financières la choisissent pour son talent à structurer des solutions de financement nationales ou transfrontalières inédites qui répondent parfaitement à leurs exigences.`

Carol tient un rôle dans un grand nombre des plus prestigieux projets de partenariats public-privé canadiens et américains. Elle a brillamment représenté des clients, emprunteurs ou prêteurs, dans le cadre de financements complexes d’infrastructures.

Elle est un ancien membre du conseil d’administration de PPP Canada et a fait partie du comité de direction de notre cabinet.

Consortium TransEd Partners

Représentation du consortium TransEd Partners, qui comprend Fengate Capital Management Ltd., Bechtel Development Company, Inc., EllisDon Capital Inc. et Bombardier Transport Canada Inc., dont la soumission de plus de 1,8 milliard de dollars a été retenue pour la conception, la construction, le financement, l'exploitation et l'entretien du projet de ligne de transport par train léger sur rail Valley Line de la ville d'Edmonton. Ce projet constitue le premier partenariat public-privé conclu par la ville d'Edmonton et le plus important projet visant une seule infrastructure de l'histoire de la ville. Davies a agi comme conseiller juridique principal du consortium dans le cadre de l'opération, notamment aux fins de la négociation des documents relatifs au projet avec la ville d'Edmonton, des documents relatifs à la conception-construction avec l'entrepreneur en conception-construction (y compris en ce qui concerne les véhicules qui circuleront sur le projet), des documents relatifs à l'exploitation et à l'entretien avec l'entrepreneur en exploitation et entretien, des conventions de financement avec les prêteurs et des conventions d'actionnaires intervenues entre les investisseurs. Le financement a pris la forme d'obligations amortissables à long terme de premier rang échéant le 30 septembre 2050 d'un capital de 394 millions de dollars et d'une facilité de crédit de premier rang pour la période de construction d'un montant de 200 millions de dollars.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 11,3 milliards de dollars américains, de ITC Holdings Corp., entreprise établie à Novi, au Michigan, qui est le plus important distributeur indépendant d'électricité aux États-Unis.

BMO Nesbitt Burns Inc. et Valeurs mobilières TD Inc.

Représentation de BMO Nesbitt Burns Inc. et de Valeurs mobilières TD Inc., agissant à titre d'agents de placement, et de La Banque Toronto-Dominion et la Banque de Montréal, agissant à titre de prêteurs, relativement à un placement privé de billets de premier rang à taux fixe de 3,310 % échéant le 30 novembre 2029 d'un capital global de 400 millions de dollars de Société en commandite H2O Énergie, une coentreprise entre l'Office d'investissement des régimes de pensions du secteur public et BluEarth Renewables Inc. qui est propriétaire et exploitante de huit centrales hydroélectriques en Ontario d'une puissance installée totale d'environ 142 MW, ainsi que relativement à l'établissement de facilités de crédit de 33,5 millions de dollars pour celle-ci. Société en commandite H2O Énergie est le troisième producteur d'électricité en importance en Ontario.

Port City Water Partners

Représentation du consortium Port City Water Partners, qui comprend Brookfield Financial Corp., Acciona Agua International, S.L. et North America Construction (1993) Ltd., dont la soumission de plus de 200 millions de dollars a été retenue pour la conception, la construction, le financement, l'exploitation et l'entretien du projet Eau potable saine et propre de la ville de Saint John. Ce projet constitue le premier partenariat public-privé conclu par la ville de Saint John. Davies a agi comme conseiller juridique principal du consortium dans le cadre de l'opération, notamment aux fins de la négociation des documents relatifs au projet avec la ville de Saint John, des documents relatifs à la conception-construction avec l'entrepreneur en conception-construction, des documents relatifs à l'exploitation et à l'entretien avec l'entrepreneur exploitation et entretien, des conventions de financement avec les prêteurs et des conventions d'actionnaires intervenues entre les investisseurs.

Delta Air Lines, Inc. (Delta)

Représentation, à titre de conseillers juridiques canadiens, de Delta Air Lines, Inc. (Delta) relativement à l'achat par celle-ci de 75 avions CS100 auprès de Bombardier. Cette commande est assortie d'une option permettant à Delta d'acquérir 50 autres avions CS100. Compte tenu du prix courant de ces appareils, la valeur de cette commande ferme est évaluée à environ 5,6 milliards de dollars. La livraison à Delta de ces appareils à la fine pointe de la technologie devrait débuter en 2018.

Consortium dirigé par Acciona

Représentation d'un consortium formé de Acciona Agua S.A., Acciona Agua Internacional, S.L. et Acciona Infrastructure Canada Inc., dont la soumission de 525 millions de dollars a été retenue pour la conception, la construction et le financement du projet d'usine de traitement des eaux usées Lions Gate. Davies a agi comme conseiller juridique principal du consortium dans le cadre de l'opération, notamment aux fins de la négociation des documents relatifs au projet avec Greater Vancouver Sewerage & Drainage District, des documents relatifs à la conception-construction avec l'entrepreneur chargé de ce volet et des conventions de financement avec les prêteurs

Burger King Worldwide, Inc.

Représentation de Burger King Worldwide, Inc. relativement à l'acquisition de Tim Hortons Inc., au prix d'environ 12,5 milliards de dollars, au financement connexe au moyen d'un investissement de Berkshire Hathaway Inc. dans des actions privilégiées d'une valeur de 3 milliards de dollars américains, d'une facilité de crédit garantie de 7,25 milliards de dollars américains et d'un placement privé de billets garantis de deuxième rang d'une valeur de 2,25 milliards de dollars américains, et à une offre publique d'achat corrélative visant les titres d'emprunt en circulation de Tim Horton d'une valeur de 1,2 milliard de dollars américains. L'acquisition a donné lieu à la création de la nouvelle société mondiale Restaurant Brands International, dont le siège est situé au Canada et qui, grâce à des ventes d'environ 23 milliards de dollars américains et à plus de 18 000 restaurants situés dans 100 pays, est la troisième société de restauration rapide en importance au monde. Cette transaction a été désignée l'« opération de fusion et acquisition mondiale de l'année au Canada » par The American Lawyer à l'occasion des Global Legal Awards de 2015.

BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc.

Conseillers juridiques d'un syndicat de courtiers codirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. relativement au renouvellement, par 407 International Inc., d'un prospectus préalable de base visant le placement de billets à moyen terme d'un capital pouvant atteindre 1,6 milliard de dollars.

Oakland Corridor Partners

Représentation de l'équipe Oakland Corridor Partners, composée de John Laing Investments Limited, d'AECOM Capital, Inc., de Jay Dee Contractors, Inc., d'Ajax Paving Industries, Inc., de Dan's Excavating, Inc. et de C.A. Hull, qui a remporté l'appel d'offres pour la conception, la construction, le financement et l'entretien du troisième et dernier tronçon du projet de modernisation de l'I-75, au Michigan.

LA Gateway Partners

Conseiller juridique principal de LA Gateway Partners, qui a obtenu un contrat d'environ 2 milliards de dollars américains pour la conception, la construction, le financement, l'exploitation et l'entretien du complexe de location de voitures (ConRAC) de l'aéroport international de Los Angeles (LAX). L'aménagement de ces nouvelles installations permettra de regrouper les agences de location de voitures, qui sont actuellement réparties sur 23 emplacements autour de l'aéroport. D'une superficie de 5,3 millions de pieds carrés, le ConRAC de l'aéroport LAX sera le plus important complexe de location de voitures jamais construit.

Syndicat de placeurs pour compte

Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte co-dirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BMO Nesbitt Burns Inc. et Marchés mondiaux CIBC inc. relativement à un placement de billets à 3,26 % échéant le 1er juin 2037 d'un capital de 500 millions de dollars émis par l'Autorité aéroportuaire du Grand Toronto.

Nomura Securities International, Inc.

Représentation de Nomura Securities International, Inc. relativement au refinancement des facilités de crédit d'un montant global d'environ 230 millions de dollars mis à sa disposition pour l'exploitation à long terme de sept projets d'énergie solaire photovoltaïque au sol de10 mégawatts situés en Ontario, chacun d'eux s'étant vu accordé un contrat d'achat d'électricité de 20 ans par IESO.

BMO Nesbitt Burns et RBC Dominion valeurs mobilières

Représentation d'un syndicat de prise ferme dirigé par BMO Nesbitt Burns et RBC Dominion valeurs mobilières relativement à un placement public de billets à moyen terme de premier rang de 407 International Inc. d'un capital de 350 millions de dollars.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement à la vente, au prix de 1,2 milliard de dollars américains, d'une participation de 19,9 % dans ITC Holdings Corp. à GIC, un fonds souverain du gouvernement de Singapour.

RBC Dominion valeurs mobilières inc. et BMO Nesbitt Burns Inc.

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et BMO Nesbitt Burns relativement au placement public de billets à moyen terme de premier rang de 407 International Inc. d'un capital de 500 millions de dollars aux termes du prospectus préalable de base de la société.

BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières inc.

Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte co-dirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. relativement à un placement de billets à moyen terme d'une durée de cinq ans et d'un capital de 300 millions de dollars émis par l'Autorité aéroportuaire du Grand Toronto.

Banque de Montréal

Représentation de la Banque de Montréal relativement au financement de 267 million de dollars des Terminaux Montréal Gateway par Fiera Axium Infrastructure Inc.

The Pioneer Group Inc.

Représentation de The Pioneer Group Inc. relativement à la vente de Pioneer Energy à Parkland Fuel Corp. au prix d'environ 378 millions de dollars.

Banque de Montréal

Représentation de la Banque de Montréal dans le cadre du financement de l'acquisition de Huntingdon Capital Corp. par Slate Capital Corporation.

Deutsche Bank AG

Représentation de Deutsche Bank AG dans le cadre de l'établissement de facilités de crédit devant servir à financer la construction du projet d'énergie solaire William Rutley, soit une installation d'énergie solaire au sol de 10 MW située à Ingleside, en Ontario, relativement auquel un contrat d'achat d'électricité de 20 ans a été accordé aux termes du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Deutsche Bank AG

Représentation de Deutsche Bank AG relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction et de l'exploitation à long terme par SunEdison de deux projets d'énergie solaire au sol de 10 MW connus sous les noms de « Lindsay » et « Solar Spirit »; chacun de ces deux projets s'est vu accorder un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Mizuho Bank, Ltd.

Représentation de Mizuho Bank, Ltd. relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction et de l'exploitation à long terme par SunE Westbrook LP et Oro-Medonte Solar Farm Inc. de deux projets d'énergie solaire au sol de 10 MW; chacun de ces deux projets s'est vu accorder un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement au financement de son acquisition, au prix de 4,5 milliards de dollars américains, de UNS Energy Corporation comprenant une contrepartie en espèces de 2,5 milliards de dollars américains. Davies a conseillé Fortis au sujet de ses facilités de crédit d'acquisition à terme non renouvelables de 2 milliards de dollars et de son placement de 1,8 milliard de dollars de débentures subordonnées convertibles représentées par des reçus de versement. Le placement comportait un placement public par voie de prise ferme d'environ 1,6 milliard de dollars et un placement privé concomitant d'environ 200 millions de dollars.

Bank of America Merrill Lynch

Représentation de Bank of America Merrill Lynch, en sa qualité d'arrangeur, de prêteur et de conseiller financier, relativement au financement de 5,1 milliards de dollars accordé à Les Compagnies Loblaw Limitée dans le cadre de l'acquisition par celle-ci, au prix de 12,4 milliards de dollars, de Shoppers Drug Mart Corporation.

Services financiers CIT Ltée

Représentation de Services financiers CIT Ltée relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction et de l'exploitation à long terme d'un projet d'énergie solaire au sol de 10 MW à Aylmer, en Ontario, par Silvercreek Nominee Inc., à qui a été accordé un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Mizuho Bank, Ltd.

Représentation de Mizuho Bank, Ltd. relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction et de l'exploitation à long terme par SunE Demorestville LP et SunE Taylor Kidd LP de deux projets d'énergie solaire au sol de 10 MW; chacun de ces deux projets s'est vu accorder un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Deutsche Bank AG

Représentation de Deutsche Bank AG relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction par SunE Ray LP d'un projet d'énergie solaire au sol de 10 MW et par SunE Newboro 4 LP d'un autre projet d'énergie solaire au sol de 10 MW près de Kingston, en Ontario; chacun de ces deux projets s'est vu accorder un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement à son placement privé de billets de premier rang non garantis d'un capital de 325 millions de dollars américains auprès d'acheteurs institutionnels aux États-Unis.

Deutsche Bank AG

Représentation de Deutsche Bank AG relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction d'un projet d'énergie solaire au sol de 10 MW près de Kingston, en Ontario, par SunE Unity LP, à qui a été accordé un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Deutsche Bank AG

Représentation de Deutsche Bank AG relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction d'un projet d'énergie solaire au sol de 10 MW près d'Ottawa, en Ontario, par SunE Alfred LP, à qui a été accordé un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Deutsche Bank AG et Société financière Manuvie

Représentation de Deutsche Bank AG et de la Société financière Manuvie relativement à l'établissement de facilités de crédit destinées au financement de la construction et de l'exploitation à long terme d'un projet d'énergie solaire au sol de 10 MW près de Kingston, en Ontario, par SunE Odessa LP, à qui a été accordé un contrat d'achat d'électricité de 20 ans en vertu du Programme de tarifs de rachat garantis de l'Ontario.

Banque de Montréal et BMO Nesbitt Burns

Représentation de la Banque de Montréal et BMO Nesbitt Burns Inc. lors de la restructuration de 2008 de plus de 2 milliards de dollars d'obligations adossées à des créances et des transactions reliées à des crédits dérivés de Apex Trust et Sitka Trust.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. lors de l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation d'entreprises de services publics, filiales d'Aquila, Inc., situées en Alberta et en Colombie-Britannique.

Bulletin

Retour à la normale? La Cour d’appel de l’Ontario infirme la décision ClearFlow concernant l’obligation d’énoncer le taux d’intérêt prévue à l’article 4 de la Loi sur l’intérêt

6 sept. 2018 - Au début de 2018, les prêteurs et leurs conseillers juridiques ont pris connaissance avec étonnement et préoccupation de la décision de la Cour supérieure de justice de l’Ontario dans l’affaire Solar Power Network Inc. v ClearFlow Energy Finance Corp., qui menaçait d’ébranler le...

Article

The Banking Regulation Review, septième édition : chapitre sur le Canada

1 mai 2016 - Résultat des contributions d’auteurs provenant de 40 pays et territoires, The Banking Regulation Review est un guide exhaustif faisant état des exigences réglementaires en matière de droit bancaire dans le monde. Une équipe d’avocats de Davies a participé au chapitre portant sur le Canada,...

Bulletin

Représentation féminine au conseil d’administration : bilan provisoire

29 sept. 2015 - L’Avis multilatéral 58-307 du personnel des ACVM publié le 28 septembre 2015 (l’Avis) présente les résultats de l’examen qu’ont mené la CVMO et d’autres autorités de réglementation participantes pour déterminer si l’information fournie par plus de 700 émetteurs inscrits à la cote de la TSX respecte...

Article

The Banking Regulation Review, sixième édition : chapitre sur le Canada

8 juin 2015 - Résultat des contributions d’auteurs provenant de 48 pays et territoires différents, The Banking Regulation Review est un guide détaillé faisant état des exigences réglementaires en droit bancaire dans le monde. Une équipe d’avocats de Davies a participé au chapitre concernant le...

Guide

Rapport de Davies sur la représentation des femmes au conseil d’administration

22 sept. 2014 - Tant en Amérique du Nord qu’ailleurs dans le monde, les responsables de la gouvernance font l’objet de pressions de la part des autorités de réglementation et d’autres participants au marché qui veulent que soit améliorée la diversité hommes-femmes dans les sociétés ouvertes. Si le nombre de femmes...

Article

Revue de la réglementation bancaire – volet canadien

1 mai 2014 - Cet article présente un bon aperçu de la réglementation bancaire au Canada, notamment en ce qui concerne le cadre réglementaire régissant les banques, la réglementation prudentielle, la conduite des affaires, le financement, le contrôle des banques et le transfert des activités bancaires, ainsi...

Chambers Global : The World’s Leading Lawyers for Business — Droit bancaire et services financiers; projets : PPP et infrastructures

Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business — Droit bancaire et services financiers; financement de projets (Band 1)

IFLR1000 : The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms — Droit bancaire; financement de projets

The Legal 500 Canada — Droit bancaire et services financiers (avocate de premier plan); infrastructures et financement de projets (avocate de premier plan)

WXN — Femmes les plus influentes au Canada : Prix des 100 meilleures

The Lexpert/American Lawyer Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada — Droit bancaire et institutions financières; droit des sociétés et droit commercial; financement de projets

Numéro spécial du Report on Business de Lexpert intitulé Canada’s Leading Energy Lawyers

Numéro spécial du Report on Business de Lexpert intitulé Canada’s Leading Corporate Lawyers

Numéro spécial du Report on Business de Lexpert intitulé Canada’s Leading Infrastructure Lawyers

Lexpert Guide to US/Canada Cross-Border Lawyers in Canada — Financement

The Canadian Legal Lexpert Directory — Droit bancaire et institutions financières (la plus fréquemment recommandée); droit des sociétés et droit commercial (la plus fréquemment recommandée); infrastructures (la plus fréquemment recommandée); financement de projets (la plus fréquemment recommandée); financement des entreprises et valeurs mobilières; instruments dérivés; énergie : électricité; fusions et acquisitions; capital-investissement

Prix Zenith de Lexpert — La soulignant comme une avocate de pointe au Canada

The Best Lawyers in Canada — Droit bancaire et financier (avocate de l’année 2016 et 2020, Toronto); droit des sociétés en matière des services financiers; instruments dérivés (avocate de l’année 2014, Toronto); droit de l’énergie; droit en matière de financement de projets; droit des valeurs mobilières

Martindale-Hubbell — Cote la plus élevée (AV)

Who’s Who Legal : Canada — Contrats publics; financement de projets; droit bancaire; Who’s Who Legal : Project Finance; Who’s Who Legal : Banking — services financiers; Who’s Who Legal : Government Contracts

Guide d’Expert intitulé Best of the Best; Guide d’Expert intitulé Women in Business Law; Guides d’Expert — Droit bancaire; financement de projets

Barreau

Ontario, 1985
Alberta, 1981

Formation

University of Calgary, J.D., 1980
University of Calgary, B.Sc., 1972

Conseils et comités

PPP Canada (P3C), ex-membre du conseil

Engagement communautaire

Carswell, Canadian Corporation Precedents et Canadian Securities Law Precedents, comité de rédaction
Gouvernement de l’Ontario, Loi sur les contrats à terme sur marchandises, comité consultatif, présidente
Institut de Cardiologie de Montréal, campagne de financement « Polo avec Cœur », organisatrice

Charges d’enseignement

Carol est professeur auxiliaire à la Osgoode Hall Law School. Elle a collaboré à l’élaboration de l’atelier avancé en droit des affaires portant sur les fusions et acquisitions qui y est offert et en assure maintenant la coordination.