Alain Roberge

Avocat-conseil

Alain Roberge

Alain Roberge

Avocat-conseil

Barreau
  • Québec, 1987

Depuis plus de 30 ans, des clients s’adressent à Alain pour obtenir des solutions d’affaires pointues répondant aux défis de leur entreprise.

Alain conseille des sociétés canadiennes de premier plan en matière de droit des sociétés, d’immobilier commercial et de droit bancaire ainsi que dans le cadre d’opérations sur les marchés financiers ou visant des services financiers. Son savoir-faire remarquable lui vaut la confiance aussi bien d’institutions financières que d’emprunteurs qui le choisissent régulièrement pour mener à bien leurs opérations les plus importantes. Expert du financement structuré et du droit international privé, Alain travaille avec des clients provenant de secteurs aussi variés que les télécommunications, les mines, l’énergie et l’immobilier.

Conférencier chevronné, Alain écrit également sur des questions relatives au financement garanti et à la titrisation.

Alain Roberge

Avocat-conseil

Depuis plus de 30 ans, des clients s’adressent à Alain pour obtenir des solutions d’affaires pointues répondant aux défis de leur entreprise.

Alain conseille des sociétés canadiennes de premier plan en matière de droit des sociétés, d’immobilier commercial et de droit bancaire ainsi que dans le cadre d’opérations sur les marchés financiers ou visant des services financiers. Son savoir-faire remarquable lui vaut la confiance aussi bien d’institutions financières que d’emprunteurs qui le choisissent régulièrement pour mener à bien leurs opérations les plus importantes. Expert du financement structuré et du droit international privé, Alain travaille avec des clients provenant de secteurs aussi variés que les télécommunications, les mines, l’énergie et l’immobilier.

Conférencier chevronné, Alain écrit également sur des questions relatives au financement garanti et à la titrisation.

Banque de Montréal

Conseillers juridiques canadiens de la Banque de Montréal et d'un syndicat de prêteurs relativement au refinancement (i) du prêt à terme de 900 millions de dollars américains et (ii) de la facilité de crédit renouvelable de 575 millions de dollars canadiens mis à la disposition de certaines filiales en propriété exclusive de BRP Inc.

Groupe Stingray Inc.

Représentation de Groupe Stingray Inc. relativement à l'acquisition de Newfoundland Capital Corporation Limited, l'un des plus importants radiodiffuseurs canadiens, qui détient 101 licences (82 sur la bande FM et 19 sur la bande AM) partout au Canada, ainsi qu'au financement de la transaction par la mise en place de nouvelles facilités de crédit totalisant 450 millions de dollars et à des placements de titres de capitaux propres totalisant 138 millions de dollars, qui comprenaient un placement public par acquisition ferme de reçus de souscription de 83 millions de dollars, un placement privé de reçus de souscription de 40 millions de dollars auprès de la Caisse de dépôt et placement du Québec et l'exercice de droits de souscription par le Groupe Boyko de 15 millions de dollars.

J.P. Morgan Securities Inc.

Conseillers juridiques canadiens de J.P. Morgan Securities Inc. agissant à titre de courtier gérant relativement à l'offre visant l'échange de tous les billets de premier rang à 5,875 % de Lions Gate Entertainment Corp. d'un capital de 520 millions de dollars américains contre des billets de premier rang à 5,875 % échéant en 2024 de Lions Gate Capital Holdings LLC.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci de tous les actifs d'exploration de Corporation Canadian Malartic, y compris les projets Kirkland Lake et Hammond Reef, pour une contrepartie totale de 325 millions de dollars américains.

Alstom Transport Canada Inc.

Représentation de Alstom Transport Canada Inc. relativement à l'approvisionnement de Metrolinx, agence du gouvernement de l'Ontario, en véhicules légers sur rail pour la région du Grand Toronto et de Hamilton, d'une valeur de 529 millions de dollars.

Énergir Inc.

Représentation d'Énergir Inc. dans le cadre d'un placement privé canadien d'obligations hypothécaires de série U échéant en 2047 d'un capital de 200 millions de dollars.

Groupe d'institutions financières de premier plan

Représentation d'un groupe d'institutions financières de premier plan relativement au refinancement de 1,25 milliard de dollars d'Air Canada. Le groupe incluait Valeurs Mobilières TD Inc., en sa qualité de représentant des souscripteurs initiaux des billets garantis prioritaires de premier rang à 4,75 % échéant en 2023 d'un capital de 200 millions de dollars d'Air Canada, et JPMorgan Chase Bank, N.A., en sa qualité d'agent administratif et de prêteur aux termes d'une nouvelle facilité de crédit garanti de premier rang de 1,1 milliard de dollars américains.

Énergir Inc.

Représentation d'Énergir Inc. relativement au placement privé d'obligations hypothécaires de premier rang de série T à 3,28 % échéant en 2046 d'un capital de 125 millions de dollars qu'elle a effectué au Canada.

Énergir Inc.

Représentation d'Énergir Inc. relativement au placement privé qu'elle a mené auprès de certains investisseurs canadiens d'obligations de première hypothèque, série S d'une somme globale de 100 millions de dollars portant intérêt à 1,52 % et échéant en 2020.

The Blackstone Group

Conseillers juridiques canadiens de The Blackstone Group relativement à l'acquisition des actifs de GE Capital Real Estate dans le cadre d'une opération d'une valeur d'environ 23 milliards de dollars américains.

Énergir Inc.

Représentation d'Énergir Inc. relativement au placement privé qu'elle a mené auprès de certains investisseurs canadiens d'obligations de première hypothèque, série R d'une somme globale de 100 millions de dollars portant intérêt à 3,30 % et échéant en 2045.

Énergir Inc.

Représentation d'Énergir Inc. relativement à la convention conclue avec un syndicat de prêteurs visant à porter sa facilité de crédit à 800 millions de dollars.

Énergir Inc.

Représentation d'Énergir Inc. relativement au placement privé qu'elle a mené auprès de certains investisseurs institutionnels aux États-Unis de billets garantis de rang supérieur d'un capital global de 100 millions de dollars américains, portant intérêt à 3,22% et échéant en 2024.

Deutsche Bank Valeurs Mobilières Inc., RBC marchés des capitaux SARL, Marchés mondiaux sur valeurs CIBC et Impérial capital

Conseillers juridiques canadiens des souscripteurs initiaux, soit Deutsche Bank Securities Inc., RBC marchés des capitaux SARL, CIBC World Markets Corp. et Imperial Capital, LLC, dans le cadre d'un placement privé de billets garantis de premier rang échéant en 2019 émis par Tembec Industries Inc., filiale en propriété exclusive de Tembec Inc., d'une valeur de 375 millions de dollars américains.

Burger King Worldwide, Inc.

Représentation de Burger King Worldwide, Inc. relativement à l'acquisition de Tim Hortons Inc., au prix d'environ 12,5 milliards de dollars, au financement connexe au moyen d'un investissement de Berkshire Hathaway Inc. dans des actions privilégiées d'une valeur de 3 milliards de dollars américains, d'une facilité de crédit garantie de 7,25 milliards de dollars américains et d'un placement privé de billets garantis de deuxième rang d'une valeur de 2,25 milliards de dollars américains, et à une offre publique d'achat corrélative visant les titres d'emprunt en circulation de Tim Horton d'une valeur de 1,2 milliard de dollars américains. L'acquisition a donné lieu à la création de la nouvelle société mondiale Restaurant Brands International, dont le siège est situé au Canada et qui, grâce à des ventes d'environ 23 milliards de dollars américains et à plus de 18 000 restaurants situés dans 100 pays, est la troisième société de restauration rapide en importance au monde. Cette transaction a été désignée l'« opération de fusion et acquisition mondiale de l'année au Canada » par The American Lawyer à l'occasion des Global Legal Awards de 2015.

Black Property Holdings L.P.

Conseillers juridiques d'une société en commandite dont les associés directs et indirects comprennent La Corporation Cadillac Fairview Limitée et le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario, relativement à un prêt à la construction de 155 millions de dollars consenti par La Banque Toronto-Dominion en vue de la construction de la Tour Deloitte, tour polyvalente ultramoderne qui sera située dans une section historique et prestigieuse du centre-ville de Montréal, au Québec.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci de concert avec Yamana Gold Inc. d'Osisko Mining Corporation pour une contrepartie de 3,9 milliards de dollars. Dans le cadre de l'opération, Agnico Eagle et Yamana ont créé une coentreprise à parts égales qui détiendra et exploitera la mine Canadian Malartic. L'opération a également donné lieu à la création, dans le cadre d'une scission partielle, d'une société inscrite à la cote de la TSX appelée Osisko Gold Royalties Ltd., qui continuera de détenir des droits de redevance de 5 % dans la propriété aurifère Canadian Malartic ainsi que des actifs d'exploration au Mexique.

Tour des Canadiens S.E.C.

Représentation de Tour des Canadiens S.E.C., société en commandite dont les associés directs et indirects comprennent La Corporation Cadillac Fairview Limitée, le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario, Canderel, la Société en commandite Groupe CH et le Fonds immobilier de solidarité FTQ inc., relativement à une facilité de crédit à la construction de 150 millions de dollars consentie par un consortium de prêteurs en vue du financement de la construction de la Tour des Canadiens à Montréal, au Québec.

Citibank Canada

Représentation des acquéreurs initiaux et des prêteurs relativement à l'opération de refinancement de 1,4 milliard de dollars d'Air Canada, soit des placements privés de nouveaux billets garantis de premier rang et une nouvelle facilité de crédit garantie de premier rang.

Fonds de placement immobilier Cominar

Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar relativement à son acquisition d'un portefeuille de 18 immeubles industriels situés principalement sur la Rive-Sud de Montréal et d'un immeuble de bureaux situé à Montréal d'une valeur totale de 149,8 millions de dollars.

Banque de Montréal et Banque canadienne impériale de Commerce

Représentation de la Banque de Montréal et de la Banque Canadienne Impériale de Commerce ainsi que d'un syndicat de prêteurs relativement à une facilité de crédit de 250 millions de dollars américains qui a été consentie à Les mines de fer consolidées Thompson Limitée et à The Bloom Lake Iron Ore Mine Limited Partnership.

BofA Merrill Lynch et Credit Suisse Securities (USA) LLC

Conseillers juridiques canadiens des acheteurs initiaux, BofA Merrill Lynch et Credit Suisse Securities (USA) LLC, dans le cadre d'un placement privé de billets de premier rang garantis échéant en 2018 d'un capital de 255 millions de dollars américains émis par Tembec Industries Inc., filiale en propriété exclusive de Tembec Inc.

Postmedia Network Inc.

Représentation de Postmedia Network Inc. relativement à l'acquisition de l'entreprise d'édition de Canwest LP dans le cadre d'une procédure de vente réalisée aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (« LAAC »). Les actifs comprenaient le plus grand éditeur de journaux de langue anglaise au Canada ainsi qu'un vaste portefeuille de médias numériques et d'actifs en ligne. La valeur d'entreprise globale des actifs était estimée à 1,1 milliard de dollars. Représentation également, tout au long des procédures entreprises aux termes de la LAAC, d'un comité ad hoc de porteurs de billets, comprenant 18 fonds d'investissement, lesquels détenaient la majorité des titres de créance en circulation de Canwest LP et ont fourni un engagement sous forme de capitaux de 250 millions de dollars afin de permettre l'acquisition.

IFLR1000 : The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms — Droit bancaire; fusions et acquisitions; acquisition de biens immobiliers

The Canadian Legal Lexpert Directory — Titrisation des actifs; droit bancaire et institutions financières

The Best Lawyers in Canada — Droit bancaire et droit financier; droit immobilier; droit des financements structurés (avocat de l’année 2018, Montréal)

Guides d’Expert — Financements structurés et titrisation des titres

Barreau

Québec, 1987

Formation

Université McGill, B.C.L., LL.B., 1985

Adhésions professionnelles

American College of Mortgage Attorneys, membre « fellow »

Depuis plus de 30 ans, des clients s’adressent à Alain pour obtenir des solutions d’affaires pointues répondant aux défis de leur entreprise.

Alain conseille des sociétés canadiennes de premier plan en matière de droit des sociétés, d’immobilier commercial et de droit bancaire ainsi que dans le cadre d’opérations sur les marchés financiers ou visant des services financiers. Son savoir-faire remarquable lui vaut la confiance aussi bien d’institutions financières que d’emprunteurs qui le choisissent régulièrement pour mener à bien leurs opérations les plus importantes. Expert du financement structuré et du droit international privé, Alain travaille avec des clients provenant de secteurs aussi variés que les télécommunications, les mines, l’énergie et l’immobilier.

Conférencier chevronné, Alain écrit également sur des questions relatives au financement garanti et à la titrisation.

Banque de Montréal

Conseillers juridiques canadiens de la Banque de Montréal et d'un syndicat de prêteurs relativement au refinancement (i) du prêt à terme de 900 millions de dollars américains et (ii) de la facilité de crédit renouvelable de 575 millions de dollars canadiens mis à la disposition de certaines filiales en propriété exclusive de BRP Inc.

Groupe Stingray Inc.

Représentation de Groupe Stingray Inc. relativement à l'acquisition de Newfoundland Capital Corporation Limited, l'un des plus importants radiodiffuseurs canadiens, qui détient 101 licences (82 sur la bande FM et 19 sur la bande AM) partout au Canada, ainsi qu'au financement de la transaction par la mise en place de nouvelles facilités de crédit totalisant 450 millions de dollars et à des placements de titres de capitaux propres totalisant 138 millions de dollars, qui comprenaient un placement public par acquisition ferme de reçus de souscription de 83 millions de dollars, un placement privé de reçus de souscription de 40 millions de dollars auprès de la Caisse de dépôt et placement du Québec et l'exercice de droits de souscription par le Groupe Boyko de 15 millions de dollars.

J.P. Morgan Securities Inc.

Conseillers juridiques canadiens de J.P. Morgan Securities Inc. agissant à titre de courtier gérant relativement à l'offre visant l'échange de tous les billets de premier rang à 5,875 % de Lions Gate Entertainment Corp. d'un capital de 520 millions de dollars américains contre des billets de premier rang à 5,875 % échéant en 2024 de Lions Gate Capital Holdings LLC.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci de tous les actifs d'exploration de Corporation Canadian Malartic, y compris les projets Kirkland Lake et Hammond Reef, pour une contrepartie totale de 325 millions de dollars américains.

Alstom Transport Canada Inc.

Représentation de Alstom Transport Canada Inc. relativement à l'approvisionnement de Metrolinx, agence du gouvernement de l'Ontario, en véhicules légers sur rail pour la région du Grand Toronto et de Hamilton, d'une valeur de 529 millions de dollars.

Énergir Inc.

Représentation d'Énergir Inc. dans le cadre d'un placement privé canadien d'obligations hypothécaires de série U échéant en 2047 d'un capital de 200 millions de dollars.

Groupe d'institutions financières de premier plan

Représentation d'un groupe d'institutions financières de premier plan relativement au refinancement de 1,25 milliard de dollars d'Air Canada. Le groupe incluait Valeurs Mobilières TD Inc., en sa qualité de représentant des souscripteurs initiaux des billets garantis prioritaires de premier rang à 4,75 % échéant en 2023 d'un capital de 200 millions de dollars d'Air Canada, et JPMorgan Chase Bank, N.A., en sa qualité d'agent administratif et de prêteur aux termes d'une nouvelle facilité de crédit garanti de premier rang de 1,1 milliard de dollars américains.

Énergir Inc.

Représentation d'Énergir Inc. relativement au placement privé d'obligations hypothécaires de premier rang de série T à 3,28 % échéant en 2046 d'un capital de 125 millions de dollars qu'elle a effectué au Canada.

Énergir Inc.

Représentation d'Énergir Inc. relativement au placement privé qu'elle a mené auprès de certains investisseurs canadiens d'obligations de première hypothèque, série S d'une somme globale de 100 millions de dollars portant intérêt à 1,52 % et échéant en 2020.

The Blackstone Group

Conseillers juridiques canadiens de The Blackstone Group relativement à l'acquisition des actifs de GE Capital Real Estate dans le cadre d'une opération d'une valeur d'environ 23 milliards de dollars américains.

Énergir Inc.

Représentation d'Énergir Inc. relativement au placement privé qu'elle a mené auprès de certains investisseurs canadiens d'obligations de première hypothèque, série R d'une somme globale de 100 millions de dollars portant intérêt à 3,30 % et échéant en 2045.

Énergir Inc.

Représentation d'Énergir Inc. relativement à la convention conclue avec un syndicat de prêteurs visant à porter sa facilité de crédit à 800 millions de dollars.

Énergir Inc.

Représentation d'Énergir Inc. relativement au placement privé qu'elle a mené auprès de certains investisseurs institutionnels aux États-Unis de billets garantis de rang supérieur d'un capital global de 100 millions de dollars américains, portant intérêt à 3,22% et échéant en 2024.

Deutsche Bank Valeurs Mobilières Inc., RBC marchés des capitaux SARL, Marchés mondiaux sur valeurs CIBC et Impérial capital

Conseillers juridiques canadiens des souscripteurs initiaux, soit Deutsche Bank Securities Inc., RBC marchés des capitaux SARL, CIBC World Markets Corp. et Imperial Capital, LLC, dans le cadre d'un placement privé de billets garantis de premier rang échéant en 2019 émis par Tembec Industries Inc., filiale en propriété exclusive de Tembec Inc., d'une valeur de 375 millions de dollars américains.

Burger King Worldwide, Inc.

Représentation de Burger King Worldwide, Inc. relativement à l'acquisition de Tim Hortons Inc., au prix d'environ 12,5 milliards de dollars, au financement connexe au moyen d'un investissement de Berkshire Hathaway Inc. dans des actions privilégiées d'une valeur de 3 milliards de dollars américains, d'une facilité de crédit garantie de 7,25 milliards de dollars américains et d'un placement privé de billets garantis de deuxième rang d'une valeur de 2,25 milliards de dollars américains, et à une offre publique d'achat corrélative visant les titres d'emprunt en circulation de Tim Horton d'une valeur de 1,2 milliard de dollars américains. L'acquisition a donné lieu à la création de la nouvelle société mondiale Restaurant Brands International, dont le siège est situé au Canada et qui, grâce à des ventes d'environ 23 milliards de dollars américains et à plus de 18 000 restaurants situés dans 100 pays, est la troisième société de restauration rapide en importance au monde. Cette transaction a été désignée l'« opération de fusion et acquisition mondiale de l'année au Canada » par The American Lawyer à l'occasion des Global Legal Awards de 2015.

Black Property Holdings L.P.

Conseillers juridiques d'une société en commandite dont les associés directs et indirects comprennent La Corporation Cadillac Fairview Limitée et le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario, relativement à un prêt à la construction de 155 millions de dollars consenti par La Banque Toronto-Dominion en vue de la construction de la Tour Deloitte, tour polyvalente ultramoderne qui sera située dans une section historique et prestigieuse du centre-ville de Montréal, au Québec.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci de concert avec Yamana Gold Inc. d'Osisko Mining Corporation pour une contrepartie de 3,9 milliards de dollars. Dans le cadre de l'opération, Agnico Eagle et Yamana ont créé une coentreprise à parts égales qui détiendra et exploitera la mine Canadian Malartic. L'opération a également donné lieu à la création, dans le cadre d'une scission partielle, d'une société inscrite à la cote de la TSX appelée Osisko Gold Royalties Ltd., qui continuera de détenir des droits de redevance de 5 % dans la propriété aurifère Canadian Malartic ainsi que des actifs d'exploration au Mexique.

Tour des Canadiens S.E.C.

Représentation de Tour des Canadiens S.E.C., société en commandite dont les associés directs et indirects comprennent La Corporation Cadillac Fairview Limitée, le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario, Canderel, la Société en commandite Groupe CH et le Fonds immobilier de solidarité FTQ inc., relativement à une facilité de crédit à la construction de 150 millions de dollars consentie par un consortium de prêteurs en vue du financement de la construction de la Tour des Canadiens à Montréal, au Québec.

Citibank Canada

Représentation des acquéreurs initiaux et des prêteurs relativement à l'opération de refinancement de 1,4 milliard de dollars d'Air Canada, soit des placements privés de nouveaux billets garantis de premier rang et une nouvelle facilité de crédit garantie de premier rang.

Fonds de placement immobilier Cominar

Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar relativement à son acquisition d'un portefeuille de 18 immeubles industriels situés principalement sur la Rive-Sud de Montréal et d'un immeuble de bureaux situé à Montréal d'une valeur totale de 149,8 millions de dollars.

Banque de Montréal et Banque canadienne impériale de Commerce

Représentation de la Banque de Montréal et de la Banque Canadienne Impériale de Commerce ainsi que d'un syndicat de prêteurs relativement à une facilité de crédit de 250 millions de dollars américains qui a été consentie à Les mines de fer consolidées Thompson Limitée et à The Bloom Lake Iron Ore Mine Limited Partnership.

BofA Merrill Lynch et Credit Suisse Securities (USA) LLC

Conseillers juridiques canadiens des acheteurs initiaux, BofA Merrill Lynch et Credit Suisse Securities (USA) LLC, dans le cadre d'un placement privé de billets de premier rang garantis échéant en 2018 d'un capital de 255 millions de dollars américains émis par Tembec Industries Inc., filiale en propriété exclusive de Tembec Inc.

Postmedia Network Inc.

Représentation de Postmedia Network Inc. relativement à l'acquisition de l'entreprise d'édition de Canwest LP dans le cadre d'une procédure de vente réalisée aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (« LAAC »). Les actifs comprenaient le plus grand éditeur de journaux de langue anglaise au Canada ainsi qu'un vaste portefeuille de médias numériques et d'actifs en ligne. La valeur d'entreprise globale des actifs était estimée à 1,1 milliard de dollars. Représentation également, tout au long des procédures entreprises aux termes de la LAAC, d'un comité ad hoc de porteurs de billets, comprenant 18 fonds d'investissement, lesquels détenaient la majorité des titres de créance en circulation de Canwest LP et ont fourni un engagement sous forme de capitaux de 250 millions de dollars afin de permettre l'acquisition.

IFLR1000 : The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms — Droit bancaire; fusions et acquisitions; acquisition de biens immobiliers

The Canadian Legal Lexpert Directory — Titrisation des actifs; droit bancaire et institutions financières

The Best Lawyers in Canada — Droit bancaire et droit financier; droit immobilier; droit des financements structurés (avocat de l’année 2018, Montréal)

Guides d’Expert — Financements structurés et titrisation des titres

Barreau

Québec, 1987

Formation

Université McGill, B.C.L., LL.B., 1985

Adhésions professionnelles

American College of Mortgage Attorneys, membre « fellow »