Avant la fin de l'année, les émetteurs assujettis canadiens devront composer avec de nouvelles règles à l’égard de la présentation de mesures financières non conformes aux PCGR et d'autres mesures financières¹. Ces nouvelles Règles sur les mesures financières marquent une rupture importante avec l'approche fondée sur des directives ayant régi l’information sur les mesures financières non conformes aux PCGR depuis des décennies. De plus, elles incluent dans les mesures financières réglementées des mesures autres que les « mesures financières non conformes aux PCGR » classiques. Les émetteurs assujettis dont l'exercice prend fin le 31 décembre 2021 devront se conformer aux Règles sur les mesures financières dès la préparation de leur communiqué sur les résultats pour le quatrième trimestre et de leur rapport de gestion annuel pour 2021.

Jusqu’à maintenant, la législation canadienne en valeurs mobilières n’a pas imposé d’obligations d’information précises à l’égard des mesures financières non conformes aux PCGR. L'information à présenter sur ces mesures a plutôt été déterminée, au fil des décennies, par les directives des ACVM fondées sur des politiques. Cette approche a accordé aux émetteurs une certaine souplesse pour déterminer la meilleure façon de présenter leurs mesures financières non conformes aux PCGR, qui tenait compte des mesures en question et du contexte dans lequel elles étaient présentées. Les Règles sur les mesures financières, par contre, sont très prescriptives. Elles ne prévoient aucune exception générale qui permettrait à un émetteur de ne pas présenter une information prescrite au motif qu'il ne lui est pas nécessaire de la présenter pour s’assurer que la mesure financière ne soit pas trompeuse. De plus, elles n'offrent pas à un émetteur la possibilité de substituer à une information prescrite une information équivalente qui serait tout aussi (ou peut-être plus) utile au lecteur dans les cas où l'information prescrite est inappropriée ou peu pratique.

Tout en s’accordant en principe avec les directives existantes, l’information à donner sur les mesures financières non conformes aux PCGR selon les Règles sur les mesures financières présentera de nombreuses différences substantielles par rapport à la pratique actuelle sur le marché. De plus, ces règles régiront de nouvelles catégories de mesures financières pour lesquelles aucune information supplémentaire n’a été jusqu’ici exigée. Par conséquent, les émetteurs assujettis risquent de trouver un certain nombre d’écarts entre l’information qu’ils présentent actuellement sur les mesures financières et celle qu’ils devront présenter conformément aux nouvelles règles.

Étendue et application

En général, les Règles sur les mesures financières s'appliquent lorsqu'un émetteur assujetti canadien présente une mesure financière déterminée dans un document public. Les « mesures financières déterminées » visées par les règles sont réparties en cinq catégories : les mesures financières non conformes aux PCGR, les ratios non conformes aux PCGR, le total des mesures sectorielles, les mesures de gestion du capital et les mesures financières supplémentaires. Les Règles sur les mesures financières prescrivent le mode de présentation d’une mesure financière déterminée, tout en exigeant de l’information supplémentaire selon la catégorie de mesure financière. En général, les mesures financières non conformes aux PCGR sont celles pour lesquelles ces règles exigent le plus d'information supplémentaire, tandis que pour les quatre autres catégories de mesures, les règles n’exigent qu’une partie de cette information; il existe toutefois des différences importantes.

Sous réserve de certaines exceptions, les Règles sur les mesures financières s’appliquent à tous les documents publics déposés ainsi qu’aux autres communications écrites qui sont destinées au public ou qui seront vraisemblablement publiées (y compris sur des sites Web et dans les médias sociaux). Elles s’appliquent également aux prospectus relatifs aux premiers appels publics à l’épargne et aux documents semblables publiés par les émetteurs non assujettis².

Les Règles sur les mesures financières ne s’appliquent pas aux fonds d’investissement ou aux émetteurs étrangers inscrits auprès de la SEC ou aux autres émetteurs étrangers visés. De plus, certaines informations sont exemptées des exigences des Règles sur les mesures financières, dont celles concernant des mesures financières :

• qui sont présentées à l’égard de projets miniers ou d’activités pétrolières ou gazières d’émetteurs conformément à des dispositions précises de la législation en valeurs mobilières applicable du Canada;
• qui sont présentées dans des états financiers pro forma ou dans des contrats importants devant être déposés conformément à la législation en valeurs mobilières, ou dans des transcriptions de déclarations verbales ou des rapports de tiers (des rapports d’analystes ou des avis quant au caractère équitable, par exemple);
• qui sont présentées conformément aux exigences de la législation ou d’un OAR dont l’émetteur est membre et déterminées par les exigences de la législation ou de l’OAR;
• dont le calcul repose sur une clause contractuelle de nature financière prévue par une entente écrite (un contrat de crédit ou un contrat bilatéral, par exemple).

Dans l’instruction générale relative aux Règles sur les mesures financières (l’« instruction générale »), les ACVM donnent des précisions sur l’interprétation et l’application de certaines dispositions de ces règles.

Mesures financières non conformes aux PCGR

La définition donnée au terme « mesure financière non conforme aux PCGR » dans les Règles sur les mesures financières correspond à celle qui est couramment employée. Pour être considérée comme telle, la mesure financière ne doit pas être présentée dans les états financiers de l’émetteur (y compris les notes afférentes à ceux-ci) et doit décrire la performance financière, la situation financière ou les flux de trésorerie historiques ou attendus de l’émetteur. De plus, la composition de la mesure financière non conforme aux PCGR doit exclure un montant entrant dans la composition de la mesure financière la plus directement comparable présentée dans les états financiers « de base » de l’émetteur (c’est-à-dire les états financiers sans les notes afférentes à ceux-ci) ou comprendre un montant qui en est exclu. Les ratios, fractions et pourcentages dont une mesure financière non conforme aux PCGR est l’une des composantes sont exclus de cette définition et traités séparément en tant que « ratios non conformes aux PCGR ».

Les Règles sur les mesures financières font une distinction utile entre les mesures financières non conformes aux PCGR qui constituent de l’information historique et celles qui constituent de l’information prospective.

Mesures constituant de l’information historique

L’émetteur qui présente une mesure financière non conforme aux PCGR qui constitue de l’information historique doit :

• la désigner par une expression qui tient compte de sa composition et la décrit et la distingue des totaux, des totaux partiels et des postes de ses états financiers de base;
• la désigner comme une mesure financière non conforme aux PCGR;
• dans le même document d’information :
  • présenter la mesure financière la plus directement comparable (la « mesure PCGR comparable ») qui figure dans ses états financiers de base à laquelle cette mesure non conforme aux PCGR se rapporte (l’« obligation d’information sur la mesure PCGR comparable »);
  • la présenter sans la mettre davantage en évidence que la mesure PCGR comparable (l’« obligation relative à la mise en évidence »);
• présenter d’autres éléments d’information à proximité de la première mention de la mesure financière non conforme aux PCGR qui est faite dans le document (les « obligations d’information concernant la première mention »), dont les suivants :
  • une explication de la composition de la mesure (l’« obligation d’explication de la composition »);
  • une explication de l’utilité de la mesure pour un investisseur ainsi que des autres fins, le cas échéant, auxquelles la direction en fait usage (l’« obligation d’information sur l’utilité de la mesure »);
  • un rapprochement quantitatif de la mesure et de la mesure PCGR comparable pour la période courante et, au besoin, la période comparative (l’« obligation de rapprochement »), dans la forme permise;
  • une explication du motif du changement de sa désignation ou de sa composition par rapport à celles indiquées antérieurement (l’« obligation d’explication du motif du changement »).

L’obligation relative à la mise en évidence. Les émetteurs devront peut-être revoir la façon dont ils ont jusqu’à maintenant fait mention de mesures financières non conformes aux PCGR afin de se conformer à l'obligation relative à la mise en évidence mentionnée ci-dessus. Dans l'instruction générale, les ACVM donnent des exemples de cas où, à leur avis, l'exigence relative à la mise en évidence ne serait pas respectée. Les ACVM mentionnent, par exemple, le cas d’un communiqué de presse comprenant un titre ou une légende qui renferme une mesure financière non conforme aux PCGR, mais qui omet la mesure PCGR comparable, et le cas d’une mesure financière non conforme aux PCGR présentée dans un style de caractère qui la fait ressortir davantage que la mesure PCGR comparable.

Obligations d’information concernant la première mention. Il importe que les émetteurs soient conscients que certains des éléments d’information susmentionnés doivent être présentés à proximité de la première mention de la mesure financière non conforme aux PCGR. Heureusement, l'instruction générale permet aux émetteurs de satisfaire aux obligations d'information concernant la première mention par un renvoi à une partie distincte du document (ou à un autre document, si l'intégration par renvoi est autorisée) qui comprend ces éléments d’information. Ce renvoi peut se trouver dans une note de bas de page rattachée à la mesure financière applicable laquelle note, le cas échéant, précise que la mesure est une mesure financière non conforme aux PCGR.

Obligation de rapprochement. Si l’obligation de rapprochement mentionnée ci-dessus cadre avec les exigences d’information actuelles concernant les mesures financières non conformes aux PCGR, l’obligation que le rapprochement soit fait « dans la forme permise » est nouvelle et pourrait exiger des émetteurs qu’ils revoient leur façon de faire à l’égard des rapprochements. Le rapprochement doit, notamment, être ventilé quantitativement de manière à permettre au lecteur de comprendre les éléments de rapprochement, et doit expliquer chacun de ces éléments. L’instruction générale contient des directives détaillées des ACVM sur les méthodes pouvant être employées pour satisfaire à l’exigence de la « forme permise ».

En plus des obligations d’information susmentionnées, si l’émetteur présente une mesure financière non conforme aux PCGR dans un rapport de gestion ou un communiqué sur ses résultats, il doit présenter cette même mesure – avec la même composition – pour une période comparative, sauf s’il est impossible de le faire (l’« obligation d’information pour la période comparative »)³. Dans l’instruction générale, les ACVM précisent qu’elles considèrent que les sommes ou le temps consacrés à l’établissement de l’information pour la période comparative ne sont pas des motifs suffisants permettant à un émetteur de déclarer qu’il lui est impossible de la présenter⁴. Il importe que l’émetteur qui envisage d'adopter une nouvelle mesure financière ou de modifier une mesure financière existante détermine s'il dispose des données nécessaires de la période antérieure ou s’il peut les obtenir afin de pouvoir créer cette nouvelle mesure ou mesure modifiée en lui donnant la même composition que la mesure antérieure.

Mesures constituant de l’information prospective

Lorsqu’une mesure financière non conforme aux PCGR constitue de l’information prospective (c’est-à-dire de l’information concernant une période future), les Règles sur les mesures financières n’exigent pas de rapprochement quantitatif. Toutefois, l’émetteur doit présenter dans le même document la mesure financière non conforme aux PCGR historique équivalente qui, elle, doit prendre en compte tous les éléments d’information décrits ci-dessus pour les mesures financières non conformes aux PCGR.

De plus, l’émetteur doit employer la même expression pour désigner la mesure financière non conforme aux PCGR constituant de l’information prospective et la mesure financière non conforme aux PCGR historique équivalente, et ne doit pas mettre en évidence la mesure constituant de l’information prospective davantage que la mesure historique équivalente. Enfin, l’émetteur doit indiquer, à proximité de la première mention qui est faite de la mesure financière non conforme aux PCGR constituant de l’information prospective, les différences importantes, le cas échéant, entre cette mesure et la mesure historique équivalente.

Ratios non conformes aux PCGR

Comme les directives actuelles relatives aux obligations d’information, les Règles sur les mesures financières font une distinction nette entre les mesures financières non conformes aux PCGR et les ratios auxquels sont intégrées une ou plusieurs de ces mesures. En d’autres termes, le ratio non conforme aux PCGR ne constitue pas en soi une mesure financière non conforme aux PCGR. L’information que présente un émetteur sur un ratio non conforme aux PCGR doit inclure chaque mesure financière non conforme aux PCGR qui en est une composante. L’information sur la composante, pour sa part, doit contenir tous les éléments d’information mentionnés ci-dessus pour les mesures financières non conformes aux PCGR. De plus, l’émetteur a presque toutes les mêmes obligations d’information à l’égard du ratio non conforme aux PCGR qu’il aurait eu si le ratio avait été une mesure financière non conforme aux PCGR, dont l’obligation d’information pour la période comparative (à moins que le ratio ne constitue de l’information prospective). Toutefois, l’émetteur n’a pas d’obligation de rapprochement à l’égard d’un ratio non conforme aux PCGR, le rapprochement de la ou des mesures financières non conforme aux PCGR qui y sont intégrées étant jugé suffisant.

L'obligation relative à la mise en évidence pour un ratio non conforme aux PCGR diffère de l’obligation pour une mesure financière non conforme aux PCGR. Dans le cas d’une mesure financière non conforme aux PCGR, la mesure PCGR comparable est la mesure financière la plus directement comparable. Un ratio non conforme aux PCGR, par contre, ne peut être davantage mis en évidence dans un document que les « mesures financières similaires » présentées dans les états financiers de base de l’émetteur. Les Règles sur les mesures financières ne définissent pas les « mesures financières similaires » aux fins d’un tel ratio. Dans l’instruction générale, il est précisé que si, pour un ratio non conforme aux PCGR, il existe une mesure financière qui est la plus directement comparable⁵, la mesure PCGR comparable devrait être employée aux fins de l'obligation relative à la mise en évidence; s’il n’en existe pas, la détermination de la mesure financière similaire à employer est moins claire et peut dépendre du contexte dans lequel est présenté le ratio non conforme aux PCGR.

Autres mesures financières déterminées

Les exigences des Règles sur les mesures financières à l’égard des trois autres catégories de mesures financières déterminées – les « mesures financières supplémentaires », les « mesures de gestion du capital » et le « total des mesures sectorielles », sont différentes.

Mesures financières supplémentaires

Une mesure financière supplémentaire est une mesure financière qui est, ou est censée être, communiquée périodiquement par l’émetteur afin de décrire la performance financière, la situation financière ou les flux de trésorerie historiques ou futurs de l’émetteur, mais qui n’est pas présentée dans ses états financiers (ni dans les notes afférentes à ceux-ci) et qui n’est pas une mesure financière non conforme aux PCGR ni un ratio non conforme aux PCGR. Les mesures financières que les émetteurs appellent communément « mesures de performance » ou « indicateurs de performance » peuvent faire partie des mesures financières supplémentaires.

Il s’agit de la catégorie de mesures financières déterminées qui comporte le moins d’obligations d’information. L’émetteur doit simplement, à l’égard d’une mesure financière supplémentaire, 1) préciser sa composition dans une explication figurant à proximité de la mention de la mesure financière, et 2) la désigner en respectant les mêmes exigences de désignation que celles qui s’appliquent aux mesures financières non conformes aux PCGR historiques.

Mesures de gestion du capital

Une mesure de gestion du capital est une mesure financière qui 1) a pour but de permettre à une personne physique d’évaluer les objectifs, procédures et processus de gestion du capital de l’émetteur, et 2) est présentée dans les notes afférentes aux états financiers de l’émetteur. Toutefois, la définition de « mesure de gestion du capital » ne comprend pas les mesures qui sont présentées dans les états financiers de base ou qui sont des composantes d’un poste des états financiers de base de l’émetteur. L’émetteur a la plupart des mêmes obligations d’information à l’égard d’une mesure de gestion du capital que celles qu’il a pour une mesure financière non conforme aux PCGR historique, soit les obligations relatives à la composition, à l’utilité, à la mise en évidence et au rapprochement. Cependant, contrairement aux mesures financières non conformes aux PCGR, l’obligation relative à la mise en évidence s’appliquant aux mesures de gestion du capital concerne les mesures financières similaires présentées dans les états financiers de base de l’émetteur, comme c’est le cas aussi pour les ratios non conformes aux PCGR. L’émetteur a également l’obligation d’indiquer toute mesure financière non conforme aux PCGR employée pour calculer une mesure de gestion du capital.

Si l’émetteur présente une mesure de gestion du capital dans un rapport de gestion ou un communiqué sur ses résultats, il doit présenter cette même mesure – avec la même composition – pour une période comparative, à moins de ne pas avoir présenté auparavant une telle mesure.

Total des mesures sectorielles

Le total des mesures sectorielles est un total ou un total partiel d’au moins deux secteurs à présenter par l’entité qui est indiqué dans les notes afférentes aux états financiers de l’émetteur (mais qui n’est pas indiqué dans ses états financiers de base et ne constitue pas une composante d’un poste de ses états financiers de base). L’information présentée par l’émetteur sur le total des mesures sectorielles doit être conforme à une partie des obligations d’information qui y auraient été applicables s’il s’était agi d’une mesure financière non conforme aux PCGR historique, soit l’obligation d’information sur la mesure PCGR comparable, l’obligation relative à la mise en évidence et l’obligation de rapprochement. Si l’émetteur présente le total des mesures sectorielles dans un rapport de gestion ou un communiqué sur ses résultats, il doit également le présenter – avec la même composition – pour une période comparative, à moins de ne pas l’avoir présenté auparavant.

Intégration par renvoi

Les émetteurs espéraient, afin d’éviter les répétitions inutiles, être autorisés à intégrer l’information requise sur les mesures financières déterminées par renvoi à leur dossier d'information existant. Même si les Règles sur les mesures financières autorisent certaines intégrations par renvoi, des restrictions importantes s’appliquent : premièrement, l’émetteur ne peut intégrer par renvoi que des éléments d’un rapport de gestion déposé antérieurement; deuxièmement, il ne peut intégrer par renvoi aucune information requise dans un rapport de gestion intermédiaire; enfin, il n'est pas autorisé à intégrer par renvoi des rapprochements quantitatifs dans un communiqué sur ses résultats.

Date d’entrée en vigueur et dispositions transitoires

Les Règles sur les mesures financières entreront en vigueur le 25 août 2021. Toutefois, elles ne s’appliqueront pas à un émetteur assujetti à l’égard des documents déposés pour un exercice terminé avant le 15 octobre 2021. Par conséquent, les émetteurs dont l’exercice prend fin le 31 décembre 2021 n’auront pas à se conformer aux Règles sur les mesures financières avant la préparation de leur communiqué sur les résultats pour le quatrième trimestre et de leur rapport de gestion annuel pour 2021.