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La TSX revoit ses exigences en matière d’information continue

Auteur : Robin Upshall

La Bourse de Toronto (la « TSX) a apporté des modifications à son Guide à l’intention des sociétés de la TSX aux termes desquelles les émetteurs inscrits devront publier certains documents de gouvernance sur leur site Web et modifier, à certains égards, l’information relative aux mécanismes de rémunération en titres qui doit être communiquée dans la circulaire d’information de la direction d’un émetteur inscrit. La TSX a mené une consultation sur des versions antérieures de ces modifications à l’occasion des appels de commentaires publiés le 6 avril 2017 et le 26 mai 2016.

Nouvelles exigences en matière de communication d'information sur les sites Web

Aux termes du nouvel article 473 du Guide à l’intention des sociétés de la TSX, qui a été récemment adopté et qui prendra effet le 1er avril 2018, les émetteurs inscrits (autres que les émetteurs intercotés admissibles, les émetteurs internationaux intercotés admissibles et les émetteurs sans personnalité juridique) devront maintenir un site Web public et y afficher la dernière version en vigueur des documents suivants, le cas échéant :

  • les statuts de constitution, de fusion ou de prorogation, ou tout autre document constitutif ou document d'établissement de l'émetteur, ainsi que ses règlements généraux;
  • la politique relative à l'élection à la majorité;
  • la politique relative aux avis préalables;
  • la description des postes du président du conseil d'administration et de l'administrateur principal;
  • le mandat du conseil d'administration;
  • les règles des comités du conseil d'administration.

Les pages Web de l’émetteur où figurent les documents qui doivent être communiqués aux termes de l’article 473 doivent être facilement repérables et accessibles à partir de la page d'accueil ou de la page des relations avec les investisseurs du site Web de l'émetteur. Si un émetteur partage son site avec un autre émetteur, chaque émetteur inscrit doit avoir une page distincte et exclusive répondant aux exigences de l'article 473.

En raison des modifications connexes apportées au Guide à l’intention des sociétés de la TSX, les émetteurs n’auront plus à décrire leur politique relative à l'élection à la majorité dans leurs circulaires d’information de la direction.

Les émetteurs intercotés admissibles qui sont exemptés des nouvelles exigences en matière de communication d'information sur les sites Web sont des émetteurs inscrits à la fois à la TSX et à la cote d'une autre bourse reconnue, comme la New York Stock Exchange ou le Nasdaq, et dont les opérations sur leurs titres inscrits ayant eu lieu sur les marchés canadiens au cours des 12 mois précédents représentent moins de 25 % du volume global de leurs opérations. Un émetteur international intercoté admissible s’entend d’un émetteur intercoté admissible constitué dans un territoire reconnu, comme l’Australie, l’Angleterre, Hong Kong ou l’État du Delaware. Les émetteurs sans personnalité juridique comprennent certains produits négociés en bourse, les fonds à capital fixe ou les produits structurés négociés à la TSX.

Révision des obligations de communication d'information relatives aux mécanismes de rémunération en titres

Les modifications apportées à l’article 613 du Guide à l’intention des sociétés de la TSX prévoient l’obligation pour chaque émetteur inscrit de communiquer dans sa circulaire d’information de la direction le taux d’épuisement annuel, pour chacun de ses trois derniers exercices, à l’égard de chacun de ses mécanismes de rémunération en titres qui entraîne ou pourrait entraîner l’émission de nouveaux titres (le « mécanisme »). Le taux d’épuisement est exprimé sous forme de pourcentage et est calculé au moyen de la formule suivante :

Nombre de titres consentis dans le cadre du mécanisme
durant l’exercice applicable
_______________________________

Nombre moyen pondéré de titres en circulation
durant l’exercice applicable.

Dans les modifications apportées à l’article 613 du Guide à l’intention des sociétés de la TSX, la TSX a également clarifié que les émetteurs devaient communiquer l’information suivante pour chacun des mécanismes :

  • Maximum prévu par le mécanisme – le nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre de chaque mécanisme, exprimé sous forme de nombre fixe (ainsi que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres émis et en circulation de l'émetteur) ou sous forme de pourcentage fixe du nombre de titres émis et en circulation de l'émetteur;
  • Titres attribués en circulation – le nombre de titres en circulation qui ont été attribués dans le cadre de chaque mécanisme, ainsi que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres émis et en circulation de l'émetteur;
  • Titres restants pouvant être consentis – le nombre de titres restants qui peuvent être consentis dans le cadre de chaque mécanisme, ainsi que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres émis et en circulation de l'émetteur.

Les modifications apportées par la TSX à l’article 613 précisent également que l’information concernant les modalités d’acquisition et la durée des titres pouvant être émis doit être communiquée pour tous les mécanismes et non uniquement pour les options sur actions.

En ce qui concerne les assemblées annuelles, toute l’information devant être communiquée par les émetteurs aux termes de l’article 613 doit être présentée en date de la fin du dernier exercice clos de l’émetteur. Dans le cas d’une assemblée extraordinaire autre qu’une assemblée annuelle dans le cadre de laquelle l'approbation des porteurs de titres est demandée à l'égard d’un mécanisme de rémunération en titres, l’information qui doit être communiquée aux termes de l’article 613 doit être présentée à la date des documents relatifs à l’assemblée, à l’exception de l’information relative au taux d’épuisement, qui doit toujours être présentée par rapport aux exercices précédents.

Les modifications apportées à l’article 613 du Guide à l’intention des sociétés de la TSX prennent effet pour les exercices clos le 31 octobre 2017 ou après cette date.

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