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Changements majeurs proposés par le gouvernement du Canada concernant l’imposition des sociétés privées

Auteurs : Rhonda Rudick, Elie Roth, Michael N. Kandev, Christopher Anderson et Raj Juneja

Le ministère des Finances du Canada a publié plus tôt aujourd’hui un document de travail concernant la planification fiscale au moyen de sociétés privées. Ce document comprend des propositions législatives relativement à deux des sujets qui y sont abordés. Le ministère sollicite les parties intéressées à lui faire part de leurs commentaires sur ledit document d’ici le 2 octobre 2017.

Le ministère des Finances avait annoncé dans le budget 2017 qu’il publierait, durant l’été, un document de consultation sur l’imposition des sociétés privées. Même si le milieu de la fiscalité s’attendait à ce que le document aborde certain des points discutés dans le document de travail, la portée des propositions surprend. Si elles sont adoptées, ces propositions pourraient avoir une incidence sur la plupart des propriétaires d’entreprises canadiennes qui exercent leurs activités au moyen de sociétés privées. Les propositions complexifient grandement les règles fiscales qui s’appliquent aux sociétés privées et renversent plusieurs politiques fiscales en place depuis longtemps qui ont favorisé la croissance des entreprises. Un résumé des propositions figure ci-après.

Revenu de placement passif

Le gouvernement est préoccupé par le fait que les particuliers qui exercent leurs activités au moyen d’une société puissent laisser leur revenu d’entreprise dans celle-ci afin d’effectuer des placements passifs et ainsi, profiter d’un avantage prenant la forme d’un report d’impôt. Cet avantage découle du fait que le revenu d’entreprise est imposé à un taux beaucoup plus bas (que ce soit le taux d’imposition des petites entreprises ou le taux d’imposition général des sociétés) que le taux applicable au revenu personnel. Par conséquent, si le revenu d’entreprise après impôts est laissé dans la société, il reste plus d’argent pour faire des investissements. Même si des règles existent déjà afin que le revenu passif dégagé par une société privée soit imposé à des taux semblables à ceux applicables aux particuliers, que ce soit au moyen d’un impôt remboursable ou d’un impôt sur les dividendes versés par des sociétés privées à un taux intégré, le gouvernement maintient que ces règles ne tiennent pas compte de la source du revenu utilisé pour effectuer un placement.

Le gouvernement sollicite des commentaires sur les approches pouvant être envisagées pour neutraliser les avantages découlant du report d’impôt associé aux placements passifs effectués au moyen d’une société privée. L’une des propositions avancées par le gouvernement consiste à rendre l’impôt sur le revenu passif, actuellement remboursable, non remboursable si les gains utilisés pour financer les placements ont été imposés au taux réduit des entreprises. En outre, il ne serait plus possible de se prévaloir du taux préférentiel applicable aux dividendes déterminés à l’égard des placements passifs financés par le revenu d’une entreprise exploitée activement, comme les dividendes tirés d’actions cotées en bourse. De plus, la tranche non imposable des gains en capital financés par le revenu d’une entreprise exploitée activement ne serait pas ajoutée au compte de dividendes en capital de la société. Il y aurait toutefois une exception dans le cas des placements financés au moyen de contributions versées à la société par un actionnaire qui aurait déjà acquitté l’impôt sur le revenu des particuliers à l’égard des sommes en question. Pour assurer la neutralité, il serait nécessaire d’établir si les fonds utilisés pour effectuer un placement passif ont été imposés au taux d’imposition des petites entreprises ou au taux des entreprises exploitées activement, ou s’il s’agit d’une contribution d’un actionnaire provenant de son revenu personnel après impôts. Les propositions avancent deux possibilités pour établir la source du revenu : une méthode d’attribution et une méthode fondée sur l’exercice d’un choix. Un autre choix est envisagé dans le cas des sociétés axées sur les placements passifs en vue du maintien du système actuel.

Le gouvernement sollicite des commentaires à l’égard de ces propositions. L’intention du gouvernement est que les nouvelles règles s’appliquent seulement sur une base prospective.

Règles visant à contrer le fractionnement du revenu

Les règles proposées étendent grandement la portée de l’impôt sur le revenu fractionné (l’« impôt sur le revenu fractionné »). La Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt ») comprend actuellement un impôt sur le revenu fractionné aux termes duquel les enfants mineurs sont imposés aux taux marginaux les plus élevés sur certains types de revenu (comme certains dividendes versés sur les actions de sociétés privées, les sommes versées par une fiducie ou le revenu de sociétés de personnes) et les gains en capital réalisés suivant une disposition en faveur d’une personne ayant un lien de dépendance. En outre, les enfants mineurs ne peuvent pas se prévaloir de l’exonération cumulative des gains en capital sur de tels gains en capital. Les propositions étendent l’impôt sur le revenu fractionné à tout résident canadien qui reçoit un revenu d’une entreprise liée, si le revenu reçu est déraisonnable dans les circonstances compte tenu de l’apport en main-d’œuvre et en capitaux fourni par le particulier à l’entreprise. Le document signale que le fractionnement de revenu est plus fréquent avec des jeunes adultes âgés de 18 à 24 ans et que, par conséquent, le revenu de ces personnes sera soumis à un examen plus rigoureux afin d’établir s’il est raisonnable. L’adoption d’un critère fondé sur le caractère raisonnable amène une grande part d’incertitude dans le traitement fiscal des dividendes et d’autres montants susceptibles de donner lieu à de l’impôt sur le revenu fractionné.

Les propositions étendent l’impôt sur le revenu fractionné au revenu provenant de certains types de créance et aux gains en capital si les revenus tirés du bien ayant fait l’objet de la disposition auraient été visés par l’impôt sur le revenu fractionné, ainsi qu’à tout revenu réalisé par des mineurs et certains adultes de moins de 25 ans qui est tiré de gains après impôts visés par l’impôt sur le revenu fractionné ou les règles d’attribution prévues dans la Loi de l’impôt. Les règles prévoient également la responsabilité solidaire des parents et de certaines personnes liées à l’égard de l’impôt sur le revenu fractionné que doit une personne âgée de moins de 25 ans. Les modifications proposées à l’impôt sur le revenu fractionné s’appliquent à compter des années d’imposition 2018 et suivantes.

Restrictions concernant l’exonération cumulative des gains en capital

À l’heure actuelle, la Loi de l’impôt comprend pour tout particulier qui réside au Canada une exonération sur la première tranche de 835 716 dollars (pour 2017) de gains en capital réalisés suivant la disposition d’actions admissibles de petites entreprises et de 1 million de dollars de gains en capital réalisés suivant la disposition de biens agricoles ou de pêche admissibles. Les propositions éliminent l’exonération cumulative des gains en capital relativement aux gains réalisés suivant la disposition de biens si : i) les gains en capital se sont accumulés avant l’année d’imposition au cours de laquelle le particulier atteint l’âge de 18 ans; ii) le revenu tiré du bien était visé par l’impôt sur le fractionnement de revenu; ou iii) les gains en capital se sont accumulés alors que le bien était détenu par une fiducie (sauf s’il s’agit d’une fiducie au profit de l’époux ou du conjoint de fait ou de certaines fiducies d’actionnariat à l’égard d’employés). Ces propositions vont avoir pour effet de limiter la possibilité qu’ont plusieurs propriétaires d’entreprises familiales qui ont effectué des opérations de planification successorale habituelles de se prévaloir de l’exonération cumulative des gains en capital et vont créer de l’incertitude dans l’évaluation des biens lorsque seule une partie de la période de propriété est couverte par la période pour laquelle l’exonération est refusée. Les modifications proposées s’appliquent aux dispositions qui ont lieu après 2017.

Conversion de revenu en gains en capital

Si un particulier détient des actions d’une société qui dispose d’excédent de liquidités, il pourrait, au moyen d’une série d’opérations, se faire verser cet excédent de liquidités de manière à ce que celui-ci soit imposé au taux des gains en capital, qui est moins élevé que celui applicable aux dividendes imposables que ce particulier reçoit de la société. En règle générale, la planification qui entoure ces opérations vise à éviter l’application de l’article 84.1 actuel de la Loi de l’impôt selon lequel les gains en capital réalisés suivant le transfert d’actions à une société ayant un lien de dépendance en échange d’une contrepartie en espèces ou de toute contrepartie autre que des actions sont réputés constituer un dividende et sont imposés comme tel. Les propositions législatives comprennent une modification qui étend la portée de l’article 84.1 de la Loi de l’impôt ainsi qu’une nouvelle règle anti-évitement devant figurer à l’article 246.1 de la Loi de l’impôt, lesquelles visent à empêcher une telle planification. Les modifications proposées s’appliquent immédiatement.

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