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Interaction avec les actionnaires – l’IAS publie un guide à l’intention des sociétés canadiennes

Le 7 mars 2016, l’Institut des administrateurs de sociétés (« l’IAS »), association à but non lucratif regroupant plus de 10 000 membres au Canada, a publié un guide ayant pour but d’aider les conseils de sociétés ouvertes du Canada à élaborer une approche en matière de gouvernance intégrant des éléments d’interaction entre administrateurs et actionnaires.

L’évolution récente du paysage canadien dans ce domaine, comme en témoignent l’attention accrue portée à l’amélioration des pratiques de gouvernance, la gestion plus active que font les investisseurs institutionnels de leurs placements, la montée de l’investissement activiste et le recours fréquent aux services d’agence de conseil en vote, a mené les actionnaires importants et les conseils de sociétés ouvertes à revoir leur approche en matière d’interaction entre actionnaires et administrateurs.

Le 7 mars 2016, l’Institut des administrateurs de sociétés (« l’IAS »), association à but non lucratif regroupant plus de 10 000 membres au Canada, a publié un guide ayant pour but d’aider les conseils de sociétés ouvertes du Canada à élaborer une approche en matière de gouvernance intégrant des éléments d’interaction entre administrateurs et actionnaires.

L’évolution récente du paysage canadien dans ce domaine, comme en témoignent l’attention accrue portée à l’amélioration des pratiques de gouvernance, la gestion plus active que font les investisseurs institutionnels de leurs placements, la montée de l’investissement activiste et le recours fréquent aux services d’agence de conseil en vote, a mené les actionnaires importants et les conseils de sociétés ouvertes à revoir leur approche en matière d’interaction entre actionnaires et administrateurs.

Selon l’IAS, l’absence de protocole standard constituait l’un des principaux obstacles à l’élargissement du dialogue entre les administrateurs et les actionnaires importants de sociétés ouvertes canadiennes. C’est pourquoi l’IAS a élaboré un guide « souple et universel » en vue d’aider les conseils de sociétés canadiennes à adopter, à l’égard de l’interaction directe avec les actionnaires, une approche personnalisée adaptée aux besoins particuliers de leur entreprise et de leurs actionnaires. Ce guide, dont les grandes lignes sont résumées ci-après, reflète les qualités distinctes des marchés canadiens tout en prenant en compte les recommandations énoncées dans le Shareholder-Director Exchange Protocol (le « protocole SDX ») à l’intention des sociétés américaines.

  • Connaître ses principaux actionnaires. Il est recommandé d’établir un processus formel dans le cadre duquel la direction fournit au conseil des renseignements sur les actionnaires les plus importants de la société, par exemple : (i) la raison qui motive leur investissement dans la société et la taille de leur participation dans celle-ci (y compris toute position vendeur importante); (ii) leur stratégie, leur philosophie et leur feuille de route en matière d’investissement; (iii) la structure et la hiérarchie qui sous-tendent leur processus décisionnel; (iv) la façon dont ils exercent les droits de vote afférents à leurs actions, y compris la question de savoir s’ils délèguent ce pouvoir à une agence de conseil en vote; et (v) les restrictions importantes auxquelles ils sont assujettis aux termes de politiques.

  • Prendre conscience des avantages de l’interaction. Le conseil devrait reconnaître que l’ouverture d’un dialogue avec les actionnaires lui donne l’occasion de mieux comprendre la perception qu’ont ceux-ci de la société et de la direction et d’évaluer si la stratégie de la société passe la rampe. Les actionnaires, quant à eux, y gagnent une meilleure compréhension de la société, de sa stratégie et de son processus décisionnel. L’amélioration des communications avec les actionnaires est propice à une meilleure compréhension pour les deux parties et contribue par conséquent à réduire le risque de courses aux procurations, de votes consultatifs sur la rémunération controversés et d’élections d’administrateurs contestées.

  • Créer un processus adapté à sa situation. Le conseil devrait se doter d’une approche adaptée à son contexte stratégique et précisant les situations dans lesquelles il y a lieu d’interagir avec les actionnaires, les critères de sélection des actionnaires avec lesquels il y aura interaction et la fréquence des échanges.

  • Déterminer les sujets de discussion. Le conseil devrait établir un ordre du jour clair énonçant les questions de gouvernance pouvant être abordées avant toute rencontre entre des administrateurs et les représentants des actionnaires. Parmi ces questions, on compte les suivantes : (i) la supervision, par le conseil, de la stratégie de la société, des risques auxquels elle est exposée et des contrôles internes; (ii) la composition du conseil et le processus décisionnel; (iii) la planification de la relève; et (iv) la rémunération des membres de la haute direction. Les administrateurs devraient éviter de discuter d’exploitation et de performance, mais néanmoins recueillir les vues des actionnaires sur ces questions et donner à ceux-ci l’assurance qu’elles seront relayées au conseil.

  • Inviter les bons participants. Il est important de bien choisir les administrateurs qui seront conviés aux rencontres avec les actionnaires et ceux-ci doivent se préparer adéquatement à discuter des points à l’ordre du jour, tout en respectant les limites imposées par la législation en valeurs mobilières applicable. L’IAS recommande d’envisager la possibilité de convier des membres de la haute direction dans certaines circonstances, sachant qu’ils pourront se retirer afin que les représentants des actionnaires aient l’occasion de discuter de la performance de la direction à huis clos.

  • Revoir et prendre en compte les enseignements tirés des rencontres. Les administrateurs qui participent à des rencontres avec les actionnaires devraient faire part des résultats de celles-ci à l’ensemble des membres du conseil. Cela aidera le conseil à évaluer les questions qui méritent d’être posées à la direction, en fonction des observations émanant des actionnaires les plus importants de la société et des messages que cette dernière souhaite communiquer au marché. L’IAS recommande de mettre l’interaction avec les actionnaires à l’ordre du jour des réunions du conseil au moins une fois par année.

Les actionnaires canadiens sont beaucoup plus proactifs que dans le passé, de sorte qu’il est essentiel, pour les sociétés, de se doter d’une stratégie adéquate en matière d’interaction avec les actionnaires. Le guide de l’IAS fait œuvre utile à cet égard puisqu’il présente les éléments importants qui doivent être pris en considération. Nous vous invitons à faire appel à notre équipe d’experts de la gouvernance si votre entreprise envisage la possibilité d’élaborer une politique ou une stratégie en matière d’interaction avec les actionnaires.

Selon l’IAS, l’absence de protocole standard constituait l’un des principaux obstacles à l’élargissement du dialogue entre les administrateurs et les actionnaires importants de sociétés ouvertes canadiennes. C’est pourquoi l’IAS a élaboré un guide « souple et universel » en vue d’aider les conseils de sociétés canadiennes à adopter, à l’égard de l’interaction directe avec les actionnaires, une approche personnalisée adaptée aux besoins particuliers de leur entreprise et de leurs actionnaires. Ce guide, dont les grandes lignes sont résumées ci-après, reflète les qualités distinctes des marchés canadiens tout en prenant en compte les recommandations énoncées dans le Shareholder-Director Exchange Protocol (le « protocole SDX ») à l’intention des sociétés américaines.

  • Connaître ses principaux actionnaires. Il est recommandé d’établir un processus formel dans le cadre duquel la direction fournit au conseil des renseignements sur les actionnaires les plus importants de la société, par exemple : (i) la raison qui motive leur investissement dans la société et la taille de leur participation dans celle-ci (y compris toute position vendeur importante); (ii) leur stratégie, leur philosophie et leur feuille de route en matière d’investissement; (iii) la structure et la hiérarchie qui sous-tendent leur processus décisionnel; (iv) la façon dont ils exercent les droits de vote afférents à leurs actions, y compris la question de savoir s’ils délèguent ce pouvoir à une agence de conseil en vote; et (v) les restrictions importantes auxquelles ils sont assujettis aux termes de politiques.

  • Prendre conscience des avantages de l’interaction. Le conseil devrait reconnaître que l’ouverture d’un dialogue avec les actionnaires lui donne l’occasion de mieux comprendre la perception qu’ont ceux-ci de la société et de la direction et d’évaluer si la stratégie de la société passe la rampe. Les actionnaires, quant à eux, y gagnent une meilleure compréhension de la société, de sa stratégie et de son processus décisionnel. L’amélioration des communications avec les actionnaires est propice à une meilleure compréhension pour les deux parties et contribue par conséquent à réduire le risque de courses aux procurations, de votes consultatifs sur la rémunération controversés et d’élections d’administrateurs contestées.

  • Créer un processus adapté à sa situation. Le conseil devrait se doter d’une approche adaptée à son contexte stratégique et précisant les situations dans lesquelles il y a lieu d’interagir avec les actionnaires, les critères de sélection des actionnaires avec lesquels il y aura interaction et la fréquence des échanges.

  • Déterminer les sujets de discussion. Le conseil devrait établir un ordre du jour clair énonçant les questions de gouvernance pouvant être abordées avant toute rencontre entre des administrateurs et les représentants des actionnaires. Parmi ces questions, on compte les suivantes : (i) la supervision, par le conseil, de la stratégie de la société, des risques auxquels elle est exposée et des contrôles internes; (ii) la composition du conseil et le processus décisionnel; (iii) la planification de la relève; et (iv) la rémunération des membres de la haute direction. Les administrateurs devraient éviter de discuter d’exploitation et de performance, mais néanmoins recueillir les vues des actionnaires sur ces questions et donner à ceux-ci l’assurance qu’elles seront relayées au conseil.
  • Inviter les bons participants. Il est important de bien choisir les administrateurs qui seront conviés aux rencontres avec les actionnaires et ceux-ci doivent se préparer adéquatement à discuter des points à l’ordre du jour, tout en respectant les limites imposées par la législation en valeurs mobilières applicable. L’IAS recommande d’envisager la possibilité de convier des membres de la haute direction dans certaines circonstances, sachant qu’ils pourront se retirer afin que les représentants des actionnaires aient l’occasion de discuter de la performance de la direction à huis clos.

  • Revoir et prendre en compte les enseignements tirés des rencontres. Les administrateurs qui participent à des rencontres avec les actionnaires devraient faire part des résultats de celles-ci à l’ensemble des membres du conseil. Cela aidera le conseil à évaluer les questions qui méritent d’être posées à la direction, en fonction des observations émanant des actionnaires les plus importants de la société et des messages que cette dernière souhaite communiquer au marché. L’IAS recommande de mettre l’interaction avec les actionnaires à l’ordre du jour des réunions du conseil au moins une fois par année.

Les actionnaires canadiens sont beaucoup plus proactifs que dans le passé, de sorte qu’il est essentiel, pour les sociétés, de se doter d’une stratégie adéquate en matière d’interaction avec les actionnaires. Le guide de l’IAS fait œuvre utile à cet égard puisqu’il présente les éléments importants qui doivent être pris en considération. Nous vous invitons à faire appel à notre équipe d’experts de la gouvernance si votre entreprise envisage la possibilité d’élaborer une politique ou une stratégie en matière d’interaction avec les actionnaires.

Pour consulter la version intégrale du Guide de l’IAS sur l’interaction entre les administrateurs et les actionnaires (qui comprend le protocole SDX), cliquer ici.

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