Bulletin

La Cour suprême du Canada se prononce dans Chevron Corp. c. Yaiguaje

Auteurs : Poonam Puri, Luis Sarabia, Sarah V. Powell et George J. Pollack

Le 4 septembre 2015, dans l’affaire Chevron Corp. c. Yaiguaje, la Cour suprême du Canada a conclu à l’unanimité que les tribunaux ontariens ont compétence pour instruire une action intentée par des demandeurs équatoriens qui sollicitent la reconnaissance et l’exécution dans cette province d’un jugement équatorien au montant de 9,51 milliards de dollars américains pour dommages à l’environnement contre la société multinationale américaine Chevron (Chevron US) et sa filiale canadienne (Chevron Canada). Fait remarquable, Chevron US n’avait aucun lien avec l’Ontario et n’avait aucun actif en Ontario, tandis que Chevron Canada n’était pas partie au jugement équatorien dont la reconnaissance et l’exécution sont sollicitées devant le tribunal ontarien.

La décision de la Cour suprême devrait intéresser les sociétés multinationales canadiennes ayant des activités à l’étranger ainsi que les entités étrangères ayant des activités ou des actifs au Canada, car elle réduit les obstacles procéduraux à la reconnaissance et à l’exécution de jugements étrangers au Canada. Fait important, cependant, la décision laisse intacts les moyens de défense au fond dont on peut se prévaloir en droit canadien pour faire rejeter de telles demandes. La décision de la Cour suprême signifie que l’affaire est renvoyée au tribunal ontarien, qui devra déterminer si le jugement équatorien peut être dûment reconnu et exécuté en Ontario.

Les faits

En 2012, des demandeurs équatoriens ont intenté en Ontario une action en reconnaissance et en exécution de jugement contre Chevron US et Chevron Canada. Chevron US est une société du Delaware dont le siège social est situé en Californie, tandis que Chevron Canada est une filiale en propriété exclusive au septième degré de Chevron US dont le siège social est situé en Alberta. Les demandeurs ont fait signifier l’action à Chevron US en Californie et à Chevron Canada à Mississauga, en Ontario, où elle a un bureau.

Chevron US et Chevron Canada ont présenté au tribunal ontarien une motion sollicitant, entre autres (i) un jugement déclarant que celui-ci n’a pas compétence pour connaître de l’action en reconnaissance et en exécution et (ii) une ordonnance de rejet ou de sursis permanent de l’action.

La Cour supérieure de justice de l’Ontario a conclu que la cour en Ontario avait compétence sur Chevron US et Chevron Canada. Néanmoins, le juge saisi de la motion a décidé de sa propre initiative de surseoir à l’action en reconnaissance et en exécution, car il était d’avis que Chevron US ne possédait pas d’actifs en Ontario et que les demandeurs n’avaient [TRADUCTION] « aucune chance de réussir » à faire lever le
« voile corporatif » et obtenir que les actifs de Chevron Canada puissent servir à satisfaire au jugement rendu contre sa société mère, Chevron US.

En appel, la Cour d’appel de l’Ontario a convenu que la cour en Ontario avait compétence sur Chevron US et sur Chevron Canada, mais a conclu que le juge saisi de la motion avait commis une erreur en accordant un sursis discrétionnaire.

La Cour suprême a confirmé unanimement la décision de la Cour d’appel de l’Ontario, soulignant que les principes qui sous-tendent les actions en première instance sont distincts de ceux qui sous-tendent les actions en reconnaissance et en exécution de jugements étrangers. L’objet de ces dernières consiste à permettre l’exécution d’une obligation préexistante, ce qui comprend la facilitation de la perception d’une dette dont le débiteur judiciaire est déjà redevable. Le rôle de la cour dans les procédures d’exécution est moins envahissant que dans une action en première instance, ce qui milite en faveur de règles d’exécution généreuses et libérales pour les jugements étrangers.

Aucun lien réel et substantiel avec l’Ontario n’est requis

Selon la Cour suprême, les créanciers d’un jugement étranger ont un seuil peu élevé à franchir pour intenter des actions en reconnaissance et en exécution de jugements étrangers en Ontario. La Cour a déclaré sans équivoque qu’il n’y a aucune exigence de « lien réel et substantiel » entre, d’une part, le tribunal canadien d’exécution et, d’autre part, l’action étrangère ou le débiteur judiciaire étranger.

Le critère applicable pour qu’un tribunal ontarien reconnaisse et exécute un jugement étranger consiste à savoir si le tribunal étranger s’est valablement déclaré compétent en première instance; le tribunal étranger doit avoir eu un lien réel et substantiel avec les parties ou l’objet au litige. Tel sera le cas si les défendeurs se sont soumis à la compétence du tribunal étranger.

De plus, pour que le tribunal ontarien se déclare compétent à l’égard de l’action en reconnaissance et en exécution, le défendeur doit en avoir reçu signification en bonne et due forme – à l’intérieur ou à l’extérieur de l’Ontario – en vertu des Règles de procédure civile (Règles) de la province.

Le défendeur n’est pas tenu d’avoir des actifs en Ontario

Selon la Cour suprême, il n’est pas nécessaire que les débiteurs étrangers possèdent des actifs en Ontario pour que le tribunal ontarien se déclare compétent dans le cadre d’une action en reconnaissance et en exécution. La Cour a souligné qu’à l’ère de la mondialisation et des échanges électroniques, obliger un créancier judiciaire à attendre que le débiteur étranger ou ses actifs se trouvent dans la province avant qu’un tribunal reconnaisse sa compétence dans une demande de reconnaissance et d’exécution reviendrait à faire abstraction de la réalité économique actuelle. La Cour a déclaré qu’il n’y avait rien d’irrégulier à permettre aux créanciers d’un jugement étranger de choisir le ressort où ils veulent faire exécuter leur jugement et de déterminer où les actifs de leur débiteur peuvent se trouver ou pourraient se trouver un jour.

Le soulèvement du voile d’une filiale pour satisfaire à une dette de la société mère

La Cour suprême a déclaré explicitement que la compétence du tribunal ontarien sur Chevron US et Chevron Canada ne portait pas préjudice aux arguments futurs concernant leur personnalité morale distincte ni ne réglait la question de savoir si les actifs de Chevron Canada pouvaient servir à acquitter la dette de Chevron US.

Néanmoins, la décision de la Cour suprême permet aux créanciers judiciaires de soutenir que les actifs d’une société filiale devraient pouvoir servir à satisfaire à un jugement rendu contre une société mère.

L’existence par rapport à l’exercice de la compétence

La Cour suprême fait une distinction claire entre l’existence de la compétence et son exercice par le tribunal. Une fois que la compétence est établie, il pourrait encore être loisible à un débiteur judiciaire/défendeur de soutenir ce qui suit :

  • L’usage judicieux des ressources judiciaires de l’Ontario justifie un sursis en l’espèce.
  • Les tribunaux ontariens devraient décliner compétence pour cause de forum non conveniens.
  • L’un des moyens de défense opposables à la reconnaissance et à l’exécution d’un jugement étranger (par example, la fraude, le déni de justice naturel dans l’instance étrangère ou l’ordre public au Canada) devrait être accueilli en l’espèce.
  • Une motion devrait être présentée en vue de l’obtention d’un jugement sommaire ou du règlement d’une question avant le procès en vertu des Règles.

Conclusion

Il se peut qu’en définitive les demandeurs dans Chevron Corp. c. Yaiguaje n’obtiennent pas gain de cause sur les questions de fond dans leur action en reconnaissance et en exécution en Ontario. Et ils ne réussiront peut-être pas à percevoir des dommages-intérêts en Ontario auprès de Chevron US ou de Chevron Canada. Néanmoins, la décision de la Cour suprême aura des incidences sur les stratégies de litiges transnationaux appliquées par les sociétés multinationales canadiennes et par les entités non canadiennes qui ont des activités ou des actifs au Canada. La suite de ce litige pourrait également offrir des leçons utiles en matière de gouvernance société mère-filiale.

Personnes-ressources

Connexe

Québec Superior Court Enforces Right to Collective Bargaining of State Employees

8 oct. 2019 - Traduction en cours. The Québec Superior Court (QSC) recently struck down as unconstitutional back-to-work legislation (Bill 1271) aimed at the Québec government’s advocates and notaries. The decision, released on September 18, 2019, builds on the recent case law of the Supreme Court of Canada which...