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ISS modifie sa politique concernant les candidats à un poste d’administrateur qui assument un trop grand nombre de charges d’administrateur

Auteurs : Jennifer F. Longhurst , Franziska Ruf et Steven J. Cutler

Institutional Shareholder Services Inc. (« ISS ») a annoncé aujourd’hui qu’elle réduira, avec prise d’effet le 1er février 2017, le nombre de conseils de sociétés ouvertes dont un administrateur peut être membre avant qu’elle ne recommande aux actionnaires de s’abstenir d’exercer leurs droits de vote à l’égard de ce candidat à un poste d’administrateur en vertu de sa politique modifiée concernant les candidats à un poste d’administrateur qui assument un trop grand nombre de charges d’administrateur (la « politique modifiée »).1 L’administrateur qui est membre d’un nombre trop élevé de conseils de sociétés ouvertes est considéré comme « assumant un trop grand nombre de charges d’administrateur ».

Politique modifiée de ISS concernant les membres de conseils qui assument un trop grand nombre de charges d’administrateur

ISS a publié la politique modifiée, qui s’appliquera aux émetteurs inscrits à la cote de la Bourse de Toronto pour la saison des procurations 2017, à l’issue d’une première consultation et de la publication d’une ébauche aux fins de commentaires. À l’instar de la politique actuelle, l’application de la politique modifiée sera déclenchée si deux conditions sont respectées : ISS recommandera généralement aux actionnaires de s’abstenir d’exercer leurs droits de vote à l’égard d’un candidat à un poste d’administrateur si celui-ci assume un trop grand nombre de charges d’administrateur et a assisté à moins de 75 % des réunions du conseil et des comités du conseil tenues au cours de la dernière année sans motifs valables. En vertu de la politique modifiée, un candidat à un poste d’administrateur sera considéré comme assumant un trop grand nombre de charges d’administrateur dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • le candidat est chef de la direction d’une société ouverte et siège au conseil de plus d’une société ouverte (comparativement à deux auparavant), compte non tenu de celle dont il est chef de la direction;
  • le candidat n’est pas chef de la direction d’une société ouverte et siège au conseil de plus de quatre sociétés ouvertes (comparativement à six auparavant).

En vertu de la politique modifiée, ISS inclura dans ses rapports une mise en garde si des administrateurs sont considérés comme assumant un trop grand nombre de charges d’administrateur, peu importe le taux d’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil et des comités du conseil. La politique modifiée se veut donc une réponse aux préoccupations voulant que, compte tenu de leurs charges sans cesse croissantes et de la complexité accrue de leurs responsabilités, les personnes qui siègent au conseil d’un trop grand nombre de sociétés ouvertes pourraient devoir consacrer beaucoup plus de temps à leurs charges d’administrateur et, par conséquent, être incapables de bien s’acquitter de leurs fonctions à ce titre. Les administrateurs qui sont membres de comités du conseil et qui sont président du conseil et/ou d’un comité du conseil pourraient devoir consacrer à leur charge encore plus de temps que les autres administrateurs, ce qui risque de rendre plus difficile l’exécution de leurs fonctions. À titre d’exemple, ISS indique qu’une étude réalisée en 2014 auprès de 120 administrateurs canadiens portant sur le nombre d’heures qu’un administrateur consacre à sa charge chaque année révèle que les administrateurs ont consacré en moyenne 304 heures par année à chacune de leur charge d’administrateur, et même un nombre d’heures encore plus élevé lorsqu’ils siégeaient au conseil d’émetteurs à plus grande capitalisation. Des études réalisées aux États-Unis démontrent que le nombre d’heures consacrées aux charges d’administrateur est beaucoup plus élevé qu’au cours des années précédentes.

Incidence prévue de la politique modifiée sur les administrateurs

Étant donné qu’elle ne recommande aux actionnaires de s’abstenir d’exercer leurs droits de vote à l’égard d’un candidat à un poste d’administrateur que si le taux d’assiduité de l’administrateur aux réunions du conseil ou des comités du conseil est faible, ISS s’attend à ce que l’incidence globale de la politique modifiée soit somme toute mineure, même si un nombre plus élevé d’administrateurs sont susceptibles d’être considérés comme assumant un trop grand nombre de charges d’administrateur en vertu de la politique modifiée. À titre d’exemple, selon l’ébauche de la politique modifiée qui avait été publiée par ISS aux fins de commentaires, si la politique modifiée était appliquée de façon rétrospective aux données concernant les sociétés inscrites à la Bourse de Toronto pour la période se situant entre septembre 2014 et septembre 2015, ISS aurait recommandé aux actionnaires de s’abstenir d’exercer leurs droits de vote à l’égard d’un candidat à un poste d’administrateur dans 14 cas (plutôt que dans les 6 cas où elle l’a fait).2 ISS a toutefois indiqué que s’il avait été simplement tenu compte du nombre de charges d’administrateur qu’un candidat occupait et que la politique modifiée s’était appliquée au cours de la même période rétrospective, 267 administrateurs n’occupant pas les fonctions de chef de la direction (comparativement à 40) et 329 administrateurs occupant les fonctions de chef de la direction (comparativement à 174) auraient été considérés comme assumant un trop grand nombre de charges d’administrateur, ce qui représente une hausse de 568 % et de 89 %, respectivement, par rapport aux nombres applicables aux termes de la politique actuelle de ISS.

Compte tenu de l’attention récente accordée à la diversité hommes-femmes au sein des conseils (voir le Rapport de Davies sur la gouvernance de 2015), on pourrait penser que la politique modifiée risquerait d’avoir un effet disproportionné sur les femmes, étant donné qu’un nombre de plus en plus élevé d’émetteurs canadiens tentent d’accroître le nombre de femmes qui font partie de leur conseil. On pourrait également penser que les femmes sont plus susceptibles d’être considérées comme assumant un trop grand nombre de charges d’administrateur que les hommes étant donné que le bassin de femmes possédant les aptitudes requises pour être administratrices de sociétés ouvertes est moins vaste que le bassin équivalent d’hommes et que les femmes sont de plus en plus recherchées pour siéger au conseil de sociétés ouvertes. Dans les faits, cependant, si on appliquait la politique modifiée aux données indépendantes que nous avons recueillies à l’égard d’un sous-groupe d’émetteurs inscrits à la cote de la Bourse de Toronto aux fins du Rapport de Davies sur la gouvernance de 2015, cet argument ne serait pas fondé, du moins pour le moment, puisque si la politique modifiée avait été appliquée à l’égard de la saison des procurations 2015, un nombre plus élevé d’hommes que de femmes auraient été considérés comme assumant un trop grand nombre de charges d’administrateur.

Conseils à l’intention des conseils

Un nombre plus élevé d’administrateurs occupant des fonctions de chef de la direction et d’administrateurs n’occupant pas de telles fonctions au sein de sociétés ouvertes canadiennes sont susceptibles d’être considérés comme assumant un trop grand nombre de charges d’administrateur en vertu de la politique modifiée de ISS, de sorte que, à compter de 2017, il sera primordial pour les administrateurs de maintenir un bon taux d’assiduité afin d’éviter que ISS n’émette des recommandations d’abstention de vote. Le comité de gouvernance de certaines sociétés ouvertes évalue la possibilité qu’un candidat puisse être considéré comme assumant un trop grand nombre de charges d’administrateur dans le cadre de son processus de désignation de candidats à un poste d’administrateur. Les émetteurs qui ne tiennent pas compte de la possibilité qu’un candidat puisse être considéré comme assumant un trop grand nombre de charges d’administrateur dans le cadre de leur processus de sélection et de désignation de candidats à un poste d’administrateur devraient envisager de recueillir et d’analyser les faits opportuns afin de s’assurer que chaque candidat à un poste d’administrateur est en mesure, notamment, de consacrer le temps, l’énergie et l’attention nécessaires à l’exécution de ses fonctions d’administrateur et de demeurer à l’intérieur des paramètres prévus par la politique modifiée de ISS.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les autres questions importantes (nouvelles ou courantes) liées à la gouvernance, qui façonnent le régime de gouvernance au Canada, téléchargez un exemplaire de la cinquième édition du Davies Governance Insights 2015, que nous avons publiée récemment.

1 ISS, Americas Proxy Voting Guidelines Updates: 2016 Benchmark Policy Recommendations (20 novembre 2015). Disponible à l’adresse suivante : http://www.issgovernance.com/file/policy/2016-americas-policy-updates.pdf.

2 ISS, Director Overboarding (Canada). Disponible à l’adresse suivante : http://www.issgovernance.com/file/policy/canada-overboarding.pdf.

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