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Représentation des femmes au conseil d’administration : la CVMO propose un modèle « se conformer ou s’expliquer » de préférence à des quotas

Auteurs : Jennifer F. Longhurst , Franziska Ruf et William M. Ainley

Le 16 janvier 2014, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a publié aux fins de commentaires un projet de modification de l'Annexe 58-101A1 Information concernant la gouvernance (le « projet de modification ») en vertu du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance. La nouvelle règle en matière d’information appelée « se conformer ou s’expliquer » exigerait des émetteurs cotés à la Bourse de Toronto (la « TSX ») et d’autres émetteurs non émergents qu’ils publient une fois l’an des données sur la durée des mandats des administrateurs et la représentation des femmes aux conseils et dans les postes de haute direction, y compris le nombre et la proportion de femmes exerçant ces fonctions. Dans son Rapport sur la gouvernance 2013, analyse annuelle des questions et des tendances clés façonnant le paysage canadien de la gouvernance, Davies a également inscrit la diversité au nombre des questions importantes qui seront à surveiller cette année. Nous nous attendons à ce que le projet de modification soit adopté sous une forme ou une autre.

Toile de fond de la diversité

La question de la diversité au sein des conseils des émetteurs canadiens a fait l’objet d’une attention renouvelée en 2013. Bien que le nombre de femmes occupant des fonctions de leadership ait augmenté au cours des deux dernières années, la progression a été faible et une importante disparité persiste entre les sexes.

Par exemple, des 3 275 postes d’administrateurs des émetteurs faisant partie de l’indice composé S&P/TSX et de l’indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX, seulement 343 (soit 10,5 %) étaient occupés par des femmes en 2013. Chez les émetteurs faisant partie de l’indice S&P/TSX 60, le pourcentage des postes d’administrateurs occupés par des femmes était d’environ 18,4 % en 2013. À la suite d’une enquête soumise à quelque 1 000 émetteurs inscrits à la cote de la TSX en novembre 2013 concernant la diversité, la CVMO a souligné que 57 % des 448 répondants ont indiqué n’avoir aucune femme administratrice, seulement 3 % comptaient une présidente du conseil ou une administratrice principale et 53 % ont indiqué que les femmes occupaient moins de 10 % des postes de haute direction.

Le projet de modification fait suite aux demandes de juin 2013 du gouvernement de l’Ontario réclamant que la CVMO entreprenne un processus de consultation publique sur la communication de renseignements sur la diversité. En juillet 2013, la CVMO a publié le document de consultation du personnel de la CVMO 58-401 intitulé Exigences de divulgation concernant la représentation des femmes au sein des conseils d’administration et des équipes de direction (le « document de consultation »). Ce document vise à recueillir des commentaires sur le projet de modèle de la CVMO appelé « se conformer ou s’expliquer », y compris sur les politiques et les pratiques efficaces qui permettraient d’augmenter le nombre de femmes au sein des conseils d’administration et sur les exigences de divulgation les plus appropriées. La CVMO a par la suite tenu une table ronde pour discuter du modèle de divulgation prévu dans le document de consultation.

Pour plus d’informations sur les questions clés et les faits nouveaux en matière de diversité et de gouvernance en général, veuillez consulter le Rapport sur la gouvernance 2013.

Aspects clés du projet de modification

Le projet de modification vise à favoriser une plus grande efficacité des conseils et une meilleure prise de décisions en exigeant une transparence accrue pour les investisseurs et d’autres parties intéressées concernant la représentation des femmes au sein des conseils d’administration et des équipes de direction. La transparence a pour but d’aider les investisseurs qui ont des décisions à prendre en matière de placement et de vote.

S’il est adopté, le projet de modification exigera des émetteurs inscrits à la cote de la TSX et d’autres émetteurs non émergents assujettis en Ontario qu’ils incluent, chaque année, l’information suivante dans leurs circulaires de sollicitation de procurations :

  • la durée des mandats des administrateurs ou l’explication de l’absence de limite de durée (il n’est pas proposé d’imposer des durées obligatoires);
  • le nombre et la proportion de femmes siégeant au conseil d’administration et occupant des postes de haute direction;
  • les « politiques » en matière de représentation des femmes au sein du conseil (y compris l’identification et la sélection de candidates aux postes d’administrateurs) ou une explication de leur absence;
  • si une telle politique est en vigueur, une description de ses objectifs et de ses principales dispositions, des mesures prises en vue de sa mise en œuvre, des progrès réalisés dans l’atteinte des objectifs et du mode d’évaluation (le cas échéant) de son efficacité;
  • la prise en compte par le conseil (ou l’un de ses comités) de la représentation des femmes dans le cadre du processus de sélection des administrateurs, y compris la représentation féminine au sein d’autres conseils lors de l’identification et de la proposition de candidats, ou une explication de l’absence d’une telle prise en compte;
  • la prise en compte de la représentation des femmes dans le cadre du processus de nomination au sein de la haute direction, ou une explication de l’absence d’une telle prise en compte;
  • les objectifs volontairement adoptés en matière de représentation des femmes au conseil ou au sein de la haute direction, ou une explication de leur absence.

Pour plusieurs intervenants qui s’inquiètent du fait que des règles ou des prescriptions strictes puissent mener à une approche uniformisée ne permettant pas de tenir compte des circonstances propres à chaque émetteur et à son conseil, l’approche de la CVMO est préférable à des quotas ou à des cibles obligatoires (adoptés par certains territoires étrangers).

Prochaines étapes et questions à considérer par les conseils

Étant donné l’attention marquée accordée à la diversité et le fait que le Canada semble à la remorque d’autres territoires en matière d’exigences visant à promouvoir la diversité, nous nous attendons à ce que le projet de modification soit adopté, sous une forme ou une autre. Par conséquent, les conseils d’administration d’émetteurs canadiens devraient examiner et évaluer attentivement les mesures et les politiques qu’ils ont adoptées ou pourraient adopter afin de favoriser la diversité dans leurs rangs et de maximiser leur efficacité et leur prise de décisions. Les émetteurs devraient également commencer à se préparer à fournir l’information annuelle prévue par le projet de modification.

Les commentaires sur le projet de modification peuvent être soumis jusqu’au 16 avril 2014. Cliquez sur OSC Proposed Amendments to Form 58-101F1 (disponible en anglais seulement) ou consultez le site Web de la CVMO à www.osc.gov.on.ca pour obtenir un exemplaire du texte intégral du projet de modification.

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