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Mackenzie et Great-West Lifeco acquièrent une participation stratégique dans Northleaf
Davies a représenté Northleaf Capital Partners, important gestionnaire mondial de fonds de capital-investissement, de crédit et d’infrastructures, relativement à la vente stratégique d’une participation sans contrôle à Corporation Financière Mackenzie, filiale de IGM Financial Inc., une des plus importantes sociétés diversifiées de gestion d’actifs et de patrimoine au Canada, et à Great-West Lifeco inc., société de portefeuille internationale de services financiers. IGM et Great-West Lifeco font partie du groupe de sociétés Power Corporation.
L’opération, qui a clôturé le 29 octobre 2020, vient donner une impulsion à la stratégie de croissance de Northleaf en lui donnant accès à des capitaux propres supplémentaires ainsi qu’à des relations et à des capacités de développement et de distribution de produits de détail à l’échelle mondiale. IGM et Great-West Lifeco ont également convenu d’investir 700 millions de dollars dans les produits de Northleaf au cours des prochains 18 à 24 mois.
L’équipe de haute direction de Northleaf a conservé une participation avec droit de vote de 50,1 % dans la société à la clôture. Une entité vouée aux acquisitions appartenant à Mackenzie et à Great-West Lifeco a acquis une participation avec droit de vote sans contrôle de 49,9 % et une participation financière de 70 % dans Northleaf en échange d’une contrepartie comprenant le versement de 245 millions de dollars à la clôture ainsi qu’une contrepartie éventuelle à la fin d’une période de cinq ans. Mackenzie et Great-West Lifeco ont également une obligation et un droit d’acheter d’autres titres de capitaux propres de Northleaf et d’autres participations avec droit de vote dans celle-ci, qui prennent effet dans environ cinq ans et se poursuivent pour des périodes ultérieures.
L’équipe de Davies affectée à cette opération était dirigée par Sarb Basra et comprenait Brooke Jamison, Kevin Greenspoon, Michael Disney, Zain Rizvi, Marc Pontone, Avani Verma et Patrick Pang (Droit des sociétés/Fusions et acquisitions); Derek Vesey et Emily Uza (Droit bancaire); Anita Banicevic et Charles Hébert (Réglementation); ainsi que Ian Crosbie et Sharon Ford (Fiscalité).
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