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Blackstone fait l’acquisition de Dream Global

Davies, de concert avec Simpson Thacher & Bartlett LLP à Londres et à New York, Hengeler Mueller en Allemagne et divers autres conseillers juridiques locaux, représente Blackstone, une des plus importantes sociétés d’investissement au monde, relativement à l’acquisition par celle-ci de Dream Global Real Estate Investment Trust (« Dream Global »). L’opération, réalisée entièrement au comptant et évaluée à environ 6,2 milliards de dollars, offre à Blackstone l’occasion d’étendre ses portefeuilles dans les secteurs des bureaux et de la logistique dans certains des plus grands et plus importants marchés d’Europe de l’Ouest. Avec ses 545 milliards de dollars d’actifs sous gestion, l’entreprise de Blackstone qui s’étend à l’échelle mondiale comprend des véhicules d’investissement axés sur le capital-investissement, l’immobilier, la dette publique et les capitaux propres, le crédit autre que de qualité supérieure, les actifs réels et les fonds secondaires.

Propriétaire et exploitante d’un portefeuille diversifié d’immeubles de bureaux et d’immeubles industriels de grande qualité situés dans les principaux marchés de l’Europe de l’Ouest, Dream Global a connu une croissance spectaculaire depuis son premier appel public à l’épargne en 2011. Suivant la réalisation de l’opération, elle aura multiplié sa capitalisation boursière par près de huit et offert des rendements annualisés totaux qui dépassent d’environ 60 % les références canadiennes et européennes pour les FPI. Dans une déclaration, James Seppala, responsable du volet immobilier de Blackstone pour l’Europe, s’est dit ravi que Blackstone fasse l’acquisition de Dream Global qui détient un portefeuille diversifié d’actifs de bureau et de logistique de grande qualité qu’elle a bâti au cours des huit dernières années.

Dream Asset Management (« DAM ») a fondé Dream Global en 2011 et agit depuis lors à titre de gestionnaire d’actifs externe de celle-ci aux termes d’une convention de gestion d’actifs (la « CGA »). L’opération implique de mettre fin à la CGA conclue avec DAM. Pour ce faire, un comité spécial du conseil de Dream Global a négocié une indemnité de résiliation avec DAM. Dans le cadre de l’opération, DAM recevra, au total, 395,2 millions de dollars en ce qui concerne les obligations de Dream Global aux termes de la CGA.

L’opération est assujettie à l’approbation d’au moins 66 ⅔ % des voix exprimées par les porteurs de parts de Dream Global à l’occasion d’une assemblée extraordinaire et de la majorité des voix exprimées par les porteurs de parts autres que DAM et les autres parties liées. L’opération devrait clôturer en décembre 2019, sous réserve de l’obtention des approbations des organismes de réglementation et du respect des conditions de clôture usuelles.

L’équipe de Davies affectée à cette opération comprend Vincent Mercier, Kevin Greenspoon et Emily Uza (Droit des sociétés/Fusions et acquisitions); David Reiner (Immobilier); John Ulmer et Neal Armstrong (Fiscalité); ainsi qu’ Anita Banicevic et Alysha Manji-Knight (Réglementation).

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