En 2016, deux décisions judiciaires sont venues ébranler les certitudes de certains spécialistes canadiens des fusions et acquisitions qui rangeaient l’approbation par le tribunal de plans d’arrangement conclus en vertu des lois sur les sociétés parmi les procédures dont l’issue est prévisible. Dans la première affaire, Smoothwater Capital Corporation v. Marquee Energy Ltd., la Cour du Banc de la Reine de l’Alberta a ordonné que chacune des parties à l’arrangement, et non seulement la société demanderesse, soumette l’arrangement au vote des actionnaires (cette décision a ultérieurement été infirmée en appel). Dans une affaire subséquente, InterOil Corporation v. Mulacek, (en anglais seulement), la Cour d’appel du Yukon a déclaré que le modèle d’avis sur le caractère équitable habituellement obtenu dans le cadre d’arrangements réalisés au Canada ne présentait pas suffisamment de données informatives et indépendantes. Dans le problème soumis aux participants inscrits cette année au Concours de plaidoirie de Davies, Beaverlodge Capital Corp., un actionnaire de Little Lost Lake Silver Ltd. qui était en désaccord avec le projet de fusion par voie d’arrangement conclu avec Lost Lake and Tailings Inc., tentait de persuader le tribunal que l’arrangement ne devait pas être approuvé, et s’appuyait, pour ce faire, sur les décisions rendues dans les affaires Smoothwater et InterOil et sur quelques autres arguments fondés sur les exigences de l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Reconnu comme le principal événement en son genre au Canada, le concours annuel de plaidoirie en droit des sociétés/valeurs mobilières de Davies, qui s’est tenu les 11 et 12 mars derniers, permet aux meilleurs étudiants en droit au Canada de participer à un débat sur des questions d’actualité en droit des sociétés et en droit des valeurs mobilières avec des avocats d’expérience de sociétés et de cabinets torontois, des spécialistes de la réglementation de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et des membres de la magistrature. Le concours met à l’épreuve les talents des participants au chapitre de la plaidoirie tant écrite (factums remis avant le concours) qu’orale. Chaque étudiant doit plaider à deux reprises pendant le concours : une fois pour l’appelante et une fois pour l’intimée.

L’événement de deux jours a réuni 12 équipes venues de facultés de droit de partout au Canada qui se sont affrontées devant des formations de juges provenant de Davies, de la magistrature, de la communauté juridique et du milieu des affaires. La formation en dernière ronde incluait l’honorable Andromache Karakatsanis, juge de la Cour suprême du Canada, l’honorable Ian Binnie et l’honorable Morris Fish, juges de la Cour suprême du Canada à la retraite, l’honorable Robert Sharpe, juge de la Cour d’appel de l’Ontario, et M. Grant Vingoe, vice-président de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario.

Les résultats du concours sont les suivants :

Prix de la meilleure équipe

1. Université de Toronto – Doug Fenton, Jennifer Heaton, Eric Patenaude et Avram Spatz
2. Université Western – Justin Black, Adam Driedger, Christopher Scotland et Mark Van Ginkel
3. Université Dalhousie – Sarah Baddeley, Sydni Kind, Matthew Lee et Andrew Roy

Prix du meilleur factum

1. Ex aequo – Université Dalhousie et Université de Toronto
2. Université de Alberta
3. Ex aequo – Université d’Ottawa et Université Western

Prix du meilleur plaideur

1. Doug Fenton, Université de Toronto
2. Sydni Kind, Université Dalhousie
3. Apeksha Jain, Université d’Ottawa

Nous transmettons nos plus sincères félicitations et remerciements aux étudiants et à leurs entraîneurs qui ont contribué au succès du concours de cette année.