Enerflex Ltd.
Représentation à titre de conseiller juridique canadien en matière de financement d’Enerflex Ltd. dans le cadre de l’établissement d’une facilité de crédit renouvelable de 700 millions de dollars américains, d’un prêt à terme de 150 millions de dollars américains et d’une facilité de crédit-relais de 925 millions de dollars américains en vue du regroupement de 735 millions de dollars américains d’Enerflex Ltd. et d’Exterran Corporation afin de créer un fournisseur mondial intégré d’infrastructures énergétiques de premier plan.
Enerflex Ltd.
Représentation à titre de conseiller juridique canadien d’Enerflex Ltd. dans le cadre du placement privé réalisé par celle-ci au Canada et aux États-Unis de billets garantis de premier rang à rendement élevé d’un capital de 625 millions de dollars américains.
New Gold Inc.
Représentation de New Gold Inc. relativement à la négociation et à la mise en place d’une facilité de crédit de 400 millions de dollars américains.
New Gold Inc.
Représentation de New Gold Inc. dans le cadre de la vente par celle-ci, à Wheaton Precious Metals Corp., du flux de revenus sur l’or qu’elle détenait à l’égard du projet Blackwater, en Colombie-Britannique, pour la somme de 300 millions de dollars américains.
Nevada Gold Mines
Représentation de Nevada Gold Mines (NGM), coentreprise de Barrick et de Newmont, en lien avec l'accord d'échange d'actifs aux termes duquel NGM a fait l'acquisition de la participation restante de 40 % que détenait i-80 Gold Corp dans la propriété South Arturo en échange des propriétés Lone Tree et Buffalo de NGM, ainsi qu'à l'égard du placement privé conditionnel d'au plus 50 millions de dollars dans des actions ordinaires de i-80.
Xplornet Communications Inc.
Représentation de Xplornet Communications Inc., plus important fournisseur de services large bande en milieu rural au Canada, dans le cadre du refinancement de ses facilités de crédit conformément auquel un prêt à terme de 995 millions de dollars américains et une facilité de crédit renouvelable de 160 millions de dollars canadiens lui ont été consentis avec un privilège de premier rang, et un prêt à terme de 200 millions de dollars américains lui a été consenti avec un privilège de deuxième rang.
Métaux Russel Inc
Représentation de Métaux Russel Inc., l'une des plus importantes entreprises de distribution de métaux d'Amérique du Nord, relativement à la coentreprise que celle-ci a établie avec Marubeni-Itochu Tubulars America Inc. aux termes de laquelle ces deux sociétés regrouperont leurs entreprises canadiennes respectives de matériel tubulaire pétrolier et de canalisations au sein d'une société nouvellement constituée appelée TriMark Tubulars Ltd.
WeCommerce Holdings Ltd.
Représentation de WeCommerce Holdings Ltd. relativement à la facilité de crédit garantie de premier rang de 80 millions de dollars américains consentie par un syndicat de prêteurs dirigé par JPMorgan Chase Bank, N.A. aux fins du financement de l'acquisition de Stamped.io Pte. Ltd., plate-forme en mode SaaS de premier plan.
The Pallinghurst Group
Représentation de The Pallinghurst Group, investisseur privé du secteur mondial des ressources naturelles, relativement à l'acquisition par celui-ci, conjointement et à parts égales avec Investissement Québec, de la société québécoise Nemaska Lithium Inc. dans le cadre d'une vente réalisée aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. L'acquisition, structurée sous forme d'offre d'achat fondée sur la valeur des créances avec la collaboration du principal créancier garanti de Nemaska, Orion Mine Finance, a été réalisée par voie d'ordonnance d'approbation et de dévolution prononcée par la Cour supérieure du Québec et maintenue par la Cour d'appel du Québec.
New Gold Inc.
Représentation de New Gold Inc. relativement à la vente par celle-ci du projet Blackwater, en Colombie-Britannique, à Artemis Gold Inc. pour la somme de 210 millions de dollars et une quote-part de 8 % du flux de revenus provenant de la production d'or.
Xplornet Communications Inc.
Représentation de Xplornet Communications Inc., plus important fournisseur de services large bande en région rurale du Canada, relativement à sa vente à Stonepeak Infrastructure Partners.
Industries Toromont Ltée
Représentation d'Industries Toromont Ltée relativement à la mise en place d'une facilité de crédit parallèle non garantie de 250 millions de dollars qui lui est consentie par un syndicat de prêteurs dirigé par CIBC.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement au placement privé de billets garantis de premier rang non assortis d'une sûreté à 2,78 % échéant en 2030 d'un capital de 100 millions de dollars américains et de billets garantis de premier rang non assortis d'une sûreté à 2,88 % échéant en 2032 d'un capital de 100 millions de dollars américains qu'elle a réalisé.
Société aurifère Barrick
Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la vente à Teranga Gold, pour une somme maximale de 430 millions de dollars américains, d'une participation de 90 % dans le projet aurifère Massawa, au Sénégal, par une filiale de Barrick et son coentrepreneur sénégalais.
Enerflex Ltd.
Représentation d'Enerflex Ltd. relativement à la négociation et à la mise en place d'une deuxième facilité de crédit renouvelable modifiée et mise à jour de 725 millions de dollars.
Xplornet Communications Inc.
Représentation de Xplornet Communications Inc. relativement à son placement privé de billets à rendement élevé d'un capital de 75 millions de dollars américains réalisé aux États-Unis et au Canada.
Actionnaires de MedReleaf Corp.
Représentation des actionnaires de MedReleaf Corp. en vue de mener à terme la vente de MedReleaf à Aurora Cannabis Inc., opération d'environ 3,2 milliards de dollars intervenue entre deux des plus grandes sociétés du secteur du cannabis au Canada, dont la contrepartie a été acquittée entièrement en actions.
Baffinland Iron Mines Corporation et Baffinland Iron Mines LP
Conseillers juridiques canadiens de Baffinland Iron Mines Corporation et de Baffinland Iron Mines LP relativement à leur placement privé aux États-Unis et au Canada de billets garantis de premier rang à 8,750 % d'un capital de 575 millions de dollars américains et au remboursement par anticipation d'une série de billets garantis de premier rang d'un capital de 350 millions de dollars américains, à la sollicitation des consentements connexes et à l'établissement d'une convention de modification et d'un avenant à la convention de crédit renouvelable existante en vue de hausser le total des engagements supplémentaires.
Fonds canadien pour l'expansion des entreprises
Représentation de banques et de sociétés d'assurance canadiennes de premier plan relativement à la création du Fonds canadien pour l'expansion des entreprises, fonds de crédit permanent indépendant ayant pour mandat de fournir du capital minoritaire patient et à long terme à des entrepreneurs misant sur des stratégies de croissance et d'expansion, et ce, à l'échelle nationale.
Enerflex Ltd.
Représentation d'Enerflex Ltd. relativement à ses placements privés de billets de premier rang non garantis portant intérêt à 4,67 % et échéant en 2024 d'un capital de 105 millions de dollars américains, de billets de premier rang non garantis portant intérêt à 4,87 % et échéant en 2027 d'un capital de 70 millions de dollars américains, de billets de premier rang non garantis portant intérêt à 4,50 % et échéant en 2024 d'un capital de 15 millions de dollars et de billets de premier rang non garantis portant intérêt à 4,79 % et échéant en 2027 d'un capital de 30 millions de dollars.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci du projet aurifère Santa Gertrudis, au Mexique, de GoGold Resources Inc. pour la somme de 80 millions de dollars américains. Dans le cadre de l'acquisition, Agnico Eagle a consenti à GoGold un prêt à terme de 7,5 millions de dollars américains garanti par une sûreté de second rang sur l'universalité des actifs de GoGold, qui sera déduit du prix d'achat au moment de la clôture de l'acquisition.
Communications Xplornet Inc.
Représentation de Communications Xplornet Inc. relativement à son placement privé, aux États-Unis et au Canada, de billets à rendement élevé d'un montant de 30 millions de dollars américains et à son prêt à terme garanti additionnel de 30 millions de dollars américains.
Société aurifère Barrick
Représentation de la Société aurifère Barrick (« Barrick ») relativement à une opération conclue avec Shandong Gold qui comporte la vente d'une participation de 50 % dans la mine d'or Veladero au coût de 960 millions de dollars américains, la négociation d'une coentreprise à parts égales à l'égard de la mine d'or Veladero, la négociation d'un accord de coopération stratégique en vue d'évaluer la possibilité de développer conjointement le gisement Pascua-Lama situé le long de la frontière entre le Chili et l'Argentine, et l'évaluation d'autres possibilités d'investissement relatives à la ceinture aurifère El Indio qui présente un fort potentiel et chevauche la frontière entre l'Argentine et le Chili.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement au placement privé de 40 millions de dollars américains de billets de premier rang non assortis d'une sûreté garantis à 4,42 % venant à échéance en 2025; de 100 millions de dollars américains de billets de premier rang non assortis d'une sûreté garantis à 4,64 % venant à échéance en 2027; de 150 millions de dollars américains de billets de premier rang non assortis d'une sûreté garantis à 4,74 % venant à échéance en 2029; et de 10 millions de dollars américains de billets de premier rang non assortis d'une sûreté garantis à 4,89 % venant à échéance en 2032.
GSO Capital Partners LP
Représentation de GSO Capital Partners LP et des membres de son groupe relativement à la négociation et à la mise en place de deux facilités de crédit et à l'acquisition de la quasi-totalité des actifs de Grafton-Fraser Inc., ancienne propriétaire de Tip Top Tailors et d'autres chaînes de magasins de vêtements pour hommes au Canada, aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies.
Luminus Management, LLC
Représentation de Luminus Management, LLC relativement à son investissement stratégique de 49 millions de dollars dans des actions ordinaires (qui lui a conféré une participation globale de 16,7 %) et des billets de premier rang garantis à haut rendement de 10 % de Delphi Energy Corp., et à la négociation d'une convention relative aux droits des investisseurs avec l'émetteur.
Communications Xplornet Inc.
Représentation de Communications Xplornet Inc. relativement à son placement privé canadien et américain de 230 millions de dollars américains en billets à rendement élevé, à son prêt à terme garanti supplémentaire de 75 millions de dollars américains, au remboursement et au rachat de ses billets à rendement élevé existants et à la sollicitation de consentements connexe.
Rogers Communications Inc.
Représentation de Rogers Communications Inc. relativement à la mise en place d'un programme de papier commercial de 1,5 milliard de dollars américains.
Communications Xplornet Inc.
Représentation de Communication Xplornet Inc. relativement à son placement privé de titres d'un capital global de plus de 100 millions de dollars visant deux séries de billets à rendement élevé non garantis d'un capital de 51 millions de dollars et une nouvelle série d'actions privilégiées sans droit de vote convertibles et rachetables d'un capital de 53 millions de dollars.
Industries Toromont Ltée.
Représentation de Industries Toromont Ltée. dans le cadre du placement privé de billets de premier rang non garantis d'un capital de 150 millions de dollars réalisé par celle-ci au Canada.
Société aurifère Barrick
Représentation de la Société aurifère Barrick dans le cadre de la conclusion d'une convention d'achat de production d'or et d'argent d'une valeur de 610 millions de dollars américains avec Royal Gold Inc. visant la production de la mine Pueblo Viejo dans laquelle Barrick détient une participation de 60 %.
Fortress Investment Group, LLC et Holiday Retirement
Représentation de Fortress Investment Group, LLC et de Holiday Retirement relativement à la vente de 29 résidences pour personnes âgées situées au Canada à Ventas, Inc.
Enerflex Ltd.
Représentation d'Enerflex Ltd. relativement à la négociation et à l'établissement d'une facilité de crédit de 675 millions de dollars en vue de l'acquisition de compresseurs de gaz.
Xplornet Communications Inc.
Représentation de Xplornet Communications Inc. relativement à son placement privé de titres d'emprunt et de titres de participation pour un produit global de 148 millions de dollars.
Porteurs de billets
Représentation d'un groupe de porteurs de billets du véhicule d'actifs cadre II (le « VAC II ») d'environ 10 milliards de dollars relativement à l'approbation et à la mise en oeuvre de modifications touchant la structure du VAC II et visant à permettre le remboursement facultatif périodique de certains billets du VAC II ainsi que des rétrocessions et des liquidations proportionnelles simultanées de passifs et d'actifs de celui-ci.
Scotia Capitaux Inc.
Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte co-dirigé par Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc. et Valeurs mobilières TD Inc. relativement à un placement privé de 400 millions de dollars de débentures échéant en 2018, de 250 millions de dollars de débentures échéant en 2023 et de 350 millions de dollars de débentures échéant en 2016 émises par Groupe TMX Limitée.
Rogers Communications Inc.
Représentation de Rogers Communications Inc. relativement à la mise en place de sa facilité de crédit de 404 millions de dollars.
Bank of America Merrill Lynch, CIBC Marchés mondiaux et RBC Dominion valeurs mobilières
Conseillers juridiques canadiens de Bank of America Merrill Lynch, CIBC Marchés mondiaux et RBC Dominion valeurs mobilières, en qualité de preneurs fermes, dans le cadre du placement d'obligations feuille d'érable à 2,3 % d'un capital de 500 millions de dollars émises par Japan Bank for International Cooperation et garanties par le Japon.
Colossus Minerals Inc.
Représentation de Colossus Minerals Inc. relativement à la conclusion d'une convention portant sur la vente, à Sandstorm Gold Ltd., d'une quantité de métaux précieux affinés correspondant à une quote-part de la production de platine, de palladium et d'or payable pendant la durée de vie de la mine du projet Serra Pelada, au Brésil, dont Colossus Minerals Inc. est propriétaire à 75 %, en contrepartie d'un dépôt de 75 millions de dollars américains ainsi que du paiement des onces de métaux à mesure que celles-ci sont livrées.
Mines Agnico Eagle limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle limitée relativement à la réalisation de son placement privé de billets de premier rang garantis non assortis d'une sûreté à 4,87 % échéant en 2022 d'un capital de 100 000 000 de dollars américains et de billets de premier rang garantis non assortis d'une sûreté à 5,02 % échéant en 2024 d'un capital de 100 000 000 de dollars américains.
Rogers Communications Inc.
Représentation de Rogers Communications Inc. dans le cadre de la négociation et de l'établissement d'une facilité de credit syndiquée de 2 milliards de dollars.
Xplornet Communications Inc.
Représentation de Xplornet Communications Inc. relativement à son financement privé de 125 millions de dollars.
Holiday Canada ULC et Fortress Investment Group
Représentation de Holiday Canada ULC et de fonds gérés par Fortress Investment Group relativement au refinancement d'emprunts de 620 millions de dollars garantis par des actifs immobiliers situés au Canada.
Mercantil Colpatria S.A.
Conseillers juridiques canadiens de Mercantil Colpatria S.A. et des membres du même groupe que celle-ci relativement à l'acquisition, par la Banque de Nouvelle-Écosse, d'une participation de 51 % dans Banco Colpatria Red Multibanca Colpatria S.A. en contrepartie de 1 milliard de dollars américains.
Bank of America, N.A.
Conseillers juridiques canadiens de Bank of America, N.A. et d'un consortium bancaire relativement à la facilité de crédit de premier rang de 500 millions de dollars américains consentie à Research In Motion.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à sa facilité de crédit renouvelable non garantie de 1,2 milliard de dollars américains modifiée et mise à jour, qui vient à échéance en juin 2016.
Enerflex Ltd.
Représentation de Enerflex Ltd. relativement à la mise en place d'un financement de 465,5 millions de dollars composé d'une facilité de crédit renouvelable et de plusieurs lettres de crédit bilatérales par un syndicat de banques, ainsi que relativement à l'émission de billets non garantis d'un capital global de 90,5 millions de dollars à des investisseurs institutionnels dans le cadre d'un placement privé.
Toromont Industries Ltd.
Représentation de Toromont Industries Ltd. relativement à la scission partielle en faveur des actionnaires de Toromont dans le cadre de laquelle Enerflex Ltd., son entreprise de compression de gaz naturel évaluée à 1,1 milliard de dollars, est devenue une société ouverte distincte. Il s'agit de l'une des plus importantes opérations de scission partielle à avoir été réalisée au Canada au cours des dix dernières années.
Communication Xplornet Inc.
Représentation de Communication Xplornet Inc. (anciennement Barrett Xplore Inc.) relativement à un placement privé de titres de 230 millions de dollars, soit l'un des plus importants projets de financement annoncés en 2011 dans le secteur canadien des télécommunications.
Industries Toromont Ltée
Représentation d'Industries Toromont Ltée relativement à sa convention de crédit renouvelable modifiée et mise à jour visant un capital global de 600 millions de dollars.
Postmedia Network Inc.
Représentation de Postmedia Network Inc. relativement à l'acquisition de l'entreprise d'édition de Canwest LP dans le cadre d'une procédure de vente réalisée aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (« LAAC »). Les actifs comprenaient le plus grand éditeur de journaux de langue anglaise au Canada ainsi qu'un vaste portefeuille de médias numériques et d'actifs en ligne. La valeur d'entreprise globale des actifs était estimée à 1,1 milliard de dollars. Représentation également, tout au long des procédures entreprises aux termes de la LAAC, d'un comité ad hoc de porteurs de billets, comprenant 18 fonds d'investissement, lesquels détenaient la majorité des titres de créance en circulation de Canwest LP et ont fourni un engagement sous forme de capitaux de 250 millions de dollars afin de permettre l'acquisition.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à ses facilités de crédit renouvelables non garanties de 1,2 milliard de dollars américains consenties par des syndicats de prêteurs canadiens et étrangers.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels aux États-Unis et au Canada de billets de premier rang garantis non assortis d'une sûreté échéant en 2017, en 2020 et en 2022, représentant un capital global de 600 millions de dollars américains.
Industrial and Commercial Bank of China Limited (ICBC)
Représentation de Industrial and Commercial Bank of China Limited, chef de file mondial dont le siège social est situé en Chine, dans le cadre de l'acquisition par celle-ci de The Bank of East Asia (Canada), une banque canadienne.
Industries Toromont Ltée
Représentation d'Industries Toromont Ltée relativement à son offre publique d'achat non sollicitée en espèces et en actions visant Enerflex Systems Income Fund, qui a été menée à terme et qui a donné lieu à une opération approuvée de 684 millions de dollars, et représentation de Toromont dans le cadre de l'établissement d'une facilité de crédit à terme non garantie d'un capital de 450 millions de dollars auprès d'un syndicat bancaire aux fins du financement de l'opération.
ING Groep N.V.
Conseillers juridiques canadiens de ING Groep N.V. relativement au transfert d'une partie de l'entreprise de la succursale canadienne de sa filiale, ReliaStar Life Insurance Company, à Reinsurance Group of America, Incorporated.
Meridiam Infrastructure, Bouygues Travaux Publics et Transfield Services Ltd.
Conseillers juridiques principaux du consortium Miami Access Tunnel, formé de Meridiam Infrastructure, de Bouygues Travaux Publics et de Transfield Services Ltd., aux fins de la conception, de la construction, du financement, de l'exploitation et de l'entretien du projet de tunnel menant au port de Miami, dans le cadre d'un investissement en infrastructures nouvelles de 1,3 milliard de dollars américains. Les avocats de Davies ont également agi à titre de conseillers juridiques principaux du consortium relativement au financement du projet, le financement par titres d'emprunt de premier rang de 340 millions de dollars américains étant assuré par un groupe de 10 banques internationales, et le financement par titres d'emprunt subordonnés de 341 millions de dollars américains étant assuré au moyen d'un prêt à taux fixe d'une durée de 35 ans consenti par le Department of Transportation des États-Unis dans le cadre du programme fédéral prévu par la loi intitulée Transportation Infrastructure Finance and Innovation Act of 1998 (TIFIA). En 2009, ce projet s'est vu attribuer la mention « Global LPPP Deal of the Year » par la revue Project Finance, et les revues Project Finance ont chacune accordé à ce projet la distinction « Americas PPP Deal of the Year ».
DBRS Limited
Représentation de DBRS Limited relativement à la notation par celle-ci des nouveaux titres de créance émis dans le cadre de la restructuration de papier commercial adossé à des actifs non parrainé par une banque d'un capital de 32 milliards de dollars.
Anheuser-Busch Companies
Conseillers juridiques canadiens de Anheuser-Busch sur des questions de réglementation canadienne dans le cadre de l'acquisition de celle-ci par InBev. L'opération, évaluée à environ 50 milliards de dollars américains, entraîne la création du plus grand brasseur de niveau international du monde.
Rogers Communications Inc.
Représentation de Rogers Communications Inc. relativement à son placement dans le public, dans le cadre d'une prise ferme, de titres de créance d'un capital de 1,75 milliard de dollars américains, à savoir des billets de premier rang à 6,80 % échéant en 2018 d'un capital global de 1,40 milliard de dollars américains et des billets de premier rang à 7,50 % échéant en 2038 d'un capital global de 350 millions de dollars américains. Le placement a été réalisé aux États-Unis dans le cadre du régime d'information multinational.
Rogers Communications Inc.
Représentation de Rogers Communications Inc. à l'égard de la mise en place d'une facilité de crédit renouvelable de 500 millions de dollars par la Banque de Nouvelle-Écosse et la Banque Toronto-Dominion.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée lors de conclusion d'une facilité de crédit renouvelable non garantie de 300 millions de dollars consentie par un syndicat de prêteurs canadiens et étrangers.
Corporation de valeurs mobilières Dundee
Représentation de Corporation de valeurs mobilières Dundee dans le cadre de la restructuration des titres de créance à court terme et des obligations contractuelles d'un capital d'environ 2 milliards de dollars de Skeena Capital Trust, conduit canadien de papier commercial adossé à des actifs émis par des tiers. Il s'agit de la première restructuration négociée pour un conduit canadien de papier commercial adossé à des actifs émis par des tiers qui a été touché par la perturbation en août 2007 du marché canadien du papier commercial adossé à des actifs.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à la modification de sa facilité de crédit existante fournie par un syndicat de prêteurs, afin d'en faire passer le montant de 150 millions de dollars américains à 300 millions de dollars américains et d'en prolonger la durée de deux ans.
Citigroup Global Markets Inc.
Représentation d'un syndicat de banques relativement au financement de 2,5 milliards de dollars américains offerts à Novelis Inc. et représentation des acquéreurs initiaux relativement à l'émission de billets de premier rang d'un capital de 1,4 milliard de dollars américains dans le cadre de la scission par Alcan Inc. de son entreprise de produits d'aluminium laminé.
