Davies

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Patricia L. Olasker

Patricia Olasker est une associée principale qui fait partie des groupes de pratique Marchés financiers, Fusions et acquisitions, Droit des sociétés et droit commercial, et Droit minier. Elle conseille des acquéreurs, des sociétés cibles, des fonds de couverture, des comités spéciaux et des banques d’investissement nationaux et internationaux dans le cadre d’opérations de fusions et acquisitions. Elle représente des émetteurs et des preneurs fermes dans certaines des opérations de financement les plus novatrices et les plus complexes au Canada. Elle se spécialise également dans les produits dérivés négociés sur le marché public, l’élaboration de titres de participation et de titres de créance structurés novateurs, les financements par emprunt à rendement élevé et les placements effectués par des émetteurs canadiens en vertu du régime d’information multinational. Patricia conseille également des conseils d’administration en matière de gouvernance ainsi que sur des questions propres à des opérations particulières.

Patricia a été membre du comité de gestion de Davies et est actuellement membre du groupe de pratique axé sur la Chine. En cette qualité, elle se rend régulièrement en Chine afin de conseiller des sociétés chinoises en matière de fusions et acquisitions canadiennes. Patricia a été détachée auprès de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario de 1984 à 1985 à titre de conseillère juridique du président. Elle a aussi siégé à un comité consultatif du comité sénatorial des banques. Elle est professeur auxiliaire à la Osgoode Hall Law School, où elle dirige un atelier avancé en fusions et acquisitions.

Mandats représentatifs

  • Représentation de Pershing Square Capital Management, L.P. relativement à sa sollicitation réussie de procurations auprès des actionnaires de la société en vue de l'élection de William Ackman, chef de la direction et fondateur de Pershing Square, et de six autres candidats de Pershing Square au conseil d'administration de Canadien Pacifique à l'assemblée générale annuelle de 2012 de cette dernière.

  • Représentation de la Monnaie royale canadienne relativement à son premier placement dans le public de reçus de transactions boursières totalisant 600 millions de dollars dans le cadre de son nouveau programme de la Réserve d'or canadienne. Ce placement novateur a été effectué aux termes d'une dispense de prospectus et confère aux investisseurs la propriété directe d'or physique que la Monnaie détiendra à ses installations.

  • Représentation de Mines Agnico-Eagle Limitée relativement à l'acquisition, en contrepartie de 275 millions de dollars, de Grayd Resource Corp. au moyen d'une offre publique d'achat.

  • Représentation de MHR Fund Management LLC relativement à l'offre d'achat hostile et la course aux procurations menées par Carl Icahn concernant Lions Gate Entertainment Corp.

  • Représentation de Hebei Iron & Steel Group Co., Ltd. relativement à son placement stratégique dans Alderon Iron Ore Corp. et dans son projet minier Kami pour une somme globale de 182,2 millions de dollars.

  • Représentation de Industrial and Commercial Bank of China Limited, chef de file mondial dont le siège social est situé en Chine, dans le cadre de l'acquisition par celle-ci d'une participation de 70 % dans The Bank of East Asia (Canada), banque canadienne, dans le cadre d'une opération évaluée à 80 millions de dollars.

  • Représentation de la Banque Royale du Canada relativement à l'établissement en 2011 de son programme de billets de premier rang d'un capital de 2 milliards de dollars, et représentation continue de la Banque Royale du Canada relativement aux placements de produits structurés dans le cadre de son programme de billets de premier rang, y compris l'obtention auprès de l'Autorité des marchés financiers du Québec d'approbations préalables de certains produits dérivés visés « novateurs ».

  • Représentation de MHR Fund Management LLC relativement à l'acquisition, auprès de Carl Icahn, d'actions ordinaires de Lions Gate Entertainment Corp. en contrepartie de 77 millions de dollars américains.

  • Représentation de Mines Agnico-Eagle Limitée relativement au renouvellement de son prospectus préalable de base de 500 millions de dollars américains.

  • Représentation de Fuel Systems Solutions, Inc. relativement à son offre publique d'achat négociée visant Alternative Fuel Systems (2004) Inc., un important concepteur de régulateurs de moteurs pour véhicules au gaz naturel.

  • Représentation d'un syndicat de preneurs fermes codirigé par Scotia Capitaux Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. relativement à un placement public de 200 millions de dollars visant des actions à dividende non cumulatif, avec révision du taux, de la Société Financière Manuvie.

  • Représentation de MHR Fund Management, important actionnaire de Lions Gate Entertainment Corp., relativement à l'offre publique d'achat non sollicitée de Carl Icahn visant Lions Gate. En outre, représentation en défense de MHR, laquelle a obtenu gain de cause, dans le cadre d'un recours en oppression institué en Colombie-Britannique par Carl Icahn à son encontre ainsi qu'à l'encontre de Lions Gate par rapport à certaines opérations de refinancement entreprises par Lions Gate.

  • Conseillers juridiques canadiens des acheteurs initiaux, BofA Merrill Lynch et Credit Suisse Securities (USA) LLC, dans le cadre d'un placement privé de billets de premier rang garantis échéant en 2018 d'un capital de 255 millions de dollars américains émis par Tembec Industries Inc., filiale en propriété exclusive de Tembec Inc.

  • Représentation de Pershing Square Capital Management LP relativement à la vente de sa participation de 17,6 % dans Sears Canada Inc. à Sears Holdings Corp. en contrepartie de 559,8 millions de dollars.

  • Représentation de Mines Agnico-Eagle Limitée relativement à un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels aux États-Unis et au Canada de billets de premier rang garantis non assortis d'une sûreté échéant en 2017, en 2020 et en 2022 d'un rendement moyen pondéré de 6,59 %, représentant un capital global de 600 millions de dollars américains.

  • Conseillers juridiques canadiens de Bank of America-Merrill Lynch, Valeurs Mobilières TD Inc. et Scotia Capitaux Inc. concernant un placement privé pris ferme de 300 millions de dollars de billets à taux fixe de 2,625 % échéant le 3 décembre 2012 effectué par Metropolitan Life Global Funding I, les billets étant garantis par une entente de financement conclue avec Metropolitan Life Insurance Company.

  • Représentation d'Actuate Corporation relativement à l'acquisition par celle-ci de Xenos Group Inc., société de logiciels d'entreprise inscrite à la cote du TSX.

  • Représentation de Mines Agnico-Eagle Limitée relativement au renouvellement de son prospectus préalable de base pour 500 millions de dollars américains.

  • Conseillers juridiques canadiens de JP Morgan Securities Inc. dans le cadre d'un placement privé de billets de deuxième priorité garantis de premier rang échéant en 2016 d'un capital de 236 millions de dollars américains émis par Lions Gate Entertainment Inc., filiale en propriété exclusive de Lions Gate Entertainment Corp.

  • Conseillers juridiques canadiens de Banc of America Securities LLC et de Citigroup Global Markets Inc. relativement à un placement de billets de premier rang à 8,75 % échéant en 2016 par Pacific Rubiales Energy Corp. totalisant 450 millions de dollars américains réalisé simultanément aux États-Unis et au Canada.

  • Conseillers juridiques canadiens du syndicat de preneurs fermes dirigé par J.P. Morgan Securities Inc. relativement à un placement dans le public transfrontalier de SXC Health Solutions Corp. au moyen d'actions ordinaires totalisant 215 millions de dollars américains.

  • Conseillers juridiques canadiens de BofA Merrill Lynch et de Valeurs Mobilières TD Inc. relativement à un placement privé par Metropolitan Life Global Funding I dans le cadre d'une prise ferme de billets à taux variable de deux ans, garantis par une entente de financement fournie par La Métropolitaine, compagnie d'assurance-vie, d'un capital de 200 millions de dollars.

  • Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte codirigé par RBC Domnion valeurs mobilières Inc. et Marchés mondiaux CIBC Inc. dans le cadre du placement de billets à moyen terme à 4,896 % échéant en 2014 d'un capital de 1 milliard de dollars réalisé par la Société Financière Manuvie.

  • Représentation d'un syndicat de preneurs fermes codirigé par Scotia Capitaux Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. relativement à un placement dans le public dans le cadre d'une prise ferme d'actions privilégiées à taux révisable totalisant 350 millions de dollars de la Société Financière Manuvie.

  • Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte codirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Scotia Capitaux Inc. relativement à un placement de billets à moyen terme à 7,768 % échéant en 2019 d'un capital de 600 millions de dollars par la Financière Manuvie.

  • Représentation d'un syndicat de preneurs fermes codirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Marchés mondiaux CIBC Inc. relativement à un placement dans le public d'actions privilégiées à taux rajusté de la Société Financière Manuvie d'un capital de 450 millions de dollars, dans le cadre d'une prise ferme.

  • Conseillers juridiques de Merrill Lynch and Co., Inc. au Canada dans le cadre de sa fusion avec Bank of America, aux termes d'une opération évaluée à 50 milliards de dollars américains.

  • Représentation de Mines Agnico-Eagle Limitée relativement à un placement privé dans le cadre d'une prise ferme d'unités constituées d'actions ordinaires et de bons de souscription d'actions totalisant 290 millions de dollars américains.

  • Représentation de Merrill Lynch Canada Finance Company relativement au renouvellement de son programme de billets à moyen terme d'un capital de 5 milliards de dollars.

  • Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte codirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. dans le cadre d'un placement par la Société Financière Manuvie de billets à moyen terme d'un capital global de 950 millions de dollars.

  • Représentation de Jinduicheng Molybdenum Group Co., Ltd. et de Northwest Nonferrous International Investment Company, Limited, deux sociétés d'État chinoises, dans le cadre de l'acquisition par celles-ci de Yukon Zinc Corporation au moyen d'un plan d'arrangement. L'opération était évaluée à 104 millions de dollars.

  • Représentation de China Minmetals Non-Ferrous Metals Co., Ltd. et de Jiangxi Copper Company Ltd., sociétés d'État chinoises, dans le cadre de leur offre publique d'achat visant Northern Peru Copper Corp. évaluée à 455 millions de dollars.

  • Représentation de Global Alumina Corporation relativement à la création d'une coentreprise avec BHP Billiton, Dubai Aluminium Company et Mudabala Development Company en vue de la réalisation d'un projet d'extraction et de raffinage d'alumine en République de Guinée.

  • Représentation du fondateur et actionnaire contrôlant de Husky Injection Molding Systems Ltd. relativement à l'acquisition de la société par Onex Partners II, LP en contrepartie de 960 millions de dollars.

  • Représentation de Northwest Geological Exploration and Mining Bureau for Non-Ferrous Metals of the People's Republic of China (« NWME ») relativement à une coentreprise entre Yukon-Nevada Gold Corp. et Northwest Non-Ferrous International Investment Company Limited, société de placement chinoise détenue en propriété exclusive par NWME, visant à former une nouvelle société canadienne.

  • Représentation de Mines Agnico-Eagle Limitée dans le cadre de son offre publique d'achat négociée au moyen d'un échange d'actions visant Cumberland Resources Ltd. évaluée à 710 millions de dollars.

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Distinctions

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  • Reconnue comme une avocate de premier plan dans le secteur des fusions et acquisitions dans le Guide to Leading Practitioners: China des Expert Guides.
  • Reconnue dans le Guide to the World's Leading Financial Law Firms d’IFLR 1000 comme une avocate de premier plan dans les secteurs des marchés des capitaux et des fusions et acquisitions.
  • Reconnue dans le Guide to the Leading US/Canada Cross-Border Corporate Lawyers in Canada de Lexpert®, dans le Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada de Lexpert®/American Lawyer dans le domaine du financement des entreprises et des valeurs mobilières ainsi que du droit des sociétés et du droit commercial, et dans le répertoire juridique canadien de Lexpert® comme une avocate dont les services sont les plus fréquemment recommandés dans les secteurs du financement des entreprises et des valeurs mobilières, du droit des sociétés et du droit commercial, et des fusions et acquisitions.
  • Reconnue dans Canada's Most Powerful Women: Top 100 de WXN (édition 2009).
  • Reconnue dans The Best Lawyers in Canada® comme une avocate de premier plan en droit des sociétés et en droit des valeurs mobilières.
  • Reconnue comme une avocate de premier plan en droit des affaires dans Who's Who Legal: Canada de Law Business Research dans le secteur des marchés des capitaux, ainsi que dans International Who's Who of Capital Markets Lawyers de LBR.
  • Reconnue comme une avocate de pointe dans le domaine du droit des sociétés/fusions et acquisitions et comme une experte étrangère dans le domaine du droit des sociétés/fusions et acquisitions : Chine par The World’s Leading Lawyers for Business de Chambers Global.
  • Hautement recommandée dans le Which lawyer? Yearbook et le Cross-border Capital Markets Handbook de PLC dans le secteur des marchés des capitaux propres.
  • Reconnue en 2003 par le magazine Lexpert® comme l’une des 25 meilleures avocates au Canada.

Associations Professionnelles

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Association internationale du Barreau

Association du Barreau canadien

Conseils, comités et groupes

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  • Ancien membre, comité exécutif du sous-comité des valeurs mobilières de l’Association du Barreau canadien, section droit des affaires
  • Ancienne présidente, comité consultatif sur les valeurs mobilières de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario

Engagement dans la communauté

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  • Vice-présidente et secrétaire générale, CANFAR (Canadian Foundation for AIDS Research)
  • Fondatrice et présidente, AIDSbeat
  • Dean's Advisory Council, Osgoode Hall Law School
  • Ancienne gouverneure, Corporation of Massey Hall and Roy Thomson Hall

Charges d’enseignement

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Patricia est, depuis 2002, professeur auxiliaire à la Osgoode Hall Law School, à Toronto, où elle dirige un atelier avancé en fusions et acquisitions.

Conférences et exposés

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Patricia a récemment fait des présentations sur les sujets suivants : «Canada/U.S. Cross-Border Financings: The Latest Developments», à l’assemblée du printemps 2009 de la section droit des affaires de l’American Bar Association; «Acquiring Canadian Public Companies», à la conférence tenue par la National Development and Reform Commission de la Chine; «Sears Canada – Going Private Transactions: Impact and Implications» à la conférence de la Osgoode Professional Development.

Articles et publications

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Les publications de Patricia comprennent les suivantes : «Share Buy-Backs in Canada», «The Underwriting Agreement: Form and Commentary» et «Realizing on Public Company Assets and Shares – Some Securities Law Issues for Lenders».

Patricia Olasker
Associée
Bureau :
Toronto
Tél. :
416.863.5551
Courriel :
polasker@dwpv.com
Admission au Barreau :

Ontario, 1979

Formation :

Boat Hall, University of California at Berkley, LLM, 1980-1981

Osgoode Hall Law School, LL.B., 1977