Davies

Jay A. Swartz

Jay Swartz est un associé faisant partie des groupes de pratique Droit des sociétés et droit commercial, Marchés financiers, Restructuration financière et insolvabilité, Fusions et acquisitions, Capital-investissement, Droit bancaire et Infrastructure. Il a une pratique très diversifiée en droit commercial, axée sur l’activité bancaire, les financements par emprunt, l’élaboration de produits financiers, le financement structuré, les restructurations d’entreprises, les fonds de capital-investissement et les acquisitions de sociétés fermées.

Jay a participé à de nombreuses restructurations d’entreprises dans le cadre desquelles il a représenté des emprunteurs, des prêteurs et des investisseurs ainsi que des conseils et des syndics. Il a participé à la mise sur pied de nombreux fonds à l’échelle nationale et internationale aux fins de capital-investissement dans divers secteurs, notamment sous forme de crédit mezzanine, de capital de risque, d’investissement dans les technologies, d’investissement dans des entreprises en difficulté et de fonds d’acquisition. Il a, en outre, pris part à tous les aspects des opérations de banque d’affaires portant sur les acquisitions, les financements à plusieurs niveaux, la propriété d’actions, la gouvernance d’entreprise et les ententes d’intéressement et de rémunération à l’intention des employés. Pour ce faire, il assurait la coordination d’une équipe multidisciplinaire formée de spécialistes juridiques recrutés à l’interne ainsi que d’autres conseillers.

En collaboration avec d’autres associés du cabinet, Jay a joué un rôle déterminant dans l’évolution des activités liées à des titres adossés à des créances mobilières au Canada, en élaborant divers produits destinés à des investisseurs à court et à moyen terme, et en réunissant du financement pour des créances hypothécaires, des créances liées à la location, des obligations gouvernementales, des prêts-automobiles, des frais reportés liés aux fonds communs de placement, des revenus tirés de la location d’automobiles et d’autres obligations financières semblables.

Dans le domaine des produits financiers, Jay a travaillé avec des banquiers et des courtiers en placement pour mettre au point des produits conçus dans le but de démembrer et de reconditionner les titres de créance de sociétés, de monétiser les contrats à terme sur marchandises, d’éteindre les dettes d’entreprises et de fournir aux sociétés qui éprouvent des difficultés financières un financement donnant droit à une aide sur le plan fiscal. De plus, il a participé aux premières opérations de financement au Canada garanties par les revenus tirés d’autoroutes à péage et d’aéroports, ainsi qu’au financement de conseils scolaires. Par ailleurs, Jay a pris part à de nombreuses opérations de financement de projets, dont plusieurs concernaient des actifs du secteur public. Il possède une vaste expérience des questions réglementaires touchant les banques et de la réglementation des institutions financières en général. Une grande partie de ses mandats dans ce domaine porte sur le rôle des banques étrangères dans le système bancaire canadien.

Mandats représentatifs

  • Représentation de Postmedia Network Inc. relativement à l'acquisition de l'entreprise de publication de Canwest LP dans le cadre d'une procédure de vente entreprise aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. Les actifs comprenaient le plus grand éditeur de journaux de langue anglaise au Canada ainsi qu'un vaste portefeuille de médias numériques et d'actifs en ligne. La valeur d'entreprise globale des actifs est estimée à 1,1 milliard de dollars. Représentation également, tout au long des procédures entamées aux termes de la LAAC, d'un comité ad hoc de porteurs de billets, comprenant 18 fonds d'investissement, lesquels détenaient la majorité des titres de créance en circulation de Canwest LP et ont fourni une obligation remboursable en actions de 250 millions de dollars afin de permettre l'acquisition.

  • Représentation de Newshore Financial ainsi que des conduits dont celle-ci est le promoteur relativement à la restructuration d'actifs de ces conduits totalisant 7 milliards de dollars dans le cadre de la restructuration récente du papier commercial adossé à des actifs non parrainé par des banques au coût de 32 milliards de dollars.

  • Représentation d'Ernst & Young Inc., contrôleur désigné par le tribunal, dans le cadre de la restructuration de Quebecor World Inc. et de 53 de ses filiales, dont la dette excédait 2,8 milliards de dollars américains et qui se sont affranchies du régime de protection aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies et du chapitre 11 du Bankruptcy Code des États-Unis conformément à des plans de réorganisation approuvés par les créanciers et les tribunaux dans les deux pays.

  • Représentation de la Province de l'Ontario relativement à la formation du Fonds ontarien de capital-risque de 205 millions de dollars.

  • Conseillers juridiques canadiens de Najafi Companies relativement à l'acquisition par celle-ci de C International Income Fund (auparavant Cinram International Income Fund) dans le cadre d'une procédure de vente réalisée sous le régime de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (des procédures de reconnaissance ont été entamées en vertu du chapitre 15 du Bankruptcy Code des États-Unis).

  • Représentation de filiales de Grupo FerroAtlántica, S.A. relativement à l'offre d'achat réussie de celles-ci visant les actifs de silicium de qualité solaire de Timminco Inc. et de Bécancour Silicon Inc. dans le cadre des procédures en insolvabilité entreprises par ces dernières en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies.

  • Conseillers juridiques spéciaux auprès du conseil d'administration de la Banque ING du Canada relativement à l'acquisition de la Banque ING du Canada par la Banque Scotia pour un montant de 3,1 milliards de dollars.

  • Représentation du conseil d'administration de ConCreate USL (G.P.) Inc. relativement à une procédure en matière d'insolvabilité.

  • Représentation de PriceWaterhouseCoopers Inc., en sa qualité d'agent d'information dans l'affaire de Bowe Bell + Howell, fabricant d'appareils de tri du courrier à haute vitesse et développeur de logiciel.

  • Représentation de RSM Richter Inc. en sa qualité de séquestre dans l'affaire de Polar Group.

  • Représentation de MMFX Technologies Corporation dans le cadre de procédures aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies visant les filiales de cette entreprise, ainsi que relativement à la vente d'actifs canadiens au créancier garanti.

  • Représentation de Brainhunter Inc. et de ses filiales relativement à une acquisition par Systèmes Zylog (Canada) Ltée et Zylog Systems (India) Limited en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies.

  • Représentation d'un comité formé de porteurs d'obligations de Redcorp Ventures dans le cadre de procédures engagées au Canada aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies et en matière de mise sous séquestre.

  • Représentation de DBRS Limited relativement à la notation par celle-ci des nouveaux titres de créance émis dans le cadre de la restructuration de papier commercial adossé à des actifs non parrainé par une banque d'un capital de 32 milliards de dollars.

  • Représentation de la Province de l'Ontario relativement à la formation du Fonds de développement des technologies émergentes de l'Ontario.

  • Conseillers juridiques de Cooper-Standard Automotive Canada Limited relativement au dépôt par celle-ci aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies et à des procédures connexes aux termes du chapitre 11.

  • Représentation du contrôleur nommé par la cour, RSM Richter Inc., dans le cadre de la restructuration de Eddie Bauer aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies et du chapitre 11.

  • Représentation de WatchGuard Technologies, Inc. dans le cadre de l'acquisition par celle-ci des actifs de BorderWare Technologies Inc. auprès d'un séquestre judiciaire.

  • Représentation de Fuel Systems Solutions Inc. dans le cadre de l'acquisition par celle-ci des actifs et de la technologie de FuelMaker Corporation auprès d'une filiale d'American Honda Motor Co., Inc.

  • Conseiller juridique canadien de General Electric Capital Corporation relativement à des questions de réglementation canadienne liées à l'acquisition par celle-ci d'un portefeuille de financement commercial auprès de CitiCapital Corporation Commerciale et des membres de son groupe dans le cadre d'une opération évaluée à 13,2 milliards de dollars américains.

  • Représentation de Sleep Country Canada Income Fund relativement à la vente de celui-ci à Birch Hill Equity Partners et à Westerkirk Capital Inc. dans le cadre d'une offre publique d'achat négociée évaluée à 356 millions de dollars.

  • Représentation du comité spécial de Creststreet Power & Income Fund LP dans le cadre de son processus d'examen de solutions de rechange stratégiques qui a entraîné la vente de ses filiales éoliennes à un membre du même groupe que FPL Energy, LLC en contrepartie de 121,6 millions de dollars et la distribution de son actif net aux porteurs de parts.

  • Conseillers juridiques canadiens du comité officiel des créanciers non garantis relativement aux procédures transfrontalières entreprises en vertu du chapitre 11 des États-Unis et de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies à l'égard de Pope & Talbot Ltd.

  • Représentation de Corporation de valeurs mobilières Dundee dans le cadre de la restructuration des titres de créance à court terme et des obligations contractuelles d'un capital d'environ 2 milliards de dollars de Skeena Capital Trust, conduit canadien de papier commercial adossé à des actifs émis par des tiers. Il s'agit de la première restructuration négociée pour un conduit canadien de papier commercial adossé à des actifs émis par des tiers qui a été touché par la perturbation en août 2007 du marché canadien du papier commercial adossé à des actifs.

  • Représentation de Lehman Brothers dans le cadre de l'achat et de la revente de billets de premier rang de Calpine Canada Resources Company d'un capital de 360 millions de dollars américains.

  • Représentation de l'inspecteur dans le cadre de la liquidation de La Confédération, Compagnie d'Assurance-Vie.

  • Représentation du fonds de capital d'investissement privé EdgeStone Capital Equity Fund III, LP relativement à son offre publique d'achat négociée visant Stephenson's Rental Services Income Fund en contrepartie de 70 millions de dollars.

  • Représentation de RSM Richter Inc. à titre de contrôleur de MuscleTech Development Inc. en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (LACC) et des procédures intentées en vertu du chapitre 15 du Bankruptcy Code des États Unis.

  • Représentation de CanWest Global Communications Corp., laquelle, avec Torstar Corporation et Metro International S.A., a constitué une coentreprise de publication de quotidiens de langue anglaise gratuits dans différentes villes canadiennes. Des filiales de CanWest et de Torstar auront chacune une participation de 37,5 %, et une filiale de Metro International aura une participation de 25 %, dans la nouvelle entreprise.

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Distinctions

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  • Nommé Avocat de l’année en droit de l’insolvabilité et de la restructuration financière à Toronto pour l’année 2013 parThe Best Lawyers in Canada.
  • Reconnu comme fellow à l’Institut d’insolvabilité du Canada.
  • Reconnu comme un avocat chef de file en droit des affaires dans Who’s Who Legal et dans Who’s Who Legal: Canada de Law Business Research dans les domaines de l’activité bancaire et de l’insolvabilité et de la restructuration, dans The International Who’s Who of Business Lawyers comme un avocat chef de file dans les domaines de l’activité bancaire et du financement de projets, et dans The International Who’s Who of Insolvency & Restructuring Lawyers et Who’s Who of Capital Markets Lawyers comme un avocat chef de file.
  • Reconnu chaque année depuis 2001 dans The World’s Leading Lawyers for Business de Chambers Global dans les domaines de l’activité bancaire et de la finance, de la restructuration et de l’insolvabilité ainsi que dans les domaines du droit des sociétés et des fusions et acquisitions. Ses pairs mentionnent qu’il « est un avocat stratégique et intelligent qui réussit tout ce qu’il entreprend ».
  • Reconnu chaque année dans le répertoire juridique canadien de Lexpert® comme l’un des avocats les plus fréquemment recommandés en droit bancaire et constamment recommandés dans les domaines du financement et du crédit-bail d’actifs et d’équipement, du droit des sociétés et du droit commercial, du financement des entreprises et des valeurs mobilières, de l’insolvabilité et du financement de projets, et comme avocat régulièrement recommandé dans les domaines de la titrisation de créances, des instruments dérivés et des fusions et acquisitions.
  • Son nom figure dans le Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada de Lexpert®/American Lawyer, le Guide to the Leading US/Canada Cross-border Corporate Lawyers de Lexpert®, et le Guide to Canada's 100 Most Creative Lawyers de Lexpert®/Thomson.
  • Reconnu dans le Guide to the World's Leading Business Law Firms de IFLR1000.
  • Son nom figure dans le Guide to the World's Leading Banking Lawyers et le Guide to the World’s Leading Structured Finance and Securitization Lawyers de Expert Guides.
  • Son nom figure dans le Which lawyer? Yearbook de PLC comme un avocat hautement recommandé dans les domaines du droit des sociétés, des fusions et acquisitions, de la restructuration et de l’insolvabilité, et il est mentionné comme étant un avocat recommandé dans les domaines de l’activité bancaire et de la finance ainsi que du capital-investissement et du capital de risque.
  • Son nom figure dans The Best Lawyers in Canada® dans les domaines de l’activité bancaire, du droit des sociétés, des instruments dérivés, du financement d’équipement, de l’insolvabilité et de la restructuration financière, des fusions et acquisitions et du financement de projets.

Associations Professionnelles

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Fellow, American College of Commercial Finance Lawyers

Membre de l’International Association of Restructuring, Insolvency & Bankruptcy Professionals (INSOL)

Membre de l'Institut d'insolvabilité du Canada

Conseils, comités et groupes

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  • Président sortant et administrateur, Institut d’insolvabilité du Canada
  • Administrateur, Industrial and Commercial Bank of China (Canada)
  • Administrateur, Oshawa Public Utilities Corporation

Engagement dans la communauté

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  • Vice-président, Pine River Institute

Charges d’enseignement

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Jay a enseigné dans le cadre de l’atelier de niveau avancé en droit des affaires qui est offert à un groupe choisi d’étudiants en droit de troisième année de la Osgoode Hall Law School. Il a également été chargé de cours invité à la Osgoode Hall Law School, à la University of Western Ontario Law School et à la York University Faculty of Business Administration.

Conférences et exposés

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Jay a présenté des exposés dans le cadre de nombreux colloques et conférences sur divers sujets, y compris le financement bancaire, la titrisation de créances, la conception de produits financiers ainsi que les questions liées aux opérations de swap et aux opérations sur titres dérivés, la gouvernance d’entreprise, les conventions d’actionnaires et l’insolvabilité.

Articles et publications

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Jay A. Swartz
Associé
Bureau :
Toronto
Tél. :
416.863.5520
Courriel :
jswartz@dwpv.com
Admission au Barreau :

Ontario, 1975

Formation :
Osgoode Hall Law School, LL.B., 1973

York University, B.A. (avec distinction) (économie), 1970