Davies

Hillel W. Rosen

Hillel Rosen est un associé qui fait partie des groupes de pratique Fusions et acquisitions, Énergie, Sciences de la vie et Droit Immobilier commercial. Il est également membre du comité de direction du cabinet.

Dans le cadre de sa pratique diversifiée, qui est de nature transactionnelle, Hillel a acquis une expertise particulière dans les acquisitions d’entreprises (y compris les restructurations de sociétés en difficultés financières et de sociétés insolvables), les projets d’énergie renouvelable, les entreprises de sciences de la vie, les opérations immobilières et les opérations dans le secteur des produits forestiers. Hillel participe à la pratique du cabinet en matière de conformité à la réglementation en ce qui a trait à la Loi sur la concurrence et à la Loi sur Investissement Canada et, à cet égard, il a aidé de nombreuses sociétés canadiennes et multinationales relativement au processus de conformité dans le cadre de fusions.

Mandats représentatifs

  • Représentation de Laboratoires Paladin Inc. relativement à son acquisition par Endo Health Solutions Inc. dans le cadre d'une opération réglée en actions et en espèces d'une valeur d'environ 3 milliards de dollars.

  • Représentation d'une filiale en propriété exclusive de Thérapeutique Knight inc., relativement à la vente à Gilead Sciences, Inc., au prix de 125 millions de dollars américains au comptant, de son statut d'évaluation prioritaire relatif au traitement des maladies tropicales négligées, qui lui avait été accordé par la Food and Drug Administration des États-Unis avec l'approbation de l'Impavido® (miltéfosine) pour le traitement des patients atteints de leishmaniose viscérale, cutanée et cutanéo-muqueuse.

  • Représentation de Renewable Energy Systems Canada Inc. (RES), faisant partie du consortium Saint-Laurent Énergies formé par EDF Énergies Nouvelles, Hydroméga Services Inc. et RES, qui s'est vu confier par Hydro-Québec Distribution cinq projets de parcs éoliens représentant une capacité totale de 954 MW. Ces cinq projets représentent au total un investissement prévu de plus de deux milliards de dollars.

  • Représentation de la Fiducie d'investissement immobilier Partners relativement à l'acquisition de deux immeubles de commerce de détail à Montréal et d'un portefeuille de quatre immeubles de commerce de détail situés à Montréal, à Sorel, à Saint-Rémi et à Repentigny au Québec, pour un prix total de 98 885 500 dollars.

  • Représentation de WM Québec Inc., société membre du groupe de Waste Management, Inc., fournisseur chef de file de services complets de gestion de déchets, relativement à l'acquisition du Groupe RCI, principal groupe de services intégrés de gestion de déchets au Québec.

  • Représentation de Gestion centre d'achat Faubourg Boisbriand Inc. (partenariat entre Kimco Realty Corporation, Sun Life du Canada, Compagnie d'assurance-vie et Sterling (Canada) Inc./North American (Boisbriand) Corporation) relativement au refinancement de 92,6 millions de dollars du centre commercial "Style de vie" du Faubourg Boisbriand.

  • Représentation de Kimco Realty Corporation, partie à différentes coentreprises, relativement à l'acquisition par celle-ci d'intérêts dans trois centres commerciaux canadiens d'une superficie de 377 000 pieds carrés en contrepartie de 113,6 millions de dollars américains, y compris un prêt hypothécaire de 47,9 millions de dollars.

  • Représentation de Thérapeutique Knight inc. relativement à son placement privé par acquisition ferme de bons de souscription spéciaux de 180 millions de dollars.

  • Représentation de Thérapeutique Knight inc. relativement à son placement privé par acquisition ferme de bons de souscription spéciaux de 75 millions de dollars.

  • Représentation de Laboratoires Paladin relativement à son partenariat stratégique avec Litha Healthcare Group d'Afrique du Sud, dans le cadre duquel Paladin a fusionné sa filiale sud-africaine Pharmaplan et procédé au regroupement de Pharmaplan et de Litha. Paladin est ainsi devenu le plus important actionnaire de Litha.

  • Représentation de Laboratoires Paladin Inc. relativement à l'acquisition de la facilité de crédit de Bioniche Life Sciences Inc. avec Capital Royalty Partners II L.P. et ses sociétés affiliées pour environ 22 millions de dollars américains, la conclusion d'une convention de prêt modifiée selon laquelle Laboratoires Paladin Inc. a accordé un prêt supplémentaire de 8 millions de dollars américains pour financer les activités en cours de Bioniche Life Sciences Inc. et la conclusion d'une convention de licence pour le produit contre le cancer de la vessie de Bioniche Life Sciences Inc.

  • Représentation de Kimco North Trust III, une entité en propriété exclusive indirecte de Kimco Realty Corporation, relativement à son placement de billets non garantis d'un capital de 200 millions de dollars dans le cadre d'un placement privé au Canada.

  • Représentation d'Oceanwide Inc., fabricant de logiciels en matière d'assurance établi à Montréal, dans le cadre de la vente de son entreprise à Insurity Inc., fournisseur de solutions d'analyse, d'intégration de données et de traitement de base pour le secteur de l'assurance établi à Hartford, au Connecticut.

  • Représentation de Kimco Realty Corporation et de certaines de ses filiales en propriété exclusive dans le cadre de la vente de sa participation dans Brentwood Village, centre commercial situé à Calgary (Alberta), et Grand Park, centre commercial situé à Mississauga (Ontario), au Fonds de placement immobilier RioCan, pour un prix d'achat global de 87,5 millions de dollars, et de l'acquisition de la participation de RioCan dans Montgomery Plaza, immeuble situé à Fort Worth, au Texas, pour un prix d'achat de 58,3 millions de dollars américains.

  • Représentation d'Endo International plc relativement à l'acquisition de Auxilium Pharmaceuticals Inc. d'une valeur de 2,6 milliards de dollars américains.

  • Représentation de Systèmes d'énergie renouvelable Canada Inc. (SER) relativement à une entente de financement intervenue avec Pattern Energy. Cette opération comportait des ententes entre SER et Pattern Energy relativement à six soumissions pour le développement d'un parc éolien déposées en réponse à une demande de propositions faite par Hydro-Québec.

  • Représentation du Fonds de placement immobilier Cominar relativement à son offre publique d'achat non sollicitée visant le Fonds de placement immobilier Canmarc pour un montant évalué à environ 904 millions de dollars.

  • Représentation de Laboratoires Paladin Inc. relativement à l'acquisition de Labopharm Inc. au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par la Cour.

  • Représentation de Laboratoires Paladin Inc. relativement à son offre publique d'achat non sollicitée visant Afexa Life Sciences Inc.

  • Représentation de Arrow Electronics relativement à l'acquisition de la division RF, Sans-fil et Électricité de Richardson Electronics, Ltd., le principal distributeur mondial de composants et fournisseur de solutions techniques destinés au marché mondial des communications sans-fil et RF.

  • Représentation de Laboratoires Paladin Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci auprès de Bristol-Myers Squibb de la gamme de produits Tempra au Canada.

  • Représentation de Systèmes d'énergie renouvelable Canada Inc. (RES) relativement à la vente de participations dans sept projets de parcs éoliens dans la province de Québec totalisant 1003,2 MW.

  • Représentation de Laboratoires Paladin Inc. relativement à un placement par prise ferme de 40,25 millions de dollars.

  • Représentation de Laboratoires Paladin Inc. relativement à sa relation stratégique avec ProStrakan Group, société pharmaceutique spécialisée du Royaume-Uni. Paladin a obtenu une licence de distribution exclusive des produits de ProStrakan dans certains territoires émergents et acquis la facilité de crédit existante de 50 millions de livres de ProStrakan ainsi que certains droits de conversion.

  • Représentation de Laboratoires Paladin Inc. relativement à la conclusion par celle-ci de trois contrats de licence et de distribution avec Labopharm Inc. aux termes desquels Paladin distribuera deux produits de Labopharm au Canada et en Afrique subsaharienne.

  • Représentation de Laboratoires Paladin Inc. relativement à son investissement stratégique dans SpePharm Holding B.V. SpePharm est une société pharmaceutique spécialisée axée sur l'acquisition, l'obtention de droits de distribution sous licence et la commercialisation de médicaments spécialisés partout en Europe. Aux termes de l'entente, Paladin a convenu d'investir 4 millions d'euros dans SpePharm au moyen de l'émission de débentures convertibles garanties.

  • Représentation de Kimco North Trust III, entité contrôlée par Kimco Realty Corp., un FPI de premier plan établi aux États-Unis, dans le cadre de placements privés d'un capital de 150 millions de dollars.

  • Représentation de Laboratoires Paladin Inc. dans le cadre de son investissement stratégique dans Pharmaplan (Pty) Ltd. d'Afrique du Sud, la principale société pharmaceutique spécialisée indépendante d'Afrique du Sud. Cette opération était le premier investissement de Paladin dans les marchés émergents.

  • Représentation de Gestion Forestière du Saint-Maurice Inc., filiale en propriété exclusive de la Société générale de financement du Québec, relativement à l'acquisition de terrains forestiers situés à La Tuque et dans le Bas-Saint-Maurice, au Québec, en contrepartie de 60 millions de dollars, auprès d'Emballages Smurfit-Stone Canada Inc.

  • Représentation de Laboratoires Paladin Inc. dans le cadre de la conclusion d'un partenariat stratégique avec Isotechnika Pharma Inc. pour la commercialisation du voclosporin. L'opération a été réalisée au moyen d'un plan d'arrangement.

  • Représentation de Laboratoires Paladin Inc., dans le cadre de son placement par prise ferme de 58,7 millions de dollars.

  • Représentation de la Société générale de financement du Québec relativement à la signature d'une entente visant l'achat de terres boisées appartenant à Emballages Smurfit-Stone Canada Inc., filiale de Smurfit-Stone Container Corporation.

  • Représentation de Prinoth SpA, membre du Groupe Leitner Technologies, dans le cadre de l'acquisition par celle-ci du Groupe véhicules sur chenilles de Camoplast Inc., fabricant chef de file de dameuses de pistes et de véhicules utilitaires.

  • Conseillers juridiques canadiens de Time Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci de QSP, Inc., aux États-Unis, et de Quality Service Products Inc., au Canada, auprès de The Readers Digest Association Inc. dans le cadre d'une opération évaluée à 110 millions de dollars américains.

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PUBLICATIONS

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Distinctions

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  • Reconnu comme un avocat de premier plan dans le domaine de fusions et acquisitions par Lexpert Guide to the Leading US/Canada Cross-border Corporate Lawyers in Canada.
  • Reconnu dans la publication spéciale de Lexpert intitulée Canada’s Leading Energy Lawyers.
  • Reconnu dans The Best Lawyers in Canada comme un avocat de premier plan dans les domaines du droit bancaire, du droit des sociétés, des fusions et acquisitions et du droit immobilier.
  • Reconnu dans le répertoire juridique canadien de Lexpert comme un avocat très souvent recommandé dans le domaine des fusions et acquisitions.
  • A obtenu l’une des plus hautes distinctions accordées par Martindale-Hubbell.

Associations Professionnelles

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Canadian Turnaround Management Association

Conseils, comités et groupes

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  • Membre du Comité consultatif, faculté de droit de l’Université McGill

Engagement dans la communauté

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  • Administrateur, The Akiva School
  • Administrateur honoraire, Bibliothèque publique juive
  • Administrateur, YMHA de Montréal

Charges d’enseignement

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Conférences et exposés

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Articles et publications

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Hillel W. Rosen
Associé
Bureau :
Montréal
Tél. :
514.841.6443
Courriel :
hrosen@dwpv.com
Admission au Barreau :

Québec, 1988

Formation :

Oxford University, M.A., 1987

Université McGill, B.C.L., LL.B., 1985 (double médaillé d’or)